长城信息产业股份有限公司

（上接B39版）

中国电子依据协议应补偿的股份数量按如下公式计算确定：

中国电子资产减值补偿的股份数量=期末中原电子或圣非凡减值额/发行价格-业绩承诺期内中国电子已补偿股份总数。

就中原电子，如中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量低于其依据协议应补偿的股份数量，则中国电子应依据协议约定，就不足部分按协议确定的金额以现金方式进行补偿，计算公式如下：

中国电子应进行的补充性资产减值现金补偿金额=（协议确定的中国电子资产减值补偿的股份数量-中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量）×发行价格

中国电子因中原电子或圣非凡实现净利润未达到承诺净利润及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿金额及现金补偿金额累积上限为本次交易中原电子或圣非凡的交易价格。

资产减值补偿的具体实施参照业绩补偿约定的相应安排进行。

前述“中原电子或圣非凡期末减值额”为中原电子或圣非凡的交易作价减去期末中原电子或圣非凡的评估值并扣除承诺年度期限内中原电子或圣非凡股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（12）专项应付款处理

本次评估范围内涉及国拨资金形成的中原电子和圣非凡的专项应付款，主要系国防军工建设项目等国拨资金项目形成的专项应付款。由于在评估基准日该等专项应付款均以负债形式体现，本次评估均按账面值确认。本次交易完成后，长城电脑作为中原电子和圣非凡100%股权的控股股东，将按照国家国防科工局《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》等有关规定，在履行必要程序后将上述专项应付款转为国有股本，由中国电子享有。

4、募集配套资金

（1）新增股份的种类和面值

长城电脑本次拟新增股份为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（2）发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者。

本次募集配套资金拟采取询价发行方式，向特定对象发行股份募集配套资金。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（3）发行价格

定价基准日为长城电脑首次审议本次交易的董事会决议公告日。长城电脑本次向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的长城电脑股票交易均价的90%，即18.99元/股。

最终发行价格在长城电脑取得中国证监会关于本次交易的核准批准文件后，由长城电脑董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

本次重大资产重组实施前，若长城电脑发生其它除权、除息事项，则上述募集配套资金发行价格将进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（4）配套融资股份发行价格调整方案

因上市公司停牌期间国内A股市场波动剧烈，上市公司复牌后面临股价下跌风险，为应对股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入配套融资股份发行价格调整方案如下：

在长城电脑审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，长城电脑董事会可根据长城电脑股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会（董事会决议公告日为配套融资股份发行价格调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低于配套融资股份发行价格调价基准日前20个交易日长城电脑股票交易均价的90%，且不得低于本次发行股份购买资产的股份发行价格。配套融资股份发行价格的调整不以发行股份购买资产股份发行价格的调整为前提，经国务院国资委批准以及长城电脑股东大会审议通过后生效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（5）配套募集资金数额

本次交易拟募集配套资金不超过80亿元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（6）新增股份的数量

按照募集配套资金的发行底价18.99元/股计算，本次募集配套资金拟发行不超过421,274,354股（含421,274,354股）。配套募集资金发行价格调整的，发行数量将根据配套募集资金发行价格作相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（7）募集资金用途

本次交易拟购买资产交易价格为229.34亿元（拟购买资产交易价格=长城信息全部资产及负债+置入资产价格），配套募集资金金额占本次交易拟购买资产交易价格的比例为34.88%，未超过本次交易金额的100%。募集配套资金将用于新上市公司的项目投资和补充流动资金，支持其主营业务发展。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（8）锁定期安排

本次配套募集资金认购对象认购的股份自股份发行上市之日起12个月内不得转让。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（9）拟上市的证券交易所

本次募集配套资金所发行的股份拟上市的交易所为深交所。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

5、维护股价稳定的锁定期安排

中国电子承诺，本次交易完成后6个月内，如长城电脑股票连续20个交易日的收盘价低于其发行股份购买资产的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于其发行股份购买资产发行价格的，则以上中国电子作出的股份锁定期承诺将在36个月的基础上承诺自动延长6个月。

湖南计算机厂有限公司承诺，本次交易完成后6个月内，如长城电脑股票连续20个交易日的收盘价低于其换股价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于其换股价格的，则以上湖南计算机厂有限公司作出的股份锁定期承诺将在36个月的基础上自动延长6个月。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

6、其他锁定期安排

中国电子承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中国电子不转让其在长城电脑拥有权益的股份。

湖南计算机厂有限公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，湖南计算机厂有限公司不转让其在长城电脑拥有权益的股份。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

7、本次重大资产重组决议的有效期

本次重大资产重组决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

上述有关议案需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过了《<中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，公司制作了《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

监事会审议通过了《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并同意将其作为本次监事会决议的附件予以公告。

鉴于长城电脑除与公司换股合并外，同时进行重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金，且换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产互为前提，其中重大资产置换涉及审计和评估。待本次重大资产重组的审计、评估工作完成后，公司将编制中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

此议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》

监事会同意公司与长城电脑签署附条件生效的《中国长城计算机深圳股份有限公司与长城信息产业股份有限公司之换股合并协议》（以下简称“《换股合并协议》”），该协议对本次换股合并方案、收购请求权、现金选择权、本次换股合并的债务处理、员工安置、交割、双方的陈述和保证、协议的生效和终止、过渡期间安排、税费承担等主要内容进行了明确约定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

此议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

鉴于长城电脑与长城信息的实际控制人均为中国电子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订），本次交易构成关联交易。独立董事对此发表了事先认可意见和独立意见。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

此议案需提交公司股东大会审议。

特此公告

长城信息产业股份有限公司

监事会

二〇一六年二月二十五日

证券代码：000748 证券简称：长城信息 公告编号：2016-11

长城信息产业股份有限公司独立董事关于

中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项的事前认可意见

我们作为长城信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《长城信息产业股份有限公司章程》等有关规定，对中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“长城电脑”）换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）有关事项的相关材料进行了充分审查，于2016年2月22日发表事前认可意见如下：

一、公司本次交易的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和其他股东的利益。

二、公司本次交易符合市场现状和公司实际情况，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

三、鉴于长城电脑与长城信息的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订），本次交易构成关联交易。本次交易所涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

我们同意公司本次交易的有关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。公司董事会审议本次交易的有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次交易有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

长城信息产业股份有限公司

独立董事：武士国、张玉川、余新培

二〇一六年二月二十五日

证券代码：000748 证券简称：长城信息 公告编号：2016-12

长城信息产业股份有限公司独立董事关于

中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《长城信息产业股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真审阅过公司第六届董事会第二十九次会议审议的议案及其他相关文件后对中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项发表如下独立意见：

1、中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规等有关法律规定。在召开董事会审议该事项前，相关议案已获得全体独立董事的事前认可。

2、本次交易的相关事项已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《长城信息产业股份有限公司章程》的规定。

3、《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合相关法律法规规定，具有可行性。

4、同意公司与长城电脑签署附条件生效的《中国长城计算机深圳股份有限公司与长城信息产业股份有限公司之换股合并协议》以及本次董事会就本次交易事项的总体安排。鉴于长城电脑除与公司换股合并外，同时进行重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金，且换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产互为前提，其中重大资产置换审计和评估，且本次交易的审计、评估工作尚未完成。在本次交易完成相关审计、评估工作后，公司将就重大资产重组报告书的相关内容再次召开董事会会议进行审议，届时本人将就相关事项再次发表意见。

综上所述，我们认为公司本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，符合法律、法规和《公司章程》的规定。

长城信息产业股份有限公司

独立董事：武士国、张玉川、余新培

二〇一六年二月二十五日

证券代码：000748 证券简称：长城信息 公告编号：2016-13

长城信息产业股份有限公司

关于重大资产重组暨关联交易的一般风险

提示性公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长城信息产业股份有限公司（以下简称“公司”，“本公司”或“长城信息”）因实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）正在筹划的重大事项涉及本公司的重大资产重组，经公司申请，公司股票（股票简称：长城信息，股票代码：000748）因重大资产重组事项已于2015年7月31日上午开市起转为重组停牌。2015年8月28日、2015年10月30日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（2015-53号、2015-70号）；2015年12月24日，公司召开2015年第三次临时股东大会审议通过了因本次重大资产重组项目继续停牌至2016年2月29日的申请（具体内容详见公司2015-85号《2015年第三次临时股东大会决议公告》、2015-86号《重大资产重组停牌进展公告》）；中国电子拟对本公司实施业务梳理并夯实中国电子信息安全业务基础，拟筹划本公司与多个公司之间的重组整合，包括但不限于换股合并、发行股份购买军工优质资产、置出亏损资产和募集配套资金等重大事项。

2016年2月23日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组暨关联交易的议案。

一、本次重大资产重组暨关联交易的相关情况

中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“长城电脑”）换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的整体方案如下：

（1）换股合并：长城电脑与长城信息的合并，是依据中国电子的产业规划，以“对等合并、协同发展”为合并原则。合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员；（2）重大资产置换：长城电脑拟以其所持有的香港上市公司冠捷科技有限公司24.32%的股份与中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）持有的武汉中原电子集团有限公司（以下简称“中原电子”）64.98%股权进行等额置换；（3）发行股份购买资产：长城电脑根据《中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，向交易对方发行人民币普通股（A股），购买中原电子剩余35.02%股权、北京圣非凡电子系统技术开发有限公司（以下简称“圣非凡”）100%股权、中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的1.65亿元债权；（4）募集配套资金：本次交易长城电脑将募集不超过80亿元配套资金，用于项目建设及补充流动资金。

换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资金的生效和实施以本次交易的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的实施。

本次重大资产重组暨关联交易的具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网上的相关公告文件。

二、风险提示

根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如果本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。本次重大资产重组暨关联交易事宜尚需公司股东大会审议批准及中国证监会和政府其他相关有权部门核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

长城信息产业股份有限公司

董事会

二〇一六年二月二十五日

证券代码：000748 证券简称：长城信息 公告编号：2016-14

长城信息产业股份有限公司

关于股票暂不复牌的提示性公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长城信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）正在筹划的重大事项涉及本公司的重大资产重组，经公司申请，公司股票（股票简称：长城信息，股票代码：000748）因重大资产重组事项已于2015年7月31日上午开市起转为重组停牌。在公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布了一次重大资产重组事项的进展公告。

根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上[2015]231号）》等相关文件要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2016年2月25日起将继续停牌，待取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知复牌，原则上将继续停牌不超过10个交易日。

本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

长城信息产业股份有限公司

董事会

二〇一六年二月二十五日