中钢国际工程技术股份有限公司
第七届董事会
第二十次会议决议公告

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2016-13

中钢国际工程技术股份有限公司

第七届董事会

第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议于2016年2月26日在公司会议室以现场方式召开。会议通知及会议材料于2016年2月21日以邮件方式送达公司各位董事。会议由公司董事长陆鹏程召集和主持，应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议审议通过了《关于公司全资子公司中钢设备有限公司参与澳大利亚CUDECO公司配股的议案》。

公司全资子公司中钢设备有限公司拟参与CUDECO公司配股，具体情况详见公司同日公告的《关联交易公告》（公告编号：2016-14）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

2016年2月26日

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2016-14

中钢国际工程技术股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1. 中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中钢设备有限公司（以下简称“中钢设备”）拟按照持有澳大利亚CUDECO公司的股份比例参与其新股配售4,327,536股，投资额为3,462,029澳元。

2．公司副总经理姜永民曾担任CUDECO公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条和10.1.6条之规定，中钢设备参与CUDECO公司本次配股属于关联交易。

3. 本次关联交易已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，取得了独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

4. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。

二、关联方基本情况

CUDECO公司成立于2006年，为澳大利亚证券交易所上市公司，2009年10月成为参与澳大利亚标准普尔指数计算的200家公司之一。CUDECO公司的主要业务是勘探、开发和建设位于昆士兰州西北部的ROCKLANDS铜矿，2012年开始进行300万吨/年选矿厂及配套电厂、供水、道路等矿山运营设施的建设，预计2016年建成投产。

根据CUDECO公司公开披露的信息，其主要股东（持股5%以上）如下：

■

公司副总经理姜永民于2015年6月24日至12月14日期间担任CUDECO公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条和10.1.6条之规定，中钢设备参与CUDECO公司本次配股属于关联交易。

三、交易标的基本情况及定价原则

本次关联交易的交易标的为澳大利亚CUDECO公司向股东配售的无限售流通股股票。CUDECO公司股票于2015年8月5日起停牌，停牌价为1.105澳元/股。CUDECO公司公告提出以总股本316,422,559股为基数，以每4股配1股、每股0.8澳元的方式向所有股东进行配售，募集资金将用于补充CUDECO公司ROCKLANDS铜矿选矿厂项目后期建设及投产所需资金。

四、交易协议的主要内容及涉及关联交易的其他安排

在CUDECO公司本次配股方案获得澳大利亚证券与投资委员会（Australian Securities and Investment Commission）批准后，中钢设备拟与CUDECO公司签署配股协议，并根据相关规定办理商务部备案及CUDECO公司新股发行登记等手续。

五、关联交易的目的及对公司的影响

参与CUDECO公司配股契合公司矿业工程业务领域的发展方向，符合公司业务整体战略布局，对提升公司参与发达国家工程总承包项目能力和增强国际市场竞争力具有重要的意义。同时可以加快该工程项目的投产进度、确保工程尾款回收的安全性。

六、独立董事事前认可和独立意见

上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为中钢设备参与本次配股决策程序合法有效，配股定价公允合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

七、备查文件

1．第七届董事会第二十次会议决议

2．独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见

3．独立董事关于本次关联交易事项的独立意见

特此公告。

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

2016年2月26日