赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告

证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2016-016

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议于2016年2月29日在内蒙古赤峰市新城玉龙大街金帝大厦B座1区公司会议室以现场表决方式召开；会议通知及材料于召开10日前以书面或电子邮件方式传达各位董事；本次会议由董事长吕晓兆先生主持；本次会议应出席的董事7人，实际出席的董事7人。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次会议的召开合法有效。

二、会议审议情况

(一) 审议通过《2015年度总经理工作报告》

表决情况：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。

(二) 审议通过《2015年度董事会审计委员会履职情况报告》

表决情况：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。

(三) 审议通过《2015年度独立董事述职报告》

表决情况：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。

公司独立董事将在2015年年度股东大会做述职报告。

(四) 审议通过《2015年度董事会工作报告》

表决情况：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。

同意将本议案提交股东大会审议。

(五) 审议通过《2015年度财务决算报告》

表决情况：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。

同意将本议案提交股东大会审议。

(六) 审议通过《2016年度财务预算方案》

表决情况：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。

同意将本议案提交股东大会审议。

(七) 审议通过《2015年度利润分配预案》

表决情况：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日上市公司合并未分配利润（归属于母公司所有者的净利润）为482,000,468.69元，2015年度合并净利润（归属于母公司所有者的净利润）为231,245,266.32元，母公司2015年度未分配利润为-389,148,283.72元，净利润为-25,283,046.74元。2015年度公司实施发行股份及支付现金收购郴州雄风环保科技有限公司100%股权的重大资产重组，因公司正处于发展阶段，现金需求较大，本年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。

同意将本议案提交股东大会审议。

独立董事发表了独立意见，同意公司2015年度利润分配预案。

(八) 审议通过《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决情况：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。

(九) 审议通过《2015年年度报告》及其摘要

表决情况：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。

同意将本议案提交股东大会审议。

(十) 审议通过《关于续聘2016年度财务审计机构及聘任2016年度内部控制审计机构的议案》

表决结果：7票同意（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中审众环”）为公司2016年度财务审计机构，聘期一年；同时拟聘任中审众环为2016年度内部控制审计机构，聘期一年；授权公司管理层根据公司审计业务的实际情况与中审众环协商确定相关业务报酬并签署相关协议和文件。

同意将本议案提交股东大会审议。

独立董事发表了独立意见，同意上述聘任审计机构事项。

(十一) 审议通过《关于公司2016年度套期保值额度的议案》

表决情况：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。

为规避黄金等主要产品价格波动风险，保证产品销售的利润空间、控制黄金租赁融资的资金成本，公司拟在2016年度继续开展期货套期保值业务。

1、期货套期保值业务只限于在境内期货交易所交易的黄金、白银、有色金属及其他与公司主营业务相关的品种；

2、2016年度针对黄金租赁融资进行的套期保值持仓量不超过融资租入的黄金数量；

3、2016年度针对黄金、白银、有色金属及其他与公司主营业务相关的品种进行的套期保值持仓量不超过2016年度预计产量的80%；

4、2016年度用于套期保值业务的保证金占用总额不超过2015年度经审计净资产的10%。

(十二) 审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》

表决结果：7票同意（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

公司董事会拟定于2016年3月31日召开2015年度股东大会，具体时间、地点、议案由董事会发出通知。

特此公告。

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

董 事 会

2016年3月1日

证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2016-017

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年2月29日，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议在内蒙古赤峰市新城玉龙大街金帝大厦B座1区公司会议室召开；会议通知及材料于召开10日前书面传达各位监事；本次会议由监事会主席杜宝峰先生主持；会议应出席监事3人，实际出席监事3人；本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经会议审议，表决通过如下决议：

一、审议通过《2015年度监事会工作报告》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

同意将本议案提交股东大会审议。

二、审议通过《2015年度财务决算报告》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

同意将本议案提交股东大会审议。

三、审议通过《2016年度财务预算方案》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

同意将本议案提交股东大会审议。

四、审议通过《2015年度利润分配预案》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

同意将本议案提交股东大会审议。

五、审议通过《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、审议通过《2015年年度报告》及其摘要

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

监事会对公司 《2015年年度报告》进行了审核，监事会认为：

1、公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司《2015年年度报告》的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所包含的信息能真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况；

3、在提出本意见之前，监事会未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意将本议案提交股东大会审议。

特此公告。

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

监 事 会

2016年3月1日

募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告

众环专字（2016）230002号

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司全体股东：

我们接受贵公司委托，对后附的赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称：“贵公司”）董事会编制的截至2015年12月31日止的《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项鉴证。

贵公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定的要求编制募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》准则的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，贵公司董事会编制的截至2015年12月31日止的《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定编制，反映了贵公司2015年度募集资金存放与实际使用情况。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师

中国注册会计师

中国武汉 2016年2月28日

证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2016-018

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关于2015年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经2015年1月28日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]134号文核准，本公司于2015年3月11日向深圳前海麒麟鑫隆投资企业（有限合伙）及招商基金管理有限公司非公开发行人民币普通股合计32,569,360股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币8.29元，募集资金总额为人民币269,999,994.40元，扣除发行费用人民币6,500,000.00元后，本次募集资金净额为人民币263,499,994.40元。上述资金已于2015年3月11日全部到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月12日出具的中审亚太（特普）验字（2015）070001号验资报告审验。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《募集资金使用管理办法》。《募集资金使用管理办法》是公司募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容做出了明确规定。

根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司财务部门进行日常管理。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

（二）募集资金在专项账户的存放情况

截至2015年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

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（三）募集资金三方监管情况

2015年3月16日，公司与保荐机构西南证券股份有限公司、交通银行股份有限公司赤峰分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户储蓄。截止2015年3月11日，该专户余额为263,499,994.40元，该专户仅用于赤峰黄金向谭雄玉等交易对方支付本次交易现金对价的资金、支付本次重组的中介费用及其他交易费用的资金、以及对郴州雄风环保科技有限公司的增资资金的存储和使用。

2015年4月10日，郴州雄风环保科技有限公司（简称“雄风环保”）与交通银行股份有限公司郴州五岭支行、西南证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。截止2015年4月9日，该专户余额为90,580,000.00元。该专户仅用于接收赤峰黄金向雄风环保科技支付上述募集资金，并由赤峰黄金向谭雄玉等交易对方支付本次交易现金对价的资金。

2015年4月17日，雄风环保与交通银行股份有限公司赤峰分行、西南证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对筹集资金进行专户存储。截止2015年4月17日，专户余额为169,290,000.00元，该专户仅用于雄风环保“低品位复杂物料稀贵金属清洁高效回收项目”建设资金的存储和使用。

2015年6月3日，雄风环保与交通银行股份有限公司郴州五岭支行、西南证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。截至2015年6月3日，专户余额为129,713,866.58元。该专户仅用于雄风环保“低品位复杂物料稀贵金属清洁高效回收项目”建设资金的存储和使用。

三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司严格按照《募集资金使用管理办法》使用募集资金，2015年度公司募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截止2015年4月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计154,715,612.58元。2015年5月25日，公司第五届董事会第三十二次会议、第四届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金总额154,715,612.58元中的42,765,329.58元，其中包括雄风环保先期为“低品位复杂物料清洁高效回收项目”投入的自筹资金39,576,133.42元、以及赤峰黄金先期支付中介机构费用投入的自筹资金3,189,196.16元。

单位：人民币元

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中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项出具了中审亚太审字(2015)020009号《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；独立财务顾问西南证券股份有限公司出具了核查意见。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)认为：

公司董事会编制的截至2015年12月31日止的《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定编制，反映了公司2015年度募集资金存放与实际使用情况。

七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

独立财务顾问西南证券股份有限公司认为：

赤峰黄金本次募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及赤峰黄金募集资金管理办法等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储，并按照《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》确定的项目进行使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）独立财务顾问对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

董 事 会

2016年2月29日

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

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■

说明：2015年度投入募集资金总额263,703,370.54元，包括:(1)向交易对方支付雄风环保100%股权现金对价的资金；(2)支付中介费用及其他交易费用；(3)已置换的前期投入的自筹资金；(4)直接投入募集资金投资项目的资金。

证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2016-019

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

关于续聘2016年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“公司”）于2016年2月29日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘2016年度财务审计机构及聘任2016年度内部控制审计机构的议案》。

鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中审众环”）的专业能力及与公司的良好合作关系，为保持公司财务报告审计工作的连续性，公司拟继续聘请中审众环为公司2016年度财务审计机构，聘期一年；同时拟聘任中审众环为2016年度内部控制审计机构，聘期一年；授权公司管理层根据公司审计业务的实际情况与中审众环协商确定相关业务报酬并签署相关协议和文件。

独立董事就续聘审计机构发表了独立意见，认为中审众环在公司2015年度财务审计工作中坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意公司继续聘任中审众环为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

董 事 会

2016年3月1日

证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2016-020

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年3月31日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二)股东大会召集人：公司董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年3月31日14 点00分

召开地点：北京市海淀区巨山路燕西台21栋4单元会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年3月31日

至2016年3月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

公司独立董事将在2015年年度股东大会做述职报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会需审议的各项议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，详见公司于2016年3月1日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。

2、特别决议议案：议案4

3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

法人股股东请持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东请持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代表请持本人身份证、授权委托书（附件1）、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

登记地点：内蒙古赤峰市新城玉龙大街金帝大厦B 座1区公司证券法律部

登记时间：2016年3月25日办公时间（上午8:00-12:00，下午14:00-17:00）

六、其他事项

(一) 会议联系方式

联 系 人：周新兵、董淑宝

联系电话：0476-8283822

传 真：0476-8283075

通讯地址：赤峰市新城玉龙大街金帝商务大厦B座1区 公司证券法律部

邮 编：024000

(二) 出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿费、交通费自理。

特此公告。

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会

2016年3月1日

附件1：

授权委托书

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月31日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。