成商集团股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易之
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2016-21号

成商集团股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易之

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

（一）发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：1,161,542,889股

发行价格：7.37元/股

发行对象：深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）、深圳德茂投资企业（有限合伙）（以下简称“德茂投资”）、深圳合正茂投资企业（有限合伙）（以下简称“合正茂投资”）

（二）发行股票的限售期安排

根据相关法律法规及交易对方茂业商厦、德茂投资和合正茂投资出具的《关于股份锁定期的承诺函》，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资通过本次交易所认购的成商集团股份，锁定期为自认购股份上市之日起的36个月。本次交易完成后6个月内如成商集团股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资通过本次交易获得的成商集团股票的锁定期自动延长6个月。

本次重组前，茂业商厦持有成商集团388,226,763股流通股，占公司总股本的68.06%的股权，为成商集团控股股东，黄茂如通过茂业商厦持有成商集团388,226,763股流通股，占公司总股本的68.06%的股权，为成商集团实际控制人。茂业商厦于2015年12月9日提供了《关于股份锁定的承诺函》，承诺其在本次重组前持有的成商集团的股份，在本次重组完成后12个月内不以任何方式进行转让。黄茂如于2015年12月9日出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其在本次重组前间接持有的成商集团的股份，在本次重组完成后12个月内不以任何方式进行转让。

如上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。

（三）预计上市时间

本次发行的新增股份已于2016年2月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。

（四）资产过户情况

2016年2月24日，深圳市市场监督管理局核准了深圳茂业百货有限公司的股东变更事项，并签发了《变更（备案）通知书》（[2016]第84010920）。至此，和平茂业成为上市公司全资子公司。

2016年2月24日，深圳市市场监督管理局核准了深圳市茂业百货华强北有限公司的股东变更事项，并签发了《变更（备案）通知书》（[2016]第84010861）。至此，华强北茂业成为上市公司全资子公司。

2016年2月24日，深圳市市场监督管理局核准了深圳市茂业百货深南有限公司的股东变更事项，《变更（备案）通知书》（[2016]第84010647）。至此，深南茂业成为上市公司全资子公司。

2016年2月24日，深圳市市场监督管理局核准了深圳市茂业东方时代百货有限公司的股东变更事项，并签发了《变更（备案）通知书》（[2016]第84010767）。至此，东方时代茂业成为上市公司全资子公司。

2016年2月25日，珠海市工商行政管理局香洲分局核准了珠海市茂业百货有限公司的股东变更事项，并签发了《核准变更登记通知书》（香洲核变通内字[2016]第zh16022400534号）。至此，珠海茂业成为上市公司全资子公司。

一、本次发行概况

（一）本次发行决策过程及核准情况

1、交易对方履行的程序

（1）2015年6月12日，茂业商厦董事会审议通过了本次重组的相关议案；

（2）2015年6月12日，德茂投资召开合伙人会议审议通过了本次重组的相关议案；

（3）2015年6月12日，合正茂投资召开合伙人会议审议通过了本次重组的相关议案；

（4）2015年6月12日，华强北茂业股东大会通过了本次重组的相关议案；

（5）2015年6月12日，和平茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业股东茂业商厦做出了同意本次重组的股东决定；

（6）2015年9月17日，茂业国际大股东茂业百货投资有限公司出具了关于重组事项的同意函，联交所同意茂业国际豁免重组事项股东大会。

2、上市公司履行的程序

（1）2015年6月12日，上市公司召开了第七届董事会第四十二次会议审议通过了本次重组预案的相关议案；

（2）2015年6月12日，上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署了《发行股份购买资产框架协议》；

（3）2015年6月12日，上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署了《盈利预测补偿框架协议》；

（4）2015年8月28日，上市公司召开了第七届董事会第四十六次会议审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案；

（5）2015年8月28日，上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署了《发行股份购买资产协议》；

（6）2015年8月28日，上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署了《盈利预测补偿协议》；

（7）2015年9月15日，上市公司召开了2015年第四次临时股东大会审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案；

（8）2015年9月15日，上市公司召开了2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准深圳茂业商厦有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

3、茂业国际关于本次交易履行的程序

（1）依据香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）证券上市规则（以下简称“上市规则”）第14A.36条的规定，本次交易必须事先在茂业国际股东大会上取得独立股东批准；

（2）根据上市规则第14A.37条，联交所可豁免召开股东大会规定，而改为接纳股东以书面批准，惟须符合以下条件：

① 假如上市发行人召开股东大会以批准该项交易，并无任何股东须放弃有关交易的表决权；

② 有关交易取得（合共）持有股东大会表决权超过50%的股东或有密切联系的股东批准。

（3）茂业国际已于2015年9月11日向联交所提交就本次交易申请上市规则第14A.37条的豁免，且于2015年9月17日取得联交所出具的豁免其召开股东大会取得独立股东批准的豁免函；

（4）基于联交所的豁免，茂业国际无须召开股东大会以批准有关协议项下的交易，而可以透过股东以书面批准该等交易；

（5）持有茂业国际股东大会表决权超过50%的股东茂业百货投资有限公司已于2015年9月17日签署茂业国际股东书面决议，通过和批准了有关协议及其项下的交易。

因此，茂业国际已依据上市规则的规定就该等协议项下涉及的交易履行了上市规则要求的股东批准，除茂业国际就该等协议项下涉及的交易发出交易完成公告外以及交易条件不存在重大改变，程序完备。

4、中国证监会的核准

2016年2月18日，中国证监会印发《关于核准成商集团股份有限公司重大资产重组及向茂业商厦有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]287号）。

（二）本次发行情况

本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。发行对象为茂业商厦、德茂投资、合正茂投资，发行数量为1,161,542,889股，发行价格为7.37元/股。公司本次向茂业商厦、德茂投资、合正茂投资发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（三）验资和股份登记

1、验资情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]48200001号《验资报告》，截至2016年2月25日，上市公司已购买和平茂业100%股权、华强北茂业100%股权、深南茂业100%股权、东方时代茂业100%股权和珠海茂业100%股权。其中：和平茂业100%股权于2016年2月24日在深圳市市场监督管理局办妥工商变更登记；华强北茂业100%股权于2016年2月24日在深圳市市场监督管理局办妥工商变更登记；深南茂业100%股权于2016年2月24日在深圳市市场监督管理局办妥工商变更登记；东方时代茂业100%股权于2016年2月24日在深圳市市场监督管理局办妥工商变更登记；珠海茂业100%股权于2016年2月25日在珠海市工商行政管理局香洲分局办妥工商变更登记。

上市公司本次增资前的注册资本人民币570,439657.00元，截至2016年2月25日，变更后的累计注册资本为人民币1,731,982,546.00元，股本为1,731,982,546.00元。

2、新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年2月26日提供的《证券变更登记证明》，成商集团本次向茂业商厦、德茂投资、合正茂投资发行股份购买资产的新增股份证券变更登记手续办理完毕。

（四）资产过户情况

2016年2月24日，深圳市市场监督管理局核准了深圳茂业百货有限公司的股东变更事项，并签发了《变更（备案）通知书》（[2016]第84010920）。至此，和平茂业成为上市公司全资子公司。

2016年2月24日，深圳市市场监督管理局核准了深圳市茂业百货华强北有限公司的股东变更事项，并签发了《变更（备案）通知书》（[2016]第84010861）。至此，华强北茂业成为上市公司全资子公司。

2016年2月24日，深圳市市场监督管理局核准了深圳市茂业百货深南有限公司的股东变更事项，《变更（备案）通知书》（[2016]第84010647）。至此，深南茂业成为上市公司全资子公司。

2016年2月24日，深圳市市场监督管理局核准了深圳市茂业东方时代百货有限公司的股东变更事项，并签发了《变更（备案）通知书》（[2016]第84010767）。至此，东方时代茂业成为上市公司全资子公司。

2016年2月25日，珠海市工商行政管理局香洲分局核准了珠海市茂业百货有限公司的股东变更事项，并签发了《核准变更登记通知书》（香洲核变通内字[2016]第zh16022400534号）。至此，珠海茂业成为上市公司全资子公司。

（五）独立财务顾问和法律顾问核查意见

1、独立财务顾问核查意见

“（一）本次交易已履行了必要的决策、批准和核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

（二）本次交易项下拟注入资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，相关证券已完成发行、登记工作；

（三）本次交易标的资产交割、过户及上市公司新增股份发行登记申请过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；

（四）在本次标的资产交割、过户及上市公司新增股份发行登记申请过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；

（五）在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

（六）本次重组相关的协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形。

（七）本次交易的后续事宜办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的风险；

（八）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为成商集团具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐成商集团本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。”

2、法律顾问核查意见

“（一）中国证监会已核准成商集团本次重大资产重组，本次重组涉及的《发行股份购买资产协议》及相关交易协议约定的生效条件业已成就，本次交易已具备实施的条件。

（二）成商集团已完成与本次重组相关之标的资产过户、新增注册资本验资、向交易对方发行新股的预登记手续；成商集团尚需就上述新增股份上市事宜获得上交所批准，履行过渡期间损益归属的约定、办理增加注册资本及修改章程等事宜的工商变更登记备案手续，并履行相应的报告和公告义务。

（三）本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。

（四）自交割之日起至本法律意见书出具之日，成商集团的董事、监事、高级管理人员未因本次重组而发生变更。

（五）本次重大资产重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（六）与本次重组相关的协议均已生效，协议各方均按照上述协议的约定已履行或正在履行相关权利、义务，不存在违反该等协议的情形；成商集团已披露了本次重组涉及的相关承诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。

（七）本次重大资产重组相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

上市公司本次向茂业商厦、德茂投资、合正茂投资，发行新增股份1,161,542,889股，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资持有的上述新增发行股份自发行结束之日起36个月不得转让。

（二）发行对象简介

本次发行对象茂业商厦、德茂投资、合正茂投资基本情况如下：

1、茂业商厦

■

2、德茂投资

■

3、合正茂投资

■

本次发行对象茂业商厦系本公司控股股东，同时，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资构成一致行动人。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前（截至2015年9月30日）上市公司前十名股东情况

■

（二）本次发行后（截至2016年2月26日）上市公司前十名股东情况

■

（三）本次发行未导致上市公司控制权变化

本次交易前后，上市公司控股股东均为茂业商厦，实际控制人均为黄茂如，上市公司控制权未发生变化。

四、本次发行前后上市公司股本结构变动表

■

五、管理层讨论与分析

（一）本次交易对股权结构的影响

本次交易前后，成商集团股权结构如下所示：

■

本次交易前，上市公司控股股东为茂业商厦，实际控制人为黄茂如。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为茂业商厦，实际控制人仍为黄茂如。

茂业商厦、德茂投资和合正茂投资构成一致行动人，本次交易完成后，合计持有上市公司股票1,549,769,652 股，占上市公司总股本的89.48%。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]48200076号《备考审计报告》，成商集团在本次重大资产重组发行股份前后主要财务数据如下所示：

单位：万元

■

从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

六、本次发行相关中介情况

（一）独立财务顾问

华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：法定代表人：

联系地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

联系人：傅鹏凯、赵涔、崔力

电话：010-5683 9300

传真：010-5683 9400

（二）法律顾问

北京市中伦律师事务所

事务所负责人：张学兵

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

联系人：江学勇、唐周俊、翁春娴

电话：010-5957 2288

传真：010-6568 1022/6568 1838

（三）验资机构

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：杨剑涛

联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层

联系人：武丽波、饶世旗

电话：010-88219191

传真：010-88210558

七、上网公告附件

1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]48200001号《验资报告》；

2、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、北京市中伦律师事务所出具的《关于成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》。

特此公告。

成商集团股份有限公司

董事会

二O一六年三月一日