金发科技股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案

股票简称：金发科技 股票代码：600143

（注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号）

公司声明

1、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本预案中财务会计报告真实、完整。

3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

4、根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

7、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则(2011年修订)》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

2、本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过。

3、本次非公开发行对象为袁志敏以及由广发证券资产管理（广东）有限公司。本次拟非公开发行股票数量不超过153,928,961股（含153,928,961股），由本次发行对象以现金方式认购。投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。

4、本次非公开发行的定价基准日为公司董事会对本次非公开发行会议决议公告日（即2016年3月1日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，本次发行价格为5.49元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格进行相应调整。

5、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过84,507.00万元（含84,507.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。

6、公司高度重视对股东的回报，最近三年公司严格按照《金发科技股份有限公司章程》和中国证监会的相关规定，坚持现金分红为主的利润分配政策，最近三年累计现金分红金额（含税）为144,580.81万元（含公司2013年-2014年回购公司股票所支付的现金40,692.81万元，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第十七条规定“上市公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利”）占最近三年实现的年均可分配利润的比例为213.65%。公司历来重视股东回报与未来业务发展的平衡，最近三年，公司将留存的未分配利润用于公司主营业务。在为股东提供合理回报的基础上，公司合理使用留存未分配利润，有效降低了公司筹资成本。

7、本次非公开发行股票后，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次非公开发行事项尚需取得公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

释 义

在本预案中，除非特别说明，以下词语具有如下含义：

■

注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称（中文）：金发科技股份有限公司

公司名称（英文）：KINGFA SCI.&TECH.CO.,LTD.

法定代表人：袁志敏

注册资本：256,000万元

成立日期：1993年5月26日

A股上市交易所：上海证券交易所

注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号

办公地址：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号

公司电话：020-66818881

公司传真：020-66818881

公司网址：http://www.kingfa.com.cn

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

公司所处行业为化工新材料行业，属国家重点发展的新材料技术领域。以塑料、合成橡胶、合成纤维为代表的高分子材料与钢铁、木材、水泥一起构成现代社会中的四大基础材料，是现代工业、农业、信息、能源、交通运输乃至航空、航天、海洋等国民经济多个领域不可或缺的新型材料。化工新材料在现代生活中的大量应用不仅节约了能源、资源，还在环保和循环再生方面发挥了重要作用。

目前，我国已成为世界最大的塑料制品生产和消费市场之一，约占世界塑料消费总量的四分之一，是世界最大的塑料消费市场。

公司以“成为业界倍受推崇的、全球最优秀的新材料企业”为企业愿景，致力于新材料专业化的多极发展。未来五年，公司将积极打造国际一流的技术研发平台、新材料制造平台和营销平台，在继续做大做强改性塑料的同时，大力培育和发展新兴材料，加快推进完全生物降解塑料产业化进程，推动高性能碳纤维复合材料在汽车、交通运输、家电等行业的应用发展，进一步扩大公司在耐高温尼龙生产和应用领域的技术优势。同时，以国家加快推进“新型城镇化”为契机，迅速推进新型木塑复合材料市场推广。

近年来，我国经济进入稳定增长的“新常态”，一方面由于新型城镇化建设和国家“一带一路”发展思路的贯彻实施，交通、信息、能源、公共事业等基础设施建设需求有望持续提升；另一方面，近期陆续出台的稳定房地产市场的政策措施，也有利于带动家电、建筑装饰等新材料下游行业的消费提振。最后，在国家当前转变经济发展方式、大力发展战略性新兴产业的大背景下，公司所处的化工新材料行业面临着较大的发展机遇。

（二）本次非公开发行股票的目的

本次非公开发行股票所募集的资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，有利于进一步扩大公司经营规模，优化公司的资产负债结构，进一步推进公司发展战略的实施。

同时，通过员工持股计划认购本次非公开发行股票，亦符合中国证监会关于上市公司实施员工持股计划的相关规定，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工凝聚力和公司竞争力。

三、本次发行对象

本次非公开发行对象为袁志敏和广发资管。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

本次拟非公开发行股票数量不超过153,928,961股（含153,928,961股），其中：袁志敏认购数量为54,644,808股；广发资管认购数量为不超过99,284,153股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

（三）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内实施。

（四）定价方式和发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次（临时）会议决议公告日（即2016年3月1日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.49元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

（五）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为袁志敏和广发资管，合计2名发行对象；其中，广发资管以其拟设立并管理的“广发原驰?金发科技1号定向资产管理计划”参与认购。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

（六）限售期安排

本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，自本次非公开发行股票发行结束之日起开始计算。

（七）募集资金数额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过84,507.00万元（含84,507.00万元），本次募集资金中的31,000.00万元用于偿还银行贷款，其余募集资金在扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。

（八）股票上市地

本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

（九）未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

（十）本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象袁志敏为公司控股股东，广发资管设立的广发原驰?金发科技1号定向资产管理计划的认购人为金发科技2016年度员工持股计划，因此本次非公开发行股票构成关联交易。

在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过，且独立董事已于事前发表认可意见。报经公司股东大会审议时，相关关联股东将在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，公司股份总数为2,560,000,000股，袁志敏直接持有公司454,721,766股，占公司总股本的比例为17.76%，为公司的控股股东和实际控制人。

本次非公开发行完成后，公司股份总数不超过2,713,928,961股，袁志敏持有公司509,366,574股，占公司总股本的比例为18.77%，袁志敏仍为公司的控股股东和实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案尚需呈报的批准程序

本次非公开发行股票相关事项已于2016年2月26日经公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过，尚需取得公司股东大会的批准及中国证监会等有关部门的核准。

第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行对象为袁志敏和广发资管。

一、袁志敏

（一）基本情况

袁志敏：男，1993年创办金发科技股份有限公司，1993年至今担任公司董事长，2009年1月起兼任国家级企业技术中心主任。曾获“十一五”国家科技计划执行突出贡献奖、广东省和广州市劳动模范、广东省优秀中国特色社会主义事业建设者等荣誉称号，组织研发的“新型阻燃热塑性树脂系列产品开发及产业化”项目曾获国家科技进步二等奖，现担任第十二届全国人大代表、广东上市公司协会副理事长、广州市第十二届政协常委、广州市工商联合会（总商会）主席、广州市科学技术协会副主席等社会职务。

（二）发行对象控制的公司及其业务情况

截至本预案签署日，除本公司外，袁志敏不存在控制的其他公司。袁志敏的其他主要对外投资具体如下：

1、广东汇香源生物科技股份有限公司

成立于2002年12月5日，法人邢晓阳，主营业务为食品风味配料的研发、生产与销售。注册资本为人民币4,185万元，其中袁志敏持有汇香源21.111%的股份。注册地址为广州市黄埔区铺北路6号。汇香源是中国食品产业风味和功能配料的主要创新者和引导者，擅长为各行业的领导品牌度身订制、开发具有创意的新产品。

2、深圳北理工创新中心有限公司

成立于2010年12月2日，法人杨宾，主营业务为科技项目研发，为科技创业型企业提供项目策划、项目投资，科技服务咨询、企业管理咨询、物业管理。注册资本为人民币3,000万元，其中袁志敏持有深圳北理工44.00%的股份。注册地址为深圳市南山区南山大道3838号设计产业园土木水火金栋火栋三A层418号。深圳北理工主要在新能源技术、生物医药技术、信息电子、互联网技术、文化创意等领域进行科技攻关。

（三）发行对象最近5年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本预案签署日，袁志敏最近5年未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次发行构成关联交易。本次发行完成后，公司与袁志敏不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。

（五）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，袁志敏与公司不存在重大关联交易的情况。

二、广发资管及广发原驰?金发科技1号定向资产管理计划

（一）基本情况

1、广发资管基本情况

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2、广发原驰?金发科技1号定向资产管理计划基本情况

广发原驰?金发科技1号定向资产管理计划拟由金发科技2016年度员工持股计划全额认购，拟由广发资管设立和管理。金发科技2016年度员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员，及其他符合认购条件的员工，合计不超过847人。

（二）股权结构及控制关系

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（三）广发资管主营业务及财务情况

广发资管主要从事中国证监会批准的资产管理业务。广发资管2014年主要财务数据情况如下：

单位：万元

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注：以上数据已经审计。

（四）广发资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

广发资管成立于2014年1月，自成立以来，广发资管及其董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

本次发行完成后，广发资管不会因本次发行与公司产生同业竞争，亦不会因本次发行与公司新增关联交易事项。

（六）本次发行预案披露前24个月内广发资管与本公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，广发资管未与公司进行重大交易。

第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

2016年2月，本公司与各发行对象分别签订了《金发科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称《认购协议》），《认购协议》的主要内容如下：

一、与袁志敏签署的《股份认购协议》内容摘要

（一）协议主体与签订时间

甲方：金发科技股份有限公司

乙方：袁志敏

签订时间：2016年2月

（二）发行价格和认购数额

1、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会（即公司第五届董事会第十五次（临时）会议）决议公告之日。乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即认购价格为人民币5.49元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

2、本次认购对象、认购股份数量和认购比例具体情况如下：

甲乙双方同意并确认，乙方将以自有或自筹资金认购人民币30,000.00万元（大写：人民币叁亿圆整）按照本次非公开发行股票确定的发行价格折算的股份数，即认购股份数为乙方认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减或由各发行对象自行协商一致调减。

（三）认购方式与支付方式

1、认购方式

乙方以现金认购甲方本次发行的股票。

2、支付方式

协议生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户；经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

（四）限售期

双方同意并确认，乙方认购的股票应在本次非公开发行股票发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内予以锁定，不得转让。

（五）认购协议成立与生效

1、本协议经双方依法签署后成立。

2、本协议在如下所有条件均满足之日起生效：

（1）本次非公开发行以及本协议依法获得甲方董事会和股东大会批准；

（2）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。

3、本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的约定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因任何一方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

（六）违约责任

1、任何一方违反本合同约定义务，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因违约行为给守约方造成的实际损失；

2、任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

二、与广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰?金发科技1号定向资产管理计划）签署的《股份认购协议》内容摘要

（一）协议主体与签订时间

甲方：金发科技股份有限公司

乙方：广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰?金发科技1号定向资产管理计划）

签订时间：2016年2月

（二）发行价格和认购数额

1、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会（即公司第五届董事会第十五次（临时）会议）决议公告之日。乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即认购价格为人民币5.49元/股。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

2、本次认购对象、认购股份数量和认购比例具体情况如下：

认购数量：甲乙双方同意并确认，乙方将以本资产管理计划项下受托资产以现金方式认购不超过人民币54,507.00万元（大写：人民币伍亿肆仟伍佰零柒万圆整）按照本次非公开发行股票确定的发行价格折算的股份数，即认购股份数为乙方认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减或由各发行对象自行协商一致调减。

（三）认购方式与支付方式

1、认购方式

乙方以现金认购甲方本次发行的股票。

2、支付方式

协议生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户；经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

（四）限售期

双方同意并确认，乙方管理的资产管理计划通过本协议认购的股票应在本次非公开发行股票发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内予以锁定，不得转让。参与本次认购的资产管理计划的委托人在上述锁定期内，不得部分或全部转让其资产管理计划份额或退出，乙方不得配合或同意相关委托人转让其持有的资产管理计划份额或退出资产管理计划。

（五）认购协议成立与生效

1、本协议经双方依法签署后成立。

2、本协议在如下所有条件均满足之日起生效：

（1）本次非公开发行以及本协议依法获得甲方董事会和股东大会批准；

（2）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。

（3）乙方管理的广发原驰?金发科技1号定向资产管理计划依法合规成立，且其委托人于规定缴款日之前及时足额将认购款项划入资产管理计划账户。

本协议所列前述各项条件均成就后，以最后一个条件的成就日为本协议的生效日。

3、本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的约定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因任何一方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

（六）违约责任

1、任何一方违反本合同约定义务，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因违约行为给守约方造成的实际损失；

2、任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过84,507.00万元（含84,507.00万元），其中31,000.00万元用于偿还银行贷款，其余募集资金在扣除发行费用后将用于补充公司流动资金，具体如下：

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本次非公开发行的募集资金使用计划有利于进一步扩大公司经营规模，优化公司的资产负债结构，进一步推进公司发展战略的实施。

二、本次募集资金使用的可行性分析

（一）化工新材料行业面临较大的发展机遇

新材料是指在各个高新技术领域发展的、新出现的或正在发展中的具备优异性能和功能的先进材料，它是具有高技术含量、高价值的知识密集和技术密集的新型材料。新材料在国际上被誉为先进材料，是近年来引领高新技术产业发展的开路先锋。

化工新材料产业作为新材料产业的重要组成部分，是化学工业中较具活力和发展潜力的新领域，代表着未来化学工业的发展方向，为新材料产业未来发展提供了有效的参考。化工新材料涉及有机氟、有机硅、节能、环保、电子化学品、油墨等多个新材料领域，是目前发展的和正在发展中具有传统化工材料不具备的优异性能或某种特殊功能的新型化工材料。与传统材料相比，化工新材料具有质量轻、性能优异、功能性强、技术含量高、附加值高等特点。

目前，在国家转变经济发展方式，大力发展战略性新兴产业的历史机遇下，化工新材料行业面临难得的发展机遇。一方面，新型城镇化和消费升级将拉动需求持续增长。目前，我国工程塑料、高端聚烯烃树脂、石油基特种橡胶、电子化学品等产品缺口仍然较大，需要依赖进口。另一方面，中国制造业升级战略提供了巨大市场需求，主要集中在汽车、高铁、航空航天等高端装备用材料，医药、生物、农业等行业使用的新材料以及建筑节能、大气治理、污水处理等节能环保领域使用的新材料，为化工新材料行业带来了巨大的发展空间。

（二）公司业务规模的快速扩张增加了公司对流动资金的需求

近年来，公司持续推进改性塑料在汽车、高铁、智能家居、电子电器、办公设备等行业的规模化应用。同时，不断加快完全生物降解塑料、特种工程塑料、碳纤维及其复合材料等新材料发展步伐，实现了在现代农业、高端装备、交通运输等领域的较大突破。2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司营业收入分别为122.40亿元、144.26亿元、160.94亿元和114.89亿元。随着公司业务量的增加，公司生产经营规模不断扩大，对流动资金需求也逐年增加。通过本次非公开发行募集资金，有利于满足公司日益增长的营运资金需求，提高公司的流动比率、速动比率等偿债能力指标，对公司的业务升级和扩张提供有力的支持。

（三）增强公司资本实力、保障长期发展资金需求

面对化工新材料行业难得的发展机遇，本公司坚持自主研发加科研成果产业化的发展思路，积极参与国家标准、行业标准的制修订，推动产业规范发展。近年来，公司先后突破了一批制约行业发展的关键技术，解决了我国先进聚合物材料的产业化技术问题，推出了一系列汽车、航空航天、交通运输用国产先进聚合物材料，打破了先进聚合物材料高度依赖进口的局面，增强了产业发展安全性。同时，公司自主研发了具有国际先进水平的无卤化阻燃技术与材料，助推家电企业打破国外技术壁垒，有效推动了我国家电企业国际化战略的实施。

此外，随着国家“一带一路”发展思路的贯彻实施，本公司国际化和全球化发展的战略布局也正在提速。2013年至今，公司通过要约收购印度Hydro S&S Industries Ltd.建立了海外生产基地，同时，公司分别在美国和欧洲设立了全资子公司，进一步完善公司的全球产业布局，提升公司对国际化客户的本地化服务水平。国际化、全球化发展战略的实施也对公司的资本实力提出了更高的要求。

本次非公开发行募集的资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，将满足公司各项业务持续发展所需的营运资金，进一步增强公司资本实力，保障公司长期发展的资金需求。

（四）优化公司资产负债结构，优化资本结构，提高抗风险能力

截至2015年9月30日，公司未经审计的资产负债率（合并）为41.73%。在公司的债务结构中，2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末流动负债占负债总额的比例分别为83.86%、83.42%、87.65%和68.91%，流动负债占公司负债总额的比例相对较高。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金后，公司的资产负债结构得到优化，抗风险能力也进一步增强。同时，本次非公开发行募集资金偿还一部分银行贷款和补充流动资金后，可以一定程度上降低公司日常经营活动对银行借款的资金需求，降低财务费用，缓解财务风险和经营压力。

（五）减少财务费用，增加公司经营效益

近年来，公司通过银行贷款、发行中期票据等方式筹集资金对公司扩大经营规模提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司利息支出分别为19,896.87万元、17,077.89万元、17,882.48万元和14,687.18万元，对公司的利润水平有一定影响。通过本次非公开发行股票募集资金，有助于降低和控制公司付息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩和盈利水平。

三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司业务经营的影响

本次募集资金有利于扩大公司的整体规模，提升公司经营效率，增强公司的核心竞争力和发展潜力，有利于继续加强和提高公司在化工新材料行业的领先地位，把握住当前国家经济结构调整转型的契机，提高公司的可持续发展能力，实现并维护股东的长远利益。

同时，通过本次非公开发行实施的员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工凝聚力和公司竞争力。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、资产负债结构、抗风险能力和后续债务融资能力将得以提升，公司的可持续发展能力和盈利能力都将进一步提高，有利于公司未来销售收入的增长和利润水平的提升，符合全体股东的利益。

第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析

一、本次非公开发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次非公开发行后公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行完成后，公司主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。

（二）本次非公开发行后对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本等与本次非公开发行相关的条款进行调整，除此之外，暂无其他调整计划。

（三）本次非公开发行后对公司股东结构的影响

本次发行的发行对象为袁志敏和广发资管，本次发行完成后，公司将增加153,928,961股限售流通股，公司股东结构将发生一定变化。本次发行前，公司控股股东、实际控制人袁志敏持有本公司17.76%的股份；本次发行完成后，袁志敏持有本公司18.77%的股份，仍为公司控股股东，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

（四）本次非公开发行后对公司高管人员结构的影响

公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

（五）本次非公开发行后对公司业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于偿还银行贷款和补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产都将有所增加，假定公司负债总额不发生变化，则公司的资产负债率将会有所下降，流动比率、速动比率将有所上升，有利于优化公司资本结构，提高偿债能力，增强抵御财务风险的能力。

（二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的资金实力将得到提升，有助于提高公司经营管理水平、扩大现有业务规模，从而逐步提升公司的盈利能力。

（三）本次非公开发行对公司现金流量的影响

本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，随着对募集资金的合理运用，未来公司现金流量有望得到进一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况（下转58版）