云南云天化股份有限公司第六届
董事会第三十八次会议决议公告

A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2016-021

云南云天化股份有限公司第六届

董事会第三十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

全体董事参与表决。

一、董事会会议召开情况

公司第六届董事会第三十八次会议通知已于2016年2月25日分别以送达、传真、邮件等方式通知全体董事。会议于2016年2月29日以传真表决方式（临时会议）召开。会议应当参与表决董事11人，实际参与表决董事11人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东为公司及下属子公司提供转贷资金10亿元的议案》。

该议案需提交公司股东大会审议通过。

关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生回避表决该议案。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn公司临2016-023号公告）。

（二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于申请公司2016年度综合授信额度的议案》。

为保证公司生产经营资金的需要，公司拟在2016年度向34家金融机构申请综合授信额度275亿元，并授权公司经营层批准的授信额度内自行办理资金借款或其他融资业务。

（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用暂时闲置资金购买银行理财产品的议案》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn公司临2016-024号公告）。

（四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司组织机构调整的议案》。

公司为了适应市场变化，实现相关产业研发、生产、销售一体化运作，提高组织运营效率，探索新机制和新模式，改善公司相关产业运营现状，公司拟撤销新产品开发部、销售部，设立聚甲醛产品事业部。

聚甲醛产品事业部职能：负责公司聚甲醛、季戊四醇、甲酸钠产品生产、研发和销售工作，负责水富云天化甲醇、气体产品销售工作。

（五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于委派子公司执行董事和监事的议案》。

云南云天化股份有限公司

董 事 会

2016年3月2日

A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2016-022

云南云天化股份有限公司第六届

监事会第三十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

全体监事参与表决。

一、 监事会会议召开情况

公司第六届监事会第三十七次会议于2016年2月29日以传真表决方式召开。会议应当参与表决监事7人，实际参与表决监事7人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东为公司及下属子公司提供转贷资金10亿元的议案》。

（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于申请公司2016年度综合授信额度的议案》。

（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用暂时闲置资金购买银行理财产品的议案》。

（四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司组织机构调整的议案》。

云南云天化股份有限公司

监 事 会

2016年3月2日

A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2016-023

云南云天化股份有限公司

关于控股股东为公司及子公司提供10亿元转贷资金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1.交易内容

云天化集团有限责任公司（以下简称：云天化集团）为公司及下属子公司提供转贷资金10亿元，具体情况如下：①超短期融资债券6亿元，期限为9个月；②私募债券4亿元，期限为1年；云天化集团不另外收取任何费用，转贷资金用于公司及下属子公司置换银行贷款及补充流动资金。

2.交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

此次关联交易对本公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响。

3.关联人回避事宜：关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生回避表决。

一、关联交易概述

为优化公司融资结构，缓解资金压力，提高融资效率，降低公司综合资金成本，公司控股股东云天化集团拟为公司及下属子公司提供转贷资金10亿元，具体情况如下：

（一）超短期融资债券6亿元，期限为9个月，综合资金成本为4.71%。

（二）私募债券4亿元，期限为1年，综合资金成本 4.66%。

此次转贷资金用于公司及下属子公司置换银行贷款及补充流动资金。公司第六届董事会第三十八次会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该关联交易议案。

关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生回避表决。

本次交易须提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

企业名称：云天化集团有限责任公司

注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

注册资本：人民币360,000万元

企业类型：非自然人出资有限责任公司

法定代表人：张文学

主要业务：投资、投资咨询，管理咨询、压力容器，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口企业自产的化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，工业气体、化工设备。进口企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件。

与公司的关联关系：云天化集团为公司的控股股东，占公司总股本的46.18% 。

三、关联交易标的基本情况

云天化集团拟为公司及下属子公司提供转贷资金10亿元，具体情况如下：

（一）超短期融资债券6亿元，期限为9个月，综合资金成本为4.71%。

（二）私募债券4亿元，期限为1年，综合资金成本 4.66%。

此次转贷资金用于公司及下属子公司置换银行贷款及补充流动资金。 四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

本次关联交易能够优化公司融资结构，提高融资效率，降低综合融资成本，有利于促进公司持续稳定的发展。

五、独立董事的意见

公司控股股东为公司及下属子公司提供转贷资金的关联交易有利于优化公司融资结构，提高融资效率，降低综合融资成本，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，相关表决程序及方式符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。

六、备查文件目录

云南云天化股份有限公司第六届董事会第三十八次会议决议。

云南云天化股份有限公司

董 事 会

2016年3月2日

A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2016-024

云南云天化股份有限公司

关于使用暂时闲置资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年2月29日以通讯表决方式召开公司第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置资金购买银行理财产品的议案》，具体情况如下：

一、购买理财产品概述

（一）购买理财产品的目的

公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有暂时闲置资金购买理财产品，提高资金使用效率，增加现金资产收益。

（二）购买理财产品的金额

公司拟使用不超过人民币8亿元自有闲置资金购买理财产品。在上述额度内资金可以滚动使用，但累计发生额不超过最近一期经审计净资产的50%。

（三）授权期限

2016年1月29日至2016年12月31日。

（四）理财产品要求

以保本型、风险可控类银行理财产品为主，单个理财产品期限一般不超过3个月。

（五）购买理财产品的实施

公司董事会授权财务总监负责资金理财业务的审批，公司财务部为具体执行部门。

二、购买理财产品的资金来源

购买理财产品所使用的资金为公司自有暂时闲置资金。

三、购买理财产品对公司影响

在符合国家法律法规及保障资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司本着谨慎性、流动性的原则，对购买理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行充分的预估与测算，不会影响公司日常经营运作与主营业务的正常开展，并有利于提高公司闲置资金的使用效率。

四、购买理财产品的风险控制

（一）针对投资风险拟采取措施如下：

公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型的投资品种，公司内部监审机构对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

在选择投资时机和投资品种时，公司财务部负责编制投资分析报告，必要时外聘人员、委托相关专业机构对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告提交公司财务总监、总经理批准后方可进行。公司财务部及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施控制投资风险。

（二）针对资金存放与使用风险拟采取措施如下：

1.建立台账管理，对资金运用的经济活动建立健全会计账目，做好资金使用的财务核算工作；

2.财务部于发生投资事项当日及时与银行核对账户余额，确保资金安全；

3.资金使用情况由公司审计机构进行日常监督。

（三）针对投资相关人员操作和道德风险拟采取措施如下：

1.实行岗位分离操作，投资理财业务的申请人、审核人、审批人、操作人、资金管理人相互独立；

2.公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对理财业务事项保密，未经允许不得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息；

3.公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品，否则将承担相应责任；

4.下属子公司购买短期理财产品必须专项报母公司审批，严禁未经审批擅自购买理财产品，应严格执行公司有关管理制度。

五、独立董事意见

基于独立判断的立场，公司独立董事对《关于使用暂时闲置资金购买银行理财产品的议案》发表如下独立意见：

（一）在保证资金流动性和安全性的前提下，公司运用自有闲置资金购买低风险理财产品，有利于提高资金使用效率，且不会影响公司主营业务发展，有利于公司及全体股东的利益；

（二）同意公司在授权期限内使用不超过人民币8亿元购买风险可控的理财产品。在上述额度内资金可以滚动使用，但累计发生额不超过最近一期经审计净资产的50%。

六、备查文件目录

1.第六届董事会第三十八次会议决议；

2.经独立董事签字确认的独立董事意见。

云南云天化股份有限公司

董 事 会

2016年3月2日