乐山电力股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告

证券代码：600644 股票简称：*ST乐电 编号：临2016-010

乐山电力股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年2月19日以传真或电子邮件方式向各位董事发出召开第八届董事会第六次会议的通知，公司第八届董事会第六次会议于2016年2月29日在乐山市金海棠大酒店会议中心302会议室以现场与视频会议系统相结合的方式召开，会议应到董事11名，亲自出席现场会议董事6名，通过视频会议系统出席会议董事2名，独立董事李伟，董事马骏通过视频会议出席会议，委托出席会议董事2名，董事曾毅、张太金因公出差分别委托董事郭利锋、李琦出席会议，独立董事周旺生未出席本次会议，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。会议由公司董事长廖政权先生主持，形成决议如下：

一、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》；

（本报告须提交公司年度股东大会审议通过）

二、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》；

三、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2015年度计提资产减值准备的议案》；

公司2015年度计提资产减值准备情况如下：

2015年合并报表期初各项资产减值准备余额为1,477,531,410.63元；当期计提各项资产减值准备6,400,544.49元；因2015年5月份合并犍为政信投资有限公司增加减值准备3，864,711.61元；因收回应收款项转回坏账准备1,652.84元；因销售、处置、报废等转销各项减值准备3,778,214.60元；年末各项资产减值准备余额为1,484,016,799.29元。因资产减值准备的计提和转回将减少本期利润6,398,891.65元。

（本议案须提交公司年度股东大会审议通过）

四、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2015年度财务决算报告的议案》；

（本报告须提交公司年度股东大会审议通过）

五、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2015年度利润分配或资本公积金转增股本方案的议案》；

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度本公司母公司实现净利润67,036,530.89元,归属于上市公司所有者的净利润为115,516,687.73元，本年可供分配的利润为115,516,687.73元，加上年初未分配利润-1,118,850,024.29元，2015年末可供股东分配的利润为-1,003,333,336.56元。

根据公司《章程》，因公司的法定公积金不足以弥补以前年度的亏损，故本年度不提取法定公积金，不进行利润分配。同时，本年度不进行资本公积金转增。

独立董事对公司2015年度利润分配预案发表了同意的独立意见。

（本议案须提交公司年度股东大会审议通过）

六、以8票赞成，2票回避，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计公司2016年度日常经营关联交易的议案》；

根据公司及其下属机构与关联方国网四川省电力公司及其下属机构签署的相关购售电协议，公司预计2016年度日常经营关联交易的总金额为40165万元左右。

公司独立董事对公司预计2016年度日常经营关联交易事项进行了事前调查、审核后认为：公司与关联方进行关联交易是公司正常生产经营中的电力采购和电力销售，属于公司正常的业务范围，有助于公司电网电力电量的平衡,有助于稳定公司用户市场。公司与关联方的电力采购和电力销售价格按照政府价格主管部门电价政策规定执行，关联交易预计金额符合公司实际，符合公司生产经营发展的实际需要，没有损害公司和公司全体股东的利益。

独立董事对公司预计2016年度日常经营关联交易事项发表了同意的独立意见。

公司2名关联董事回避了该议案的表决。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《乐山电力股份有限公司关于预计2016年度日常经营关联交易的公告》。

（本议案须提交公司年度股东大会审议通过）

七、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘中天运会计师事务所为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

具体内容详见公司在上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《乐山电力股份有限公司关于续聘中天运会计师事务所为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》。

（本议案须提交公司年度股东大会审议通过）

八、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司高级管理人员2015年度薪酬考核的议案》；

公司高级管理人员2015年度薪酬根据公司《高级管理人员年薪制管理办法》与经营考核目标完成情况确定。

公司独立董事对公司高级管理人员2015年度薪酬事项发表了同意的独立意见。

九、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<公司2015年度内部控制评价报告>的议案》；

《乐山电力股份有限公司2015年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn。

十、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<公司2015年度内部控制审计报告>的议案》；

《乐山电力股份有限公司2015年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn。

十一、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<公司2015年度社会责任报告>的议案》；

《乐山电力股份有限公司2015年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn。

十二、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2015年年度报告全文及其摘要的议案》；

具体内容详见公司在上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn披露的2015年年度报告全文和摘要以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的2015年年度报告摘要。

（本议案须提交公司年度股东大会审议通过）。

十三、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2016年度固定资产投资计划的议案》；

董事会同意公司实施2016年度固定资产投资计划，总额为20980.91万元，其中基建技改项目投资总额为20358.77万元，零星设备采购投资总额为622.14万元。同意授权公司经营层根据安全、生产、经营实际对2016年固定资产投资计划在总额不变的前提下对部分项目进行调整或置换。

十四、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》；

董事会同意对公司全资子公司犍为县政信投资有限公司实施吸收合并。吸收合并完成后，犍为县政信投资有限公司独立法人资格注销，乐山川犍电力有限责任公司成为公司直接持有100%股权的全资子公司。同意提请公司股东大会授权公司经营层具体办理吸收合并事宜，包括但不限于签订协议、办理相关资产的权属变更登记手续，直至完成犍为县政信投资有限公司的工商注销手续等。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《乐山电力股份有限公司吸收合并全资子公司的公告》。

（本议案须提交公司年度股东大会审议通过）

十五、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于授权公司经营层办理银行融资业务的议案》；

为了保证公司生产经营、对外投资、基建技改及资金周转等需要，董事会同意授权经营层在2017年4月30日前，在不新增抵押、质押物的情况下，办理到期借款的续贷，同时在金融机构对公司授予的信用额度内办理不超过新增融资额度54490万元的信用借款业务，并向签订借款协议的金融机构出具董事会决议。

十六、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《乐山电力股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

具体内容详见公司在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露的《乐山电力股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

十七、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》；

具体内容详见公司在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露的《乐山电力股份有限公司关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告》。

十八、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。

公司2015年年度股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

乐山电力股份有限公司

董 事 会

2016年3月2日

证券代码：600644 股票简称：*ST乐电 编号：临2016-011

乐山电力股份有限公司关于预计2016年度日常经营关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

截止2015 年12月31日，国网四川省电力公司（以下称：四川省电力公司）持有本公司股份53,229,389股，占本公司股份总数的9.89％为本公司的关联法人。现将公司预计2016年度日常经营关联交易金额情况公告如下：

一、 预计2016年度日常经营关联交易的基本情况：

单位：万元

■

注：上述预计金额不含税、不含基金。

公司2016年度预计日常性关联交易金额与2015年度有一定幅度的增加，主要是公司合并乐山川犍电力有限责任公司报表后向关联方国网四川省电力公司乐山供电公司采购电量（2015年是从5月份并表数据算起）增加所致。

二、关联方介绍及关联关系

1.基本情况：

国网四川省电力公司乐山供电公司为公司大股东四川省电力公司的下属分支机构。

国网四川省电力公司乐山供电公司，工商注册号：5111001800007，注册地：乐山市市中区海棠路168号，法定代表人：林双庆，注册资金：2.2086亿元，经济性质：国有经济，经营方式：直供、趸售，经营范围：供电，输变电设备配件；电工器材、输变电设备等。

2.上述关联方与本公司的关系：

国网四川省电力公司乐山供电公司为四川省电力公司的分支机构，四川省电力公司为持有本公司5％以上股份的法人，构成上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第四款规定的关联法人。

3.履约能力：

公司能够在次月收回销售电力的电费款，也能在当月支付采购电力款。因此不存在关联方长期占用公司经营性资金的情况。

三、关联交易的主要内容和定价政策

公司与上述关联法人之间的日常关联交易主要为向其销售电力和采购电力。

本公司与上述关联方之间的电力销售与电力采购价格定价政策:

国网四川省电力公司乐山供电公司分年度核定公司趸售分类电量比例，各类电量按政府价格主管部门批准的四川省电网趸售电价进行结算。在购、售电有效期内，发生电价和其他收费项目费率调整时，按调价文件规定执行。

象月电厂与国网四川省电力公司乐山供电公司之间的电力销售与电力采购电价根据政府价格主管部门批准的价格执行。

四、 交易目的和交易对本公司的影响

关联交易有助于公司电网电力电量的平衡，有助于稳定公司用户市场。

五、审议程序

1.本公司第八届董事会第六次会议于2016年2月29日召开，参加表决的8名非关联董事全部同意了上述日常经营关联交易事项。公司2名关联董事廖政权、魏晓天回避了该项议案的表决。

2.本公司独立董事对公司预计2016年度日常性关联交易事项进行了事前调查、审核，同意提交公司第八届董事会第六次会议审议。

3.公司独立董事认为：公司与关联方进行关联交易是公司正常生产经营中的电力采购和电力销售，属于公司正常的业务范围，有助于公司电网电力电量的平衡,有助于稳定公司用户市场。公司与关联方的电力采购和电力销售价格按照政府价格主管部门电价政策规定执行，关联交易预计金额符合公司实际，符合公司生产经营发展的实际需要，没有损害公司和公司全体股东的利益。相关关联董事也回避了该项议案的表决。

公司独立董事对公司预计2016年度日常性关联交易事项发表了同意的独立意见。

4.公司预计2016年度日常性关联交易事项尚须提交公司股东大会审议。

六、关联交易协议签署情况

公司与四川省电力公司乐山电业局（现为国网四川省电力公司乐山供电公司）签订的《并网经济协议》, 公司与国网四川省电力公司乐山供电公司签订的《趸购电合同》和《趸售电合同》，公司下属分支机构象月电厂与四川省电力公司乐山电业局（现为国网四川省电力公司乐山供电公司）签订的《购售电合同》。

七、备查文件

1.公司第八届董事会第六次会议决议；

2.与关联方签署的购售电协议、合同；

3.独立董事关于公司日常性关联交易的独立意见。

特此公告。

乐山电力股份有限公司

董 事 会

2016年3月2日

证券代码：600644 股票简称：*ST乐电 编号：临2016-012

乐山电力股份有限公司

关于续聘中天运会计师事务所为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年2月29日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于续聘中天运会计师事务所为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构。2015年度公司财务审计费用70万元，内部控制审计费用26万元。2016年度相关审计费用不变。

本事项尚须提交公司年度股东大会审议。

特此公告。

乐山电力股份有限公司

董 事 会

2016年3月2日

证券代码：600644 股票简称：*ST乐电 编号：临2016-013

乐山电力股份有限公司

关于吸收合并全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年2月29日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《乐山电力股份有限公司关于吸收合并全资子公司的议案》，现将有关情况公告如下：

公司根据经营管理和发展需要，为提高管理效率，降低生产和运营成本，进一步优化资源配置，拟对公司全资子公司犍为县政信投资有限公司（以下简称“政信公司”）实施吸收合并。吸收合并完成后，政信公司独立法人资格注销。

一、合并双方基本情况介绍

1.合并方：乐山电力股份有限公司

注册地址：乐山市市中区嘉定北路46号

法定代表人：廖政权

注册资本：53840.0659万元

成立日期：1988年5月17日

经营范围：电力设施承装、承修、承试，地方电力开发、经营，本公司电力调度，房地产开发；销售输变电、电工器材、交流电动机、载波通信系统设备；公司管辖范围内发供电电能计量装置的检定、校准；电力工程勘察设计；限分公司经营住宿、中餐、卡拉OK歌舞、工艺美术品销售、干洗、糖、烟、酒零售。

截止2015年12月31日，乐山电力总资产241916.70万元，净资产111167.37万元，营业收入165491.74万元，净利润12664.90万元。

2.被合并方：犍为县政信投资有限公司

注册地址：犍为县玉津镇滨江路289号

法定代表人：车志忠

注册资本：22000 万元

成立日期：2008年10月29日

经营范围：能源投资、投资管理。

截止2015年12月31日，政信公司总资产58464.87万元，净资产22129.15万元，营业收入25008.56万元，净利润207.77万元。政信公司持有乐山川犍电力有限责任公司100%股权。

二、吸收合并方式、范围及相关安排

1.公司通过整体吸收合并的方式合并政信公司全部资产、负债和业务，合并完成后公司存续经营，政信公司独立法人资格注销。

2.本次合并完成后，政信公司所有资产、负债、权益将由公司享有或承担。

3.合并双方共同完成资产转移相关事宜，并办理相关资产的权属变更登记手续。

4.吸收合并双方将签署《吸收合并协议》并尽快实施。

三、本次吸收合并对公司的影响

本次吸收合并实施完成后，公司将直接持有乐山川犍电力有限责任公司100%股权。本次吸收合并事项有利于减少管理层级，有利于公司整合资源、优化管理结构，降低管理成本，提高管理效率。本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质影响，公司股权结构、注册资本不会发生变化。

四、授权事项

董事会同意提请公司股东大会授权公司经营层具体办理吸收合并事宜，包括但不限于签订协议、办理相关资产的权属变更登记手续，直至完成政信公司的工商注销手续等。

本事项尚须提交公司年度股东大会审议。

特此公告。

乐山电力股份有限公司

董 事 会

2016年3月2日

证券代码：600644 股票简称：*ST乐电 编号：临2016-014

乐山电力股份有限公司关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●上海证券交易所将于收到本公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。

●在上海证券交易所审核期间，公司不申请股票停牌，公司股票正常交易。

一、 公司股票被实施退市风险警示的情况

乐山电力股份有限公司(以下简称 “公司”或“本公司”)因2013年、2014年连续亏损，公司股票自2015年3月31日起被上海证券交易所实施退市风险警示。

二、 公司2015年度经审计的财务会计报告情况

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2015年度财务会计报告，并出具了标准无保留意见的审计报告。截至2015年12月31日，公司归属于上市公司股东的净资产为1,010,174,359.71元；2015年度实现归属于上市公司股东的净利润115,516,687.73元。

公司《2015年年度报告》经2016年2月29日召开的公司第八届董事会第六次会议审议通过，并于2016年3月2日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。

三、公司申请撤销退市风险警示情况

公司对照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“规则”）第13.2.1条关于退市风险警示和13.3.1条其他风险警示情形进行了逐项排除，经过排查，公司2015年度报告经审计的净利润指标涉及退市风险警示的情形已消除，也不触及其他退市风险警示和其他风险警示的情形。根据规则的相关规定及2015年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。鉴于上述原因，经公司第八届董事会第六次会议审议，同意向上海证券交易所申请撤销公司股票退市风险警示。

公司已向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施退市风险警示的申请。上海证券交易所于收到公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。在上海证券交易所审核期间，公司不申请停牌，公司股票正常交易。

公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

乐山电力股份有限公司

董事会

2016年3月2日

证券代码：600644 股票简称：*ST乐电 编号：临2016-015

乐山电力股份有限公司

第八届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

乐山电力股份有限公司第八届监事会第四次会议于2016年2月29日在乐山金海棠大酒店会议中心302会议室召开，公司4名监事出席了现场会议，监事安艳清女士因工出差不能亲自出席，书面委托监事凌先富先生代行职权。会议由监事凌先富先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的相关规定，会议审议并形成决议如下：

一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》；

二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年度计提资产减值准备的议案》；

三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年度财务决算报告的议案》；

四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年度利润分配或资本公积金转增股本方案的议案》；

公司监事会认为：报告期内，公司严格执行现金分红政策、履行了相应决策程序，真实、准确、完整地披露了现金分红政策及其执行情况；

五、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司2016年度日常经营关联交易的议案》；

六、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘中天运会计师事务所为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

七、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》；

八、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年度内部控制审计报告的议案》；

九、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年年度报告全文及其摘要的议案》；

根据《证券法》第六十八条的规定，公司监事会对董事会编制的2015年年度报告发表审核意见如下：1、公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部相关管理制度的有关规定；2、公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映公司2015年的经营管理和财务状况等事项，公司2015年度财务报告经中天运会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告；3、公司监事会在发表本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

十、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年度固定资产投资计划的议案》；

十一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》；

十二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

特此公告。

乐山电力股份有限公司

监事会

2016年3月2日