商赢环球股份有限公司
重大资产重组实施进展的补充公告

证券代码：600146 证券简称：商赢环球公告编号：临-2016-014

商赢环球股份有限公司

重大资产重组实施进展的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月1日披露了《商赢环球股份有限关于收到交易对方承诺函暨重大资产重组实施进展公告》，现公司针对本次重大资产重组相关事项作如下补充和说明：

一、托里县世峰黄金矿业有限公司采矿权延续情况

托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简称“世峰黄金”）名下的采矿权（不包括已经出售给托里县北方矿业有限公司的“齐求四东”、“齐求四西”两个采矿权）延期相关资料已于2015年4月递交托里县国土资源局审批。经托里县国土资源局召开相关会议审议，发现世峰黄金上述矿权存在税收欠款未缴清，因公司资金紧张，未能及时缴纳上述税款，影响了本次采矿权延续的进度。世峰黄金已于2015年12月按税务要求缴清矿权所欠税款，相关续展事项已经托里县国土资源局核准通过，并已提交新疆维吾尔自治区塔城地区国土资源局审核。目前尚未取得上述采矿权续展新证。

根据交易对方出具的《承诺函》，交易对方已经接手负责办理世峰黄金采矿权的延期活动，公司将及时了解上述采矿权延续进展情况并履行相关信息披露。

二、公司本次重大资产出售的剩余相关义务和责任

根据交易对方台州泰润通宝股权投资管理有限公司（以下简称“台州泰润通宝”或“交易对方”）于2016年2月26日出具的《承诺函》，经双方协商，已由交易对方接手负责办理世峰黄金采矿权的延期活动，交易对方承诺免除商赢环球股份有限公司的保证责任，同意商赢环球股份有限公司未构成任何违约，双方签订的《股权转让协议》继续有效执行。

除上述交易对方承诺免除义务之外，根据《股权转让协议》中“三、双方的权利义务”“（一）甲方的权利义务”，“本协议生效后，甲方有权按照本协议约定获得股权转让款，并负有向交易对方转让目标公司的相应股权的义务。”

另，目前交易标的世峰黄金72%股权中有20%股权仍登记在赵晓东名下，但与赵晓东关于20%世峰黄金股权的工商变更登记不会对本次交易造成实质性影响。截至目前，赵晓东名下的20%世峰黄金股权尚未完成工商登记变更手续。

公司将严格按照《股权转让协议》的进度履行上述义务，并及时予以信息披露。

三、本次重组后续过户安排

台州泰润通宝股权投资管理有限公司已经取得了托里县世峰黄金矿业有限公司25%股权并且完成了工商变更登记手续，并且已经取得了托里县世峰黄金矿业有限公司的经营管理和控制权，同时接手办理世峰黄金采矿权延续事宜。根据《股权转让协议》，交易双方将于《股权转让协议》签订后一年内（即2016年12月3日前）完成另外的世峰黄金47%股份的工商变更登记手续。公司将自行遵守并督促交易对方严格按照《股权转让协议》中的交易进程积极履行相关义务。

四、交易对方股权转让款支付情况

交易对方已根据《股权转让框架协议》中款项支付的约定支付本次交易的保证金250万元；交易对方已根据《股权转让协议》将第一步款项即世峰黄金25%股份对应的股权转让款的60%支付完毕。

根据《股权转让协议》，世峰黄金25%股份对应的剩余40%款项将于《股权转让协议》签订后一年内（即2016年12月3日前）付清；同时，交易对方将于《股权转让协议》签订后一年内支付完另外的世峰黄金47%股份对应的全部股权转让款。公司将及时督促交易对方严格按照上述付款进程支付剩余股权转让款。

五、本次重组对公司2015年年度财务报告的影响

公司于2016年1月1日披露收到台州泰润通宝、亚孚投资担保有限公司签订的《托里县世峰黄金矿业有限公司股东一致行动人协议》，公司失去对世峰黄金的控制权。根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》的规定，世峰黄金自2015年12月28日起不再纳入公司合并报表范围。

六、特别提示

（一）虽然交易双方在《股权转让协议》中对本次交易的款项支付、股权交割、违约条款等做出了明确的约定以保证交易顺利完成，但仍存在交易对方违约的可能。

（二）公司披露的重大资产出售交易报告书中已说明了本次重大资产重组有关的风险因素，请投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。

（三）公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有公开披露的信息均以上述指定的报刊和网站刊登的公告为准。

公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，请广大投资者及时关注公司相关公告，注意投资风险。

特此公告。

商赢环球股份有限公司董事会

2016年3月2日