大连派思燃气系统股份有限公司
关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本
预案的预披露公告的补充公告

证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：临2016-20

大连派思燃气系统股份有限公司

关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本

预案的预披露公告的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月20发布了《大连派思燃气系统股份有限公司关于2015年度利润分配及资本公积转增股本预案的预披露公告》。为充分保护广大投资者利益，保证信息披露的公平性，现将此次利润分配预案理由补充公告如下：

一、公司所处行业特点、行业地位、发展前景

公司主营业务为从事燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售和服务，公司主要产品是调压站和燃气轮机辅机设备。近年公司行业发展一直处于领先地位。未来三年，公司将在保持原有市场地位的基础上，结合本次募集资金项目的投入使用，提升公司整体实力，巩固公司在燃气输配系统和燃气应用系统领域的竞争优势，同时围绕天然气全产业链的相关领域快速发展。

二、送股和转股的合理性

1、截止2015年9月30日，公司股本总额为120,400,000元，资本公积154,684,320.79元，未分配利润162,049,268.89元（上述数据未经审计）。本次利润分配预案转增股本金额未超过资本公积金额。

2、提高公司股票流动性

截至目前公司流通3,010万股，总股本为12,040万股。公司股本规模比较小，流通股数较少，公司股价较高，长期维持在40-50元之间，流动性不高，为提高公司股票流动性，降低投资者风险，使公司总股本与公司规模和发展相匹配故决定向全体股东进行未分配利润送红股，每10股送红股10股,同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

3、提高公司在国内市场竞争力

公司在国内取得项目大部分都是以招投标方式取得，项目业主在评标过程中经常会把投标公司的注册资本金作为一个重要的考核指标，通过送红股及转增股本可以增加公司的注册资本金，提高公司在国内市场取得订单的竞争力。

三、现金分配的合理性

公司收到控股股东提议的2015年度利润分配及资本公积转增股本预案后，对2015年度利润分配预案的分配范围进行了测算。

根据截止2015年9月30日公司未经审计的财务状况及经营成果，货币资金30,921,403.00元，营业收入222,194,934.22元 ,为保证资金流动性，所以现金分红不低于公司2015年度实现可供分配利润的15%。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司董事会

2016年3月1日

证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：临2016-21

大连派思燃气系统股份有限公司

第二届董事会第三次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次临时会议于2016年2月29日以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知于2016年2月24日通过书面送达、传真、电子邮件等方式通知各位董事。会议由公司董事长谢冰先生召集并主持，公司监事田雪、宫卿、王蕾华列席，本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》和《大连派思燃气系统股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

二、会议审议情况

1、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2016年2月23日召开的2016年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2016年2月29日为授予日，授予9名激励对象175.00万股限制性股票。

预留部分的限制性股票的相关事项，董事会另行确定。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。详细内容请见《大连派思燃气系统股份有限公司独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见》。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事吕文哲回避表决。

三、备查文件

1、经与会董事签字的第二届董事会第三次临时会议决议；

2、经独立董事签字的关于向激励对象授予限制性股票的独立意见。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司董事会

2016年3月2日

证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：临2016-22

大连派思燃气系统股份有限公司

第二届监事会第三次临时会议决议公告

本公司监事会会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次临时会议于2016年2月29日以现场方式召开。会议通知于2016年2月24日以邮件形式发出。会议由监事会主席田雪女士召集并主持，公司全体监事参与了本次会议表决。符合《中华人民共和国公司法》和《大连派思燃气系统股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、会议审议情况

1、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

公司本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司2016年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

详细内容请见公司于2016年2月24日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

三、备查文件

经与会监事签字的第二届监事会第三次临时会议决议。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司监事会

2016年3月2日

证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：临2016-023

大连派思燃气系统股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月29日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2016年2月29日为授予日，授予9名激励对象175.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

2016年2月23日公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

1、标的股票种类：公司拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

2、标的股票来源：公司拟向激励对象定向发行本公司A股普通股。

3、限制性股票的授予数量：公司本次授予175.00万股。

4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计9人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员及子公司管理人员，不包括独立董事和监事。

5、对限制性股票锁定期安排的说明：

激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过5年。

（1）激励对象的限制性股票自授予日起12个月内予以锁定。

（2）激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

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6、限制性股票的授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股19.97元。

7、本激励计划的首次授予限制性股票的业绩考核年度为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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预留部分的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

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（二）已履行的相关审批程序

1、2016年2月5日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会2016年第二次会议审议通过了《大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，同意将该股权激励计划提交公司董事会审议。

2、2016年2月5日，公司召开第二届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决。

3、2016年2月5日，公司独立董事对《大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

4、2016年2月5日，公司召开第二届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，对激励对象名单进行了核实。

5、公司聘请的财务顾问上海荣正投资咨询有限公司对公司本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。

6、2016年2月23日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请大连派思燃气系统股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

7、2016年2月29日，公司第二届董事会召开第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予9名激励对象175.00万股限制性股票，并确定本次股权激励计划的授予日为2016年2月29日。关联董事回避了对议案的表决。

8、2016年2月29日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具独立意见，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2016年2月29日，并同意向符合授予条件的9名激励对象授予175.00万股限制性股票。

9、2016年2月29日，公司第二届监事会召开第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。

三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据激励计划第八章中“限制性股票的授予与解锁条件”的规定，激励对象首次获授限制性股票的条件为：

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

四、限制性股票的授予情况

1、限制性股票的首次授予日：2016年2月29日。

2、首次授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股19.97元。

4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年2月29日，在2016年-2019年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

经测算，本次限制性股票激励成本合计为4322.50万元，则2016年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：

■

激励计划限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经董事会核查，本次激励对象中，公司高级管理人员吕文哲、李启明、李清涛、姚健华、张风华、任胜全在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次限制性股票激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：

本次授予限制性股票的授予日为2016年2月29日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2016年2月29日，并同意向符合授予条件的9名激励对象授予175.00万股限制性股票。

九、监事会对激励对象名单等核实的情况

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

公司本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司2016年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

十、律师法律意见书的结论意见

北京市中银（上海）律师事务所关于大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书认为：

本所律师认为，公司本次限制性股票授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司向股权激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及本次股权激励计划的相关规定，本次限制性股票的授予条件已经满足；本次限制性股票授予尚需按照《管理办法》的相关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理登记手续。

十一、备查文件

1、第二届董事会第三次临时会议决议；

2、第二届监事会第三次临时会议决议；

3、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见；

4、北京市中银（上海）律师事务所关于大连派思燃气系统股份有限公司股权激励计划授予限制性股票事项的法律意见书。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司董事会

2016年3 月2日