山西杏花村汾酒厂股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2016-002
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
山西杏花村汾酒厂股份有限公司于2016年2月26日以电子邮件和书面方式向全体董事发出关于召开第六届董事会第十九次会议的通知。会议于2016年3月1日上午在公司综合楼会议室召开。会议由谭忠豹董事长主持，应到董事9名，实到董事8名，刘卫华董事委托高明董事出席并行使表决权。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。会议的召开、表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过关于追加2015年日常关联交易计划的议案，会议同意追加2015年度日常关联交易计划金额12806万元；（详见公司临2016-003公告）
关联董事回避表决。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过关于对部分建筑物、老旧设备与配件报废的议案；
本次报废部分建筑物原值300937.23元，净值9028.12元。报废设备原值156221.99元，净值24316.49元。老旧水暖配件账面值70806.61元。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过关于对半成品酒、部分包装材料等进行报损的议案；
本次报损合计13723560.11元，其中：半成品酒损耗金额为13341232.89元，包装材料生产使用定额内损耗报亏167759.21元，部分杏花村酒材料报亏214568.01元。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过竹叶青酒营销有限责任公司投资设立盛世大典竹叶青酒（北京）有限公司及其章程的议案；
为有效引入战略合作商，扩大竹叶青酒品牌影响力，会议同意山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司与北京盛世大典有限公司、河北爱伦食品科技有限公司共同投资设立盛世大典竹叶青酒（北京）有限公司（名称以工商核准为准）。
股权比例：山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司出资100万元，占股20%；北京盛世大典有限公司出资255万元，占股51%；河北爱伦食品科技有限公司出资145万元，占股29%，共计500万元。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议通过关于变更公司总经理的议案。
经山西省国资委会议研究决定韩建书先生调任汾酒集团总工程师，不再兼任公司总经理职务。公司董事会对韩建书先生任职以来对公司做出的突出贡献表示了充分的肯定。
经谭忠豹董事长提名，公司董事会一致同意聘任常建伟先生为公司总经理。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
董 事 会
2016年3月1日
附：总经理简历
常建伟：男，汉族，1965年3月出生，山西汾阳人，中共党员，在职研究生学历，政工师。1984年11月参加工作，历任原汾酒厂企业公司副科长、销售公司业务科科长、销售公司业务经理；汾酒集团有限责任公司打假办主任、支部书记，汾酒销售公司副经理、市场保障部主任；汾酒集团有限责任公司总经理助理，市场部部长、党支部书记，汾酒销售公司常务副经理、执行董事、经理；汾酒集团有限责任公司副总经理。现任山西杏花村汾酒集团有限责任公司董事、党委委员，山西杏花村汾酒厂股份有限公司副董事长。
证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2016-003
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
关于追加2015年度日常关联交易计划的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务没有因关联交易而对关联人形成依赖
●本次日常关联交易事项无需提交股东大会审议
一、追加2015年度日常关联交易计划情况
2015年3月27日，经公司第六届董事会第十二次会议审议，公司对2015年度日常关联交易进行了预计，并提交2015年5月18日召开的2014年度股东大会通过，预计公司与控股股东汾酒集团公司及其下属子公司2015年发生日常关联交易合计70270万元。根据公司生产经营需要，拟追加2015年度日常关联交易计划金额合计9552万元，此次追加日常关联交易后，公司预计与汾酒集团及其下属子公司进行各类日常关联交易总额不超过79822万元。追加项目及原因如下：
“销售商品及其他”项目2015年预计发生38780万元，计划追加6239万元，主要系向山西龙城国茂汾酒销售公司、山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司等关联方销售成品酒增加所致；
“采购原材料及其他”项目2015年预计发生24700万元，计划追加2735万元，主要系公司汾酒系列产品生产量、销量增加，向孝义市金杏林商贸有限责任公司采购酿酒材料增加等所致；
“接收劳务或其他服务” 项目2015年预计发生6790万元，计划追加578万元，主要系为加大体育营销力度，提高品牌知名度，向山西汾酒篮球俱乐部追加冠名费等所致。
具体追加明细如下：
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二、关联方介绍及关联关系
1、基本情况
（1）山西杏花村汾酒集团有限责任公司
法定代表人：李秋喜；注册资本：人民币90000万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：主营生产销售汾酒、竹叶青酒、白玉酒、玫瑰酒及其他酒、饮料，兼营生产销售酿酒设备、包装配套产品，新产品的开发试制及技术信息咨询服务。
（2）山西杏花村汾酒集团有限责任公司酒都宾馆
负责人：王海宏；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：中餐、住宿、五金、干洗、汽车出租。
（3）山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂
法定代表人：荣瑞金；注册资本：人民币1357万元；住所：山西省孝义市；主营业务：白酒生产销售。
（4）孝义市金杏林商贸有限责任公司
法定代表人：王卫国；注册资本：人民币100万元；住所：山西省吕梁市孝义市；主营业务：批发兼零售预包装食品、酒；酿酒机械设备、纸箱、农副土特产产品购销。
（5）山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司
法定代表人：杨建峰；注册资本：人民币40000万元；住所：山西省太原市；主营业务：酒类批发，酒类包装装潢及附属产品的销售。
（6）山西杏花村汾酒集团竹叶青宾馆有限责任公司
法定代表人：王贵晨；注册资本：人民币500万元；住所：山西省太原市；主营业务：餐饮服务、普通货物道路运输、预包装食品、卷烟、雪茄烟、酒包装材料、日常品的销售。会议会展服务、房屋租赁、广告业务、物业服务。
（7）山西汾酒职业篮球俱乐部有限公司
法定代表人：李卫平；注册资本：人民币2000万元；住所：山西省太原市；主营业务：篮球训练（仅限设立分公司时使用)；承办篮球比赛；体育器材、运动服装的销售；体育赛事的咨询服务。
（8）山西杏花村汾酒（集团）太原办事处
法定代表人：王贵晨；注册资本：人民币368万元；住所：山西省太原市；主营业务：接待会议及来客、房屋租赁、五金交电、百货服装的零售，兼营卷烟、雪茄烟、小百货的零售。
（9）山西杏花村汾酒（集团）公司晋泉涌贸易公司
法定代表人：曹光中；注册资本：人民币3521.99万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：批发本厂产品，零售百货、仪器、纺织品、五金交电、信托日杂。
（10）山西龙城国茂汾酒销售有限公司
法定代表人：李卫平；注册资本：1000万；住所：山西省太原市；主营业务：酒类销售等。
（11）山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司
法定代表人：武爱民；注册资本：人民币2000万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：生产销售各类白酒等。
（12）山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司
法定代表人：武爱民；注册资本：人民币4375万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：优质白酒、普通白酒的生产销售。
（13）山西杏花村汾酒大厦有限责任公司
法定代表人：武爱东；注册资本：人民币4650万元；住所：山西省太原市；主营业务：服装销售、宾馆餐饮。
2、关联方与公司的关联关系
山西杏花村汾酒集团有限责任公司系公司控股股东,其他关联方均系汾酒集团公司下属公司。
3、履约能力分析
公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会对本公司形成坏帐损失。
三、日常关联交易计划的定价政策和定价依据
追加2015年度关联交易主要是采购原材料、销售商品、接受劳务及其他服务发生的日常购销活动，均遵循公司《关联交易管理办法》的规定，并依据原约定的定价政策、结算方式等条款执行，协议约定的交易条件公允合理，未导致资金占用和公司利益损失，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、追加日常关联交易计划的审议程序
2016年3月1日，公司召开第六届董事会第十九次会议审议通过《关于追加2015年度日常关联交易计划的议案》，会议的召开及表决符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，关联董事按照公司《章程》的有关规定回避表决，该项议案无需提交公司股东大会进行审议。
独立董事王建中、余春宏、杜文广先生对该议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，在董事会审议过程中发表独立意见，认为上述关联交易表决程序合法，交易公平、公正、公开，交易价格公允、合理，没有对上市公司的独立性构成影响，没有发现损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
五、追加日常关联交易计划的目的和对公司的影响
公司日常关联交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。公司与汾酒集团及其下属公司之间发生的交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
六、备查文件目录
1、第六届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月一日
