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2016年

3月2日

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长园集团股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要(第一期)

2016-03-02 来源:上海证券报

股票简称:长园集团 股票代码:600525 (住所:广东省深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港1号高科技厂房)

(面向合格投资者)

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求,本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况及发行条款

(一)发行人基本情况

公司名称:长园集团股份有限公司

法定代表人:许晓文

注册资本:人民币109,169.85万元

营业执照注册号:440301102905102

公司注册地址:深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港1号高科技厂房

(二)核准情况及核准规模

本次债券的发行经公司董事会于2015年9月24日召开的第六届董事会第六次会议审议通过,并经公司于2015年10月16日召开的2015年第二次临时股东大会批准。

经中国证监会“证监许可[2015]3020号”文核准,本公司获准在中国境内公开发行不超过(含)12亿元公司债券。本次债券拟分期发行,本期债券发行为本次债券的第一期发行。

(三)本期债券基本条款

1、债券名称:长园集团股份有限公司2016年公司债券(第一期)。

2、发行主体:长园集团股份有限公司。

3、发行规模:基础发行规模为7亿元,可超额配售不超过(含)5亿元。

4、超额配售选择权:发行人和主承销商将根据网下申购情况,决定是否行使超额配售选择权,即在基础发行规模7亿元的基础上,由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过5亿元的发行额度。

5、票面金额和发行价格:本期债券面值100元,按面值平价发行。

6、本期债券期限:本期债券为3年期,附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

7、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8、还本付息的方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金一起支付。

9、起息日:2016年3月4日。

10、利息登记日:2017年至2019年每年3月4日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息(最后一个计息年度的利息随本金一起支付)。。

11、付息日:2017年至2019年每年的3月4日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

12、兑付登记日:按照上交所和债券登记机构的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

13、本金兑付日:2019年3月4日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。在兑付登记日次日至兑付日期间,本期债券停止交易。

14、支付方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

15、支付金额:本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积,于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

16、债券利率及其确定方式:本期债券为固定利率债券,票面利率由发行人与主承销商通过市场询价确定,并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。本期债券票面利率在存续期内前2年固定不变,在存续期的第2年末,公司可选择上调票面利率,存续期后1年票面利率为本期债券存续期前2年票面利率加公司提升的基点,在存续期后1年固定不变。

17、发行人上调票面利率选择权:公司有权决定在本期债券存续期的第2年末上调本期债券后1年的票面利率,公司将于本期债券第2个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

18、投资者回售选择权:公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后,债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司;若债券持有人未做登记,则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

19、担保人及担保方式:本期债券无担保。

20、募集资金专项账户银行:中国银行深圳市分行营业部。

21、信用等级及资信评级机构:经鹏元资信评估有限公司综合评定,本公司的主体信用等级为AA,本期债券的信用等级为AA。

22、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:东方花旗证券有限公司。

23、发行对象及发行方式:本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行,采取网下面向合格投资者询价配售的方式,由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

24、配售安排:本期债券不向公司原股东优先配售。

25、配售规则:主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售,机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行:按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低向高对申购金额进行累计,当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率,申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者按照价格优先的原则配售;在价格相同的情况下,按照时间优先的原则进行配售,同时适当考虑长期合作的投资者优先。

26、承销方式:本期债券由主承销商负责组建承销团,以承销团余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足部分全部由主承销商组织承销团余额包销,各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。

27、上市交易安排:本次发行结束后,公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。

28、拟上市交易场所:上海证券交易所。

29、质押式回购:公司主体信用等级为AA,本期债券信用等级为AA,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。如获批准,具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

30、募集资金用途:拟用于补充公司营运资金和调整公司债务结构(包括但不限于偿还银行贷款)。

31、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

(四)本期发行相关日期

1、发行公告刊登的日期:2016年3月2日。

2、发行首日: 2016年3月4日。

3、预计发行期限: 2016年3月4日。

4、网下发行期限: 2016年3月4日。

本次发行结束后,公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本次发行的有关机构

(一)发行人

名称:长园集团股份有限公司

法定代表人:许晓文

住所:广东省深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港1号高科技厂房

联系电话:0755-26718868

传真:0755-26739900

联系人:马艳

(二)主承销商:东方花旗证券有限公司

法定代表人:马骥

住所:上海市黄浦区中山南路318号24层

电话:021-23153888

传真:021-23153500

项目负责人:宋岩伟、程欢

项目成员:郄宁

(三)分销商:

名称:广发证券股份有限公司

法定代表人:孙树明

住所:广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼(4301-4316房)

电话:020-87555888-8342、6040

传真:020-87553574

联系人:王仁惠、林豪

(四)发行人律师

名称:北京市中伦律师事务所

负责人:张学兵

住所:北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

电话:010-59572001

传真:010-65681022

经办律师:许志刚、孙民方

(五)会计师事务所

名称:大华会计师事务所(特殊普通合伙)

法定代表人:梁春

住所:北京市海淀区西四环中路十六号院7号楼12层

电话:010-58350011

传真:010-58350006

注册会计师:杨劼、阎飞、张洪富

(六)资信评级机构

名称:鹏元资信评估有限公司

法定代表人:刘思源

住所:深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

电话:0755-82872897

传真:0755-82872090

经办人:、范刚强、王一峰

(七)债券受托管理人

名称:东方花旗证券有限公司

法定代表人:马骥

住所:上海市黄浦区中山南路318号24层

电话:021-23153888

传真:021-23153500

联系人:宋岩伟、程欢

(八)募集资金专项账户开户银行

账户名称:长园集团股份有限公司

开户银行:756266261257

银行账户:中国银行深圳市分行营业部

(九)公司债券申请上市的证券交易所

名称:上海证券交易所

法定代表人:黄红元

住所:上海市浦东南路528号证券大厦

电话:021-68808888

传真:021-68804868

(十)公司债券登记机构

名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

法定代表人:高斌

住所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

电话:021-38874800

传真:021-58754185

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人,及以其他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为作出以下承诺:

(一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

(二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

(三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系

截至2015 年9 月30 日,发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节 发行人及本期债券的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

发行人聘请了鹏元资信评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据鹏元资信评估有限公司出具的《长园集团股份有限公司2016年公司债券信用评级报告》(鹏信评[2015]第Z[361]号02),本公司主体信用等级为AA,本期债券的信用等级为AA级。

二、信用评级报告的主要事项

(一)信用评级结论及标识所代表的涵义

经鹏元资信评估有限公司综合评定,本公司主体信用等级为AA,该级别反映了发行人偿还债务的能力很强,受不利经济环境影响不大,违约风险很低;本期债券的信用等级为AA,该级别反映了本次债券安全性很高,违约风险很低。

(二)评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

1、优势

(1)公司业务多元化,整体经营情况良好。公司业务分为新材料(热缩材料、电路保护元件、电池电解液添加剂)、电网设备、工业自动化三大板块,业务较为多元化,有利于抵御行业周期波动,近年坚持自我发展和收购兼并相结合的策略,业务板块不断发展,营业收入呈现持续增长趋势,近三年复合增长率为17.80%,近三年平均主营业务毛利率为43.50%,整体经营情况良好。

(2)公司行业地位较高,积累的客户资源丰富。公司在热缩材料、电网继电保护和变电站自动化设备、微机五防、电缆附件、电路保护元件、电池电解液添加剂等行业都属于行业龙头企业之一,行业地位较高,多年来积累了一大批优质客户资源。

(3)销售区域相对分散,客户和供应商集中度低,降低了业务风险。公司销售区域覆盖了我国大部分地区及海外;前五大客户销售和前五大供应商采购占比近三年均低于15%,有效分散了业务风险。

2、风险

(1)货款账期和采购账期不匹配,对公司运营资金造成一定压力。电网设备、工业自动化设备等产品需根据客户需求定制、安装、调试,该模式决定了货款账期较长,与原材料采购账期较不匹配,随着公司业务规模的扩张,对公司营运资金造成了一定压力。

(2)持续并购投资增加了资金压力和管理风险。近年对外投资力度较大,2012年至2014年总计完成对外股权投资103,796.31万元,持续并购增加了公司资金压力,另外随着业务范围扩大,对公司管理能力和制度,战略选择和执行力等均提出更大挑战,管理风险相应加大。

(3)消费电子景气程度对热缩材料、电路保护元件的业务存在较大影响。热缩材料和电路保护两大类产品,均属于消费电子的上游,2014 年占公司营业收入的比例约为30.58%,消费电子行业景气程度对公司业绩影响较大。

(4)近年有息债务规模增长较快,且有进一步增长趋势,未来债务压力可能加大。2012年至2014年公司有息债务复合增速为54.11%,有息债务增长较快,且公司投建生产设施和股权投资需要大量资金,公司债务规模有进一步增长的趋势,未来债务压力可能加大。

(三)跟踪评级的有关安排

根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度,鹏元资信在初次评级结束后,将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级,鹏元资信将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素,以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中,鹏元资信将维持评级标准的一致性。

定期跟踪评级每年进行一次。届时,发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料,鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。鹏元资信将在发行人年度报告披露后2个月内披露定期跟踪评级结果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果,鹏元资信将披露其原因,并说明跟踪评级结果的公布时间。

自本次评级报告出具之日起,当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时,发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与受评对象有关的信息,在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析,并决定是否调整受评对象信用评级。

如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料,鹏元资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级,必要时,可公布信用评级暂时失效或终止评级。

鹏元资信将及时在公司网站(www.pyrating.cn)、证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告,且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。

(四)最近三年发行人主体评级结果变动情况

2012年8月1日,长园集团发行2012年度第一期短期融资债券,经新世纪综合评定,长园集团的主体信用等级为AA-;2013年4月17日,新世纪对长园集团2012年度第一期短期融资券进行了跟踪评级,长园集团的主体信用等级为AA-。截至2013年8月末,长园集团2012年度第一期短期融资券已到期并足额偿付本息。2015年11月,发行人拟申请公开发行本次公司债券,经鹏元资信综合评定,长园集团的主体信用等级为AA。两次主体评级结果存在差异,根据鹏元资信出具的说明,主要原因如下:

1、 出具报告的时点不同

鹏元资信对长园集团本次拟发行公司债券信用等级出具日是2015年11月(采用的财务数据截至2015年9月30日),而新世纪对长园集团最新信用等级出具日是2013年4月17日(采用的财务数据截至2012年12月31日)。经过两年零九个月的时间,公司整体实力有了明显提升。

2、发行人的资产和收入规模有明显提高

从资产规模看,截至2015年9月末,公司总资产为929,263.49万元,相比2012年末增长117.29%;归属母公司所有者权益为516,890.57万元,相比2012年末增长129.60%;从收入指标看,本次评级考察的会计年度(2012年至2014年)平均营业收入为286,112.50万元,而新世纪最新评级考察周期是2010-2012年,平均营业收入为197,611.77万元,收入水平已有明显提升。

三、发行人的资信情况

(一)发行人获得主要贷款银行的授信情况

公司资信状况优良,与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系。截至2015年9月末,公司已获得招商银行、建设银行、农业银行、交通银行、中国银行、中国进出口银行等主要贷款银行的各类授信额度合计414,000.00万元,尚未使用的各类授信额度总额为179,600.00万元。

(二)最近三年与主要客户业务往来的资信情况

公司最近三年与主要客户发生业务往来时,均严格按照合同或相关法规的约定,未发生严重违约行为。

(三)最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

(四)本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

按本次不超过12亿元的发行总额测算,本次发行完成后,本公司累计公司债券余额不超过12亿元,占发行人截至2015年9月30日末合并财务报表口径净资产(含少数股东权益)的比例为22.08%,未超过发行人净资产的40%。

(五)最近三年及一期主要偿债能力财务指标(合并口径)

上述财务指标的计算方法如下:

(1)流动比率=流动资产/流动负债;

(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

(3)资产负债率=总负债/总资产;

(4)EBITDA利息保障倍数= EBITDA/(资本化利息支出+计入财务费用的利息支出);

(5)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额;

(6)利息偿付率=实际支付利息/应付利息。

第三节 发行人的基本情况

一、发行人基本信息

名称:长园集团股份有限公司

法定代表人:许晓文

公司设立日期:1986年6月27日

股份公司设立日期:2000年5月17日

公司上市日期:2002年12月02日

注册资本:人民币109,169.85万元

实缴资本:人民币109,169.85万元

公司注册地址:深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港1号高科技厂房

邮政编码:518057

信息披露事务负责人:倪昭华(董事会秘书)、马艳(证券事务代表)

联系电话:0755-26719476

所属行业:《上市公司行业分类指引》中C39计算机、通信和其他电子设备制造业

经营范围:高分子功能材料(按深环批[2007]102457号批复执行)、电力电缆附件(按深环批[2004]11570号批复执行)、通讯电缆附件(按深南环批[2008]51987号批复执行)的研发、生产及销售;经营热收缩材料的安装施工业务;塑胶母料的购销、精细化工产品(不含国家专营、专控和专卖商品)的购销。进出口业务(按深贸管登证安第2000-053号执行);普通货运;自有物业租赁;投资兴办实业(具体项目另行申报)。

营业执照注册号:440301102905102

组织机构代码证:19217607-7

公司互联网网址:http://www.cyg.com

电子信箱:zqb@cyg.com

传真:0755-26739900

(一) 发行人的设立及历次股本变动情况

1、股份公司设立情况

发行人前身为深圳市长园应用化学有限公司(后更名为深圳长园新材料有限公司)于1986年经深圳市人民政府办公厅“深府办(1986)378号文”批准成立。

2000年5月17日,经深圳市人民政府深府办[2000]45号文批准,由长和投资有限公司、深圳国际信托投资公司及许晓文、鲁尔兵、陈红、倪昭华作为发起人,深圳长园新材料有限公司依法变更为股份有限公司。深圳长园新材料有限公司以经安永华明会计师事务所审计的截至2000年2月29日的净资产额74,544,459.05元中的74,540,000元折合为公司的股份,其余4,459.05元列入公司的资本公积。公司设立后的股本总额为74,540,000股,由深圳长园新材料有限公司各股东按照其股权比例持有。

设立时公司股本结构如下:

2、首次公开发行并上市

经中国证券监督管理委员会2002年10月22日签发的证监发行字[2002]119号文批准,公司于2002年11月18日采用全部向二级市场投资者定价配售的发行方式向社会发行人民币普通股(A股)25,000,000股,每股面值为人民币1元,发行价为每股人民币7.60元,此次发行完成后,公司总股本增至99,540,000股。经上海证券交易所上证上字[2002]188号文批准,公司首次公开发行的25,000,000股A股于2002年12月2日在上海证券交易所挂牌交易。此次发行完成后,公司股本结构如下:

(二) 公司上市后的历次股本变动情况

1、2002年首次公开发行股票并上市

经中国证券监督管理委员会2002年10月22日签发的证监发行字[2002]119号文批准,上市公司于2002年11月18日采用全部向二级市场投资者定价配售的发行方式向社会发行人民币普通股(A股)25,000,000股,每股面值为人民币1元,发行价为每股人民币7.60元,此次发行完成后,公司总股本增至99,540,000股。经上海证券交易所上证上字[2002]188号文批准,公司首次公开发行的25,000,000股A股于2002年12月2日在上海证券交易所挂牌交易。

2、2005年股权分置改革

2005年,上市公司根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改革管理办法》等规定完成了股权分置改革事项。根据上市公司2005年12月14日通过的股权分置改革方案,公司非流通股股东以其持有的部分股份向方案实施股权登记日(即2005年12月1日)在册的全体流通股股东作出对价支付,流通股股东每1股流通股可获0.33股的对价股份。

3、2006年未分配利润转增股本

根据2006年4月10日召开的2005年度股东大会决议,上市公司以2005年12月31日总股本99,540,000股为基数按每10股送红股1股的比例,由未分配利润转增股本,共计转增9,954,000股,转增日期为2006年5月11日。转增后,上市公司注册资本增至人民币109,494,000元。

4、2007年非公开发行股票

根据中国证券监督管理委员会发出的中证监[2007]55号《关于核准深圳市长园集团股份有限公司非公开发行股票的通知》,上市公司于2007年4月17日向特定投资者定向发行人民币普通股7,000,000股,占发行后公司总股本的6.01%,每股发行价为28.50元,募集资金总额19,950万元。非公开发行后,上市公司注册资本增至人民币116,494,000元。

5、2007年资本公积转增股本

根据2007年4月19日召开的2006年度股东大会决议,上市公司以2007年4月11日完成增发新股之后的总股本116,494,000股为基数按每10股转增1股的比例,由资本公积转增股本,共计转增11,649,400股,转增日期为2007年5月31日。转增后,上市公司注册资本增至人民币128,143,400元。

6、2008年资本公积转增股本

根据2008年3月20日召开的2007年年度股东大会决议,上市公司以总股本128,143,400股为基数按每10股转增3股,由资本公积金转增股本,共计转增38,443,020股,转增日期为2008年4月2日,转增后本公司注册资本增至人民币166,586,420元。

7、2009年向全体股东定价配股

经中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2009]722号文批准,上市公司采用向全体股东定价配售的发行方式向社会发行人民币普通股(A股)49,291,108股,每股面值为人民币1元,每股发行价为人民币8.88元。2009年8月25日完成配股的网上网下认购缴款工作,新增股份于2009年9月7日上市。发行后,上市公司注册资本增至人民币215,877,528元。

8、2010年资本公积转增股本

根据2010年4月12日召开的2009年度股东大会决议,上市公司以总股本215,877,528股为基数按每10股转增10股,由资本公积转增股本,共计转增215,877,528股,转增日期为2010年4月29日。转增后,上市公司注册资本增至人民币431,755,056元。

9、2011年送红股及资本公积转增股本

根据2011年3月22日召开的董事会决议,上市公司拟以2010年末总股本431,755,056股计算,用可供股东分配的利润向全体股东每10股送红股5股,共计送215,877,528股。同时拟以2010年末总股本431,755,056股计算,向全体股东每10股转增5股(转增股本由资本公积金转增)共计转增215,877,528股,转增日期为2011年5月10日。送红股和转增后,上市公司注册资本增至人民币863,510,112元。

截至2014年9月30日,上市公司累计发行股本总数863,510,112股,注册资本为863,510,112元。

10、2014年限制性股票激励计划

2014年12月11日,公司召开第五届董事会第三十六次会议,审议通过了《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及摘要》,同意向激励对象授予2,300万股限制性股票,股票种类为人民币A股普通股。其中,首次授予2,150万股,首次授予的价格为6.46元/股;预留150万股,预留部分将在首次授予后的12个月内一次性授予,预留部分的授予价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的50%。

2015年1月7日,公司召开第五届董事会第三十九次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,公司董事会认为限制性股票激励计划规定的授予条件已经满足,同意授予550名激励对象2,150万股限制性股票。根据公司2015年第一次临时股东大会的授权,公司董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2015年1月7日。

11、限制性股票授予

2015年1月26日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了[2015]48270002号验资报告,截至2015年1月22日止,公司已收到548名激励对象以货币资金缴纳的出资额138,534,700.00元,其中计入股本人民币21,445,000.00元,计入资本公积(股本溢价)117,089,700.00元。

2015年3月2日,公司首次授予限制性股票登记手续已完成,中国证券登记结算有限责任公司分公司出具了证券变更登记证明。

本次限制性股票授予完成后,上市公司的注册资本由变动前的863,510,112元增加至884,955,112元。

截至本报告书签署日,上市公司累计发行股本总数884,955,112股,注册资本为884,955,112元。

12、2015年非公开发行股份

2014年12月29日,公司召开第五届董事会第三十七次会议,审议通过了《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,审议通过公司以发行股份和支付现金的方式向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合及运泰协力购买其合计持有的运泰利100%股权。同时,公司拟采用非公开发行股份方式,向华夏人寿万能、藏金壹号、沃尔核材非公开发行股份募集配套资金48,000万元,募集资金总额不超过交易总金额的25%。2015年1月6日,公司召开2015年第一次临时股东大会会议,审议通过了《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

2015年7月17日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准长园集团股份有限公司向吴启权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1626号),核准公司非公开发行163,650,482股及支付现金的方式购买运泰利100%股权,非公开发行不超过41,702,866股募集配套资金。2015年7月24日,根据大华出具的《验资报告》(大华验字[2015]000700号),公司已收到珠海市运泰利自动化设备有限公司100%的股权。2015年8月7日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,公司向吴启权等非公开发行的163,650,482股普通股股票已办理完毕新增股份登记手续。

2015年8月10日,大华出具了大华验字[2015]000781号《验资报告》,经审验,截至2015年8月10日,公司向认购人发行人民币普通股(A股)41,702,866股,每股面值1.00元,每股发行认购价格为11.51元,共计募集货币资金479,999,987.66元,扣除与发行有关的费用16,772,000.00元,公司实际募集资金净额为463,227,987.66元。2015年8月18日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,公司本次非公开发行的41,702,866股股票已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续。

2015年8月26日,公司完成了注册资本变更的工商登记,本次非公开发行股份后,公司的注册资本由变动前的884,955,112元增加至1,090,308,460元。

13、2015年正在实施的股份回购

2015年9月24日,公司召开了第六届董事会第六次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,由于公司部分激励对象卜永强、唐棠、余敏、杨庆伟、司慢曼、张雪平6人离职已不符合激励条件,根据股权激励计划的相关规定,将上述原激励对象已获授的股份85,000股全部进行回购注销。根据2015年1月6日公司召开的2015年第一次临时股东大会会议决议,同意授权董事会办理回购激励对象尚未解锁的限制性股票。

本次回购注销事项正在办理相关工商变更事宜,预计完成后,公司的注册资本由变动前的1,090,308,460元将变更为1,090,223,460元。

14、2015年向激励对象授予预留限制性股票

2015年1月6日,公司召开2015年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于长园集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司股东大会授权董事会确定股权激励计划的授予日,同时授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

2015年11月19日,公司召开第六届董事会第八次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,认为股权激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就,同意以2015年11月19日为预留限制性股票的授予日,授予104名激励对象150万股预留限制性股票。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中,由于2名激励对象柳经华及张良鑫自愿放弃认购限制性股票合计2.5万股,公司向激励对象实际定向发行147.5万股限制性股票。

本次向激励对象授予预留限制性股票事项完成后,公司的注册资本由变动前的1,090,223,460元变更为1,091,698,460元。

(三) 最近三年内实际控制人变化情况

2012年至2013年,公司的控股股东为长和投资,实际控制人为李嘉诚家族。

2014年1月13日,长和投资持股比例减持至17.63%,且公司接到长和投资的复函,2014年还将根据市场情况继续减持所持有的长园集团股份。长和投资不再符合控股股东和实际控制人的认定依据。2014年1月18日,长园集团披露了《无控股股东和实际控制人的公告》,明确公司不存在控股股东及实际控制人。

截至2015年9月30日,公司的第一大股东为吴启权,持股比例为5.30%;沃尔核材及一致行动人合计持有公司股份数为258,520,734 股,占公司总股本的 23.71%,不会对长园集团的股权结构和控制权造成重大影响。根据目前上市公司股东持股情况,对照《公司法》、《收购管理办法》、《上市规则》中关于“控股股东”及“实际控制人”的认定,长园集团依旧不存在控股股东和实际控制人。

(四) 发行人最近三年重大资产重组情况

1、2015年收购珠海市运泰利自动化设备有限公司

(1)基本情况

根据中国证监会2015年7月17日下发的《关于核准长园集团股份有限公司向吴启权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1626号),核准长园集团通过向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力非公开发行163,650,482股份及支付现金的方式购买运泰利100%股权。本次交易构成重大资产重组。

2015年7月23日,珠海市工商行政管理局斗门分局核准了珠海市运泰利自动化设备有限公司的股东变更,并签发了新的《企业法人营业执照》,长园集团持有运泰利100%股权。

2015年8月26日,长园集团办理完毕本次注册资本变更的工商登记。

2、收购资产评估情况

北京国融兴华资产评估有限责任公司根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对珠海市运泰利自动化设备有限公司股东全部权益价值在2014年9月30日进行了评估,并出具了《长园集团股份有限公司拟收购珠海市运泰利自动化设备有限公司100%股权评估项目评估报告》(国融兴华评报字[2014]第010264号)。根据评估报告,截至评估基准日,珠海市运泰利自动化设备有限公司经审计的总资产账面价值32,906.03万元,总负债账面价值20,621.26万元,净资产账面价值12,284.78万元。经收益法评估,珠海市运泰利自动化设备有限公司股东全部权益价值为172,038.74万元,增值159,753.96万元,增值率1,300.42%。

3、本次交易对发行人的影响

(1)本次交易对发行人股权结构的影响

本次交易完成后,上市公司单一第一大股东变更为吴启权,但截至2015年9月30日,吴启权的持股比例为5.25%,不会对长园集团的股权结构和控制权造成重大影响。同时,截至2015年9月30日,沃尔核材及其一致行动持股比例为23.71%,亦未导致长园集团的控制权发生变更。根据《公司法》、《收购管理办法》以及《上市规则》,上市公司依旧不存在控股股东和实际控制人。因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

(2)本次交易对发行人的财务指标的影响

根据发行人2014年度审计报告及发行人2014年度备考财务报告及其审阅报告,本次交易前后发行人的主要财务数据比较如下:

单位:万元

本次交易完成后,发行人收入和净利润水平将有明显增加,总资产规模、净资产规模亦有所提高。

(3)本次交易对发行人持续盈利能力和偿债能力的影响

2015年7月,发行人完成了对运泰利100%股权的收购,并自2015年8月起将运泰利纳入了合并报表范围。运泰利是一家领先的精密测试设备和自动化设备供应商,公司凭借上市公司的业务平台,协助运泰利扩展现有业务的同时,进一步将测试技术和自动化技术在汽车电子领域进行复制和转移,充分利用运泰利在先进制造领域的研发能力、技术水平和先进制造能力,有助于公司在汽车电子相关行业的布局。运泰利的主要产品包括动拆翻贴一体机、自动压接机、自动焊接机等自动化生产装备;射频测试系统、音频测试系统、电路板测试/控制卡等测试系统;汽车电子类、消费类、医疗行业装配与测试线等自动化装配与测试线,产品广泛应用于消费类电子、汽车、新能源、医疗等行业,为发行人带来稳定的收入来源。

2015年3季度,运泰利为发行人带来25,765.10万元的工业自动化收入,实现9,802.74万元的毛利润,毛利率达38.05%,盈利能力良好。由此可见,本次交易有效地提高了发行人的盈利能力和偿债能力。

(五) 发行人前十大股东情况

截至2015年9月30日,公司前十名股东持股情况如下:

二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

(一)发行人的子公司

截至2015年9月末,公司子公司情况如下表:

(下转22版)

主承销商: 东方花旗证券有限公司

(住所:上海市黄浦区中山南路318号24层)

2016年2月24日