海能达通信股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订案）摘要

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2016-015

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、海能达通信股份有限公司（以下简称“海能达”，“本公司”）第二期员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划筹集资金总额上限为7,500万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。

3、本员工持股计划设立后委托招商证券股份有限公司成立招商智远海能达2号集合资产管理计划进行管理，招商智远海能达2号集合资产管理计划主要投资范围为购买和持有本公司股票。

4、招商智远海能达2号集合资产管理计划筹集资金总额上限为30,000万份，按照不超过1:2:1的比例设立优先级A、中间级B和次级C。优先级A份额由管理人招商证券向合格投资者募集；公司控股股东陈清州先生自筹或以其持有的部分海能达股票向金融机构申请股票质押融资，出资不超过15,000万元认购中间级B份额；本期员工持股计划全额认购次级C份额。

公司控股股东陈清州先生承诺：对优先级A份额本金及预期年化收益进行差额补足，并承担不可撤销连带担保责任；对次级C份额本金进行差额补足。

风险提示：本集合计划份额分为优先级A份额、中间级B份额和次级C份额，面临因特定的结构性收益分配所形成的投资风险，集合计划的次级C份额的净值变动幅度将大于优先级A份额和中间级B份额的净值变动幅度。若市场面临下跌，次级C份额净值的跌幅可能大于海能达股票跌幅。

5、招商智远海能达2号集合资产管理计划以二级市场购买股票等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，招商智远海能达2号集合资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

6、若以招商智远海能达2号集合资产管理计划的规模上限30,000万元和公司2016年2月29日的收盘价8.82元/股测算，招商智远海能达2号集合资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为3,401.36万股，占公司现有股本总额约为2.21%。

7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

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本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）参加对象确定的法律依据

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

参加本员工持股计划的范围为公司及下属子公司的董事、监事、高级管理人员及员工，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

（二）参加对象的确定标准

本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

1、公司及下属子公司董事、监事、高级管理人员；

2、公司其他核心管理层人员。

以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。

（三）员工持股计划的持有人情况

参加本期员工持股计划的总人数为不超过1,500人，包括公司部分董事、监事和高级管理人员8人及其他核心人员不超过1492人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

三、员工持股计划的资金、股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

公司正式员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。

本员工持股计划筹集资金总额上限为7,500万元，但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。

本员工持股计划设立后委托招商证券股份有限公司成立招商智远海能达2号集合资产管理计划进行管理，招商智远海能达2号集合资产管理计划主要投资范围为购买本公司股票和债券逆回购、银行存款、货币市场基金等现金类产品。

（二）员工持股计划的股票来源

招商智远海能达2号集合资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有本公司股票，持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。招商智远海能达2号集合资产管理计划将在本公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票。

四、员工持股计划的锁定期、存续期限

（一）员工持股计划的锁定期

1、员工持股计划的锁定期即为招商智远海能达2号集合资产管理计划的锁定期。招商智远海能达2号集合资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期招商智远海能达2号集合资产管理计划名下时起算。

2、锁定期满后招商智远海能达2号集合资产管理计划将根据员工的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票。

3、招商智远海能达2号集合资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

招商证券股份有限公司在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

（二）员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及合同约定提前终止或延长。

五、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权力或者授权管理机构行使股东权力；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托招商证券股份有限公司管理。

（一）持有人权利和义务

1、持有人的权利如下：

（1）参加持有人会议并表决；

（2）按份额比例享有本持股计划的权益。

2、持有人的义务如下：

（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；

（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；

（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

（4）遵守《管理办法》。

（二）持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（三）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（四）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（3）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（4）授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（五）资产管理机构

招商证券股份有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理本员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。

（六）持股计划的收益分配

本员工持股计划在存续期内可在每个会计年度进行收益分配，扣除税费及预提费用后的现金资产根据持有人会议通过的分配方案分配给持有人，直至本员工持股计划终止。

六、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用

（一）员工持股计划管理机构的选任

1、经公司董事会决定，选任招商证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构。

2、公司代表员工持股计划与招商证券股份有限公司签订《招商智远海能达2号集合资产管理计划资产管理合同》及相关协议文件。

（二）管理协议的主要条款内容

1、集合计划名称：招商智远海能达2号集合资产管理计划

2、类型：集合资产管理计划

3、目标规模：本集合计划推广期规模上限为30,000万份，存续期规模上限为30,000万份。

4、管理期限：本集合计划预期管理期限为36个月（实际管理期限由本集合计划所投金融资产抛售情况决定），经管理人、委托人、托管人协商一致，本集合计划可展期。

5、集合计划的分级：本集合计划根据风险收益特征、收益分配与资产分配顺序进行分级，分为优先级A份额、中间级B份额和次级C份额，初始配比为1:2:1。本集合计划优先级A 份额、中间级B份额和次级C份额的资产将合并运作。

6、封闭期与开放期：本集合计划原则上封闭运作，管理人可设置临时开放期。

7、本集合计划的特有风险揭示：本集合计划份额分为优先级A份额、中间级B份额和次级C份额，面临因特定的结构性收益分配所形成的投资风险，集合计划的次级C份额的净值变动幅度将大于优先级A份额和中间级B份额的净值变动幅度。若市场面临下跌，次级C份额净值的跌幅可能大于海能达股票跌幅。

（三）管理费用的计提及支付方式

1、参与费率：0

2、退出费率：0

3、管理费率：本集合计划的年管理费率为0.4%

4、托管费：本集合计划的年托管费率为0.05%

5、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬

6、其他费用：除交易手续费、印花税、业绩报酬、托管费之外的集合计划成立后的费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从集合计划资产中支付。

七、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

八、员工持股计划变更和终止

（一）员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获得股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

（二）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期届满后自行终止。

2、本员工持股计划成立并建仓满24个月（即锁定期满后），经持有人会议通过后可提前终止。

九、员工持股计划权益的处置

1、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

3、持有人所持权益不作变更的情形

（1）持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。

（2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。

（3）持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

4、公司有权取消持有人参与本员工持股计划资格的情形

发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

（3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

十、员工持股计划期满后所持股份的处置办法

1、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经持有人会议审议后，本持股计划的存续期可以延长。

2、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

十一、员工持股计划需要履行的程序

1、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

2、公司及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要，并在深圳证券交易所网站披露员工持股计划草案全文、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。

3、公司通过职工代表大会等程序，就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见。

4、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。

6、召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，审议《管理办法》。

7、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

十二、其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

3、本员工持股计划的解释权属于海能达通信股份有限公司董事会。

海能达通信股份有限公司董事会

2016年3月1日