国电南京自动化股份有限公司
关于收购南京国电南自新能源科技有限公司40%股权的公告
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2016—004
国电南京自动化股份有限公司
关于收购南京国电南自新能源科技有限公司40%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易简要内容：因市场变化等多种原因，公司持股60%的控股子公司南京国电南自新能源科技有限公司（以下简称“新能源科技”）的另一股东北京合康亿盛变频科技股份有限公司（以下简称“合康变频”）与公司不能继续合作经营。根据北京仲裁委员会于2016年2月19日签发的《裁决书》（（2016）京仲裁字第0188号），公司将支付“合康变频”所持“新能源科技”40%股权的转让款6,000万元。收购完成后，公司将持有“新能源科技”100%股权，“新能源科技”成为公司全资子公司。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件。
一、交易概述
因市场变化等多种原因，公司持股60%的控股子公司 “新能源科技”的另一股东“合康变频”与公司不能继续合作经营。根据北京仲裁委员会于2016年2月19日签发的《裁决书》（（2016）京仲裁字第0188号），公司将支付“合康变频”所持“新能源科技”40%股权的转让款6,000万元。收购完成后，公司将持有“新能源科技”100%股权，“新能源科技”成为公司全资子公司。《国电南京自动化股份有限公司涉及仲裁结果公告》（临2016-002）于2016年2月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
本次交易事项已经公司于2016年3月2日以通讯方式召开的2016年第一次临时董事会审议通过，本次会议应参加表决的董事12名，会议应发议案和表决票12份，实际收回表决票12份。其中，同意票为12票，反对票为0票，弃权票为0票。公司5位独立董事张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生、戚啸艳女士一致同意该项议案并发表了同意的独立意见：
1、我们同意《关于收购南京国电南自新能源科技有限公司40%股权的议案》。
2、基于公司提供的相关资料，我们认为，董事会审议程序合法、合规，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此事项符合公司及全体股东的利益。
根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件。
二、转让方基本情况
“合康变频”成立于2003年，2010年在深交所上市，是专业从事研发、生产、销售高、中、低压及防爆变频器的高科技上市公司。
公司名称：北京合康亿盛变频科技股份有限公司。
公司英文名称：Hiconics Drive Technology Co., Ltd.
公司住所：北京市石景山区古城西街19号中小企业基地院内。
公司注册资本：人民币33814.48万元。
企业性质：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：刘锦成
经营场所：北京市经济技术开发区博兴二路3号
经营范围：高压变频器、新能源汽车、太阳能、光伏、风电技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；制造高压变频器；销售自产产品；系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
“合康变频”控股股东系上海上丰集团有限公司和广州市明珠星投资有限公司，实际控制人为自然人叶进吾、刘锦成。
经审计的“合康变频”2014年合并报表主要财务数据如下：总资产为209,230.14万元，归属于母公司所有者权益合计152,118.87万元，营业收入为66,744.67万元，归属于母公司所有者的净利润4,370.93万元。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：南京国电南自新能源科技有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址：南京高新技术开发区星火路8号
法定代表人：严平
成立时间： 2000年5月18日
注册资本： 7,500万元
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：新能源、可再生能源、节能减排、环保、电力自动化系统及软件、仪器仪表、电气、机械设备及零配件的研发、设计、生产、销售、技术咨询服务；系统集成及工程总承包及节能服务，节能诊断、设计、改造及运营。
现股权结构：
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交易标的产权清晰，不存在限制转让的情况。2015 年 4 月，“合康变频”和公司因“新能源科技”股权纠纷诉至北京仲裁委员会，根据北京仲裁委员会于2016年2月19日签发的《裁决书》（（2016）京仲裁字第0188号），公司将支付股权转让款6,000万元。
（二）财务状况
单位：万元
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注：“新能源科技”2014年12 月31日的财务报表已经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2015]第724437 号审计报告。
四、交易协议主要内容及定价依据
1、 交易标的名称及交易双方法定名称
交易标的名称：北京合康亿盛变频科技股份有限公司持有的南京国电南自新能源科技有限公司40%股权
交易双方法定名称：
转让人：北京合康亿盛变频科技股份有限公司
受让人：国电南京自动化股份有限公司
2、定价依据：根据北京仲裁委员会于2016年2月19日签发的《裁决书》（（2016）京仲裁字第0188号），公司将支付股权转让款6,000万元。公司将以自有资金6,000万元现金支付。
3、付款时间及方式：本协议生效之日起15日内由受让人向转让人全额支付。
4、转让人保证是该“转让股权”的合法所有者，其具有完全的权利签署本协议并将该“转让股权”转让给受让人。
5、转让人同意将本协议所列的“转让股权”的所有权利及义务转让给受让人，以使受让人享有及承担转让人对“转让股权” 所享有的全部权利和承担全部义务。受让人保证其将按本协议规定的期限如数支付转让价款。
6、转让人和受让人保证，如果因违反本协议而导致对方遭受损失，应当对上述直接损失给予全部补偿。
7、生效条件：转让人和受让人签字或盖章后生效。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易事项不涉及人员安置等问题，“合康变频”将协助“新能源科技”办理其董事、监事任免的相关程序。
六、收购资产的目的和对公司的影响
“新能源科技”成为公司全资子公司后，公司产品将由单一变频产品向新一代变频系列产品、光伏逆变器、风电变流器、电能质量治理（SVG）、轨道交通能量回馈系统等电力电子产品转变，目前正在加强自主研发工作。公司将在管理团队、研发核心团队建设、经营资源等方面对“新能源科技”加大扶持力度，并做好以下工作：
一是发展具备电力系统及工矿行业应用特色的电力电子产品，通过对既有产品进一步技术升级，充分发挥产品特色。
二是进一步提高合同附加值，开拓整体解决方案市场，已形成火电厂电动给水泵节能提效方案、集装箱式SVG一体化解决方案、光伏电站发电单元一体化解决方案等系统解决方案。
三是着眼于电力电子专业蓝海市场的开发，结合专业特性拓宽应用领域，如充电桩、岸电、轨道交通能量回馈系统等。
本次收购不会导致公司合并报表范围发生变化，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》有关规定，上述事项属于母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。因此，预计上述事项将冲减公司2016年度合并报表资本公积-股本溢价约5,829.49万元，具体的影响数据尚待审计。
据测算，预计2020年可实现营业收入100,000万元人民币，财务内部收益率为8.92%，动态投资回收期为4.93年。
公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理与本次交易事项相关的事宜。
七、备查文件
1、公司2016年第一次临时董事会会议决议；
2、《关于收购南京国电南自新能源科技有限公司40%股权事项之独立董事意见书》
3、《审计报告》（信会师报字[2015]第724437 号）；
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2016年3月3日
