江苏万林现代物流股份有限公司2016年度非公开发行股票预案

公司声明

1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

1、江苏万林现代物流股份有限公司非公开发行A股股票相关事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。

2、本次非公开发行面向特定对象非公开发行，发行对象为包括控股股东上海沪瑞实业有限公司在内的不超过十名的特定对象。其中，上海沪瑞实业有限公司承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例为本次非公开发行股票总数的10%。除上海沪瑞实业有限公司外，其他发行对象的范围为：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等（证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司只能以自有资金参与认购）。

上海沪瑞实业有限公司所认购的本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。

3、本次非公开发行股票数量为不超过53,916,777股（含本数）。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量作相应调整。

4、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即发行价格不低于16.51元/股。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。

上海沪瑞实业有限公司不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其它投资者以相同价格认购。

5、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过89,016.60万元，拟用于以下项目：

单位：万元

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6、本次非公开发行股票事项尚待公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后实施。

7、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等制度的相关要求，结合公司的实际情况，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案之“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关披露。

8、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

9、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现。

10、本次非公开发行完成后，本次非公开发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。

11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，同时公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第六节 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施及承诺”。

公司特别提醒投资者，在评价公司本次非公开发行股票方案时，应特别考虑本次发行对公司经营业绩的即期摊薄事项的影响，并且应注意公司对未来扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润做出的假设，并非是公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润做出保证。本次非公开发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

释义

在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

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除特别说明外，本预案所有数值保留两位小数。若出现总数与合计尾数不符的情况，均为四舍五入的原因。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

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二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

万林股份是一家专注于木材供应链的综合物流服务提供商。公司依托子公司盈利港务作为国内重要木材码头的行业地位，结合自身在木材专业物流以及木材进口代理领域的专业业务能力，为国内众多木材行业企业提供包括进口代理、港口装卸、仓储、货运代理、船舶代理、货物配载、物流配送等业务在内的综合物流服务。

公司整体战略为：以国内木材产业供应链的优化升级为主线，依托已有的集成服务能力与竞争优势，致力于为国内木材行业利用国际市场优化资源配置提供最为专业的综合物流服务。公司将在业务实践中继续贯彻供应链管理的理念与方法，通过持续的商业模式创新与管理模式转型，逐步实现由“综合物流服务提供商”向“供应链管理集成服务提供商”的转变提升，最终成为“中国木材产业供应链管理的领导者”。

随着中国经济发展进入“新常态”，整体国民经济正逐步从传统规模速度型的粗放增长转向质量效率型的集约增长，经济结构也正经历从“增量扩能为主”向“调整存量与做优增量并存”的深度调整。在此深度调整过程中，中国企业均面对重要的外部环境变化与冲击。2015年下半年起，由于整个国民经济运转速度的放缓，特别是房地产业发展速度的降低使得木材产业供应链上的货物周转速度有所下降，相应地公司的生产经营也面临着一定的压力。此外，2015年8月汇改后，人民币对美元汇率持续贬值，也不利于公司进口代理业务的发展。因此，自从国民经济的发展进入“新常态”以来，认识“新常态”、适应“新常态”、引领“新常态”将是当前和今后一个时期内中国经济发展的大逻辑，也是包括公司在内的中国企业所必须面对的重要外部环境变化。国内各类木材行业企业则需要逐步摒弃原有的单纯依赖规模扩张的简单发展逻辑，逐步转向依靠技术创新、模式创新获得增长质量提升，稳步强化自身差异化战略能力，才能适应长期中速增长环境下的竞争，最终具备适应“新常态”经济环境的能力，获得长期可持续的发展。

经济发展的“新常态”将进一步推动国内木材产业供应链上各群体的业务转型与升级。随着西方发达国家纷纷推出以先进制造业为核心的“再工业化”的国家战略，我国于2015年推出了“中国制造2025”国家战略，强调智能制造的重要性。随着“工业4.0”、“互联网”、“物联网”、“大数据”等新理念日益深入人心，国内木材产业企业必将随之转型升级，重塑行业竞争优势。

为适应上述经济环境变化，应对行业变化冲击对于公司持续盈利能力的影响，作为国内专业木材产业供应链领域的综合物流服务提供商，公司在增长方式上需要寻求更为高效合理的模式创新，对原有的木材产业供应链进行优化，打造更加面向未来的“新常态”增长模式；另一方面，公司需要充分利用“互联网”、“大数据”等新技术，对现有业务资源进行整合，提升业务体系的运行效率，并在信息技术层面支撑业务创新。

为此，公司拟通过本次非公开发行股份募集资金，投资建设“木材供应链管理一体化服务平台”和“物流网点工程”两个项目，以延伸公司服务范围，构建物流网络，强化木材产业供应链领域的综合物流服务能力，更好地为客户提供有力的服务支持，实现木材代理进口、装卸仓储、配载配送、加工制造、木材贸易、物流金融及公共服务平台等物流服务的综合信息化，实现线上线下协同发展，实现转型升级和跨越式发展。

（二）本次非公开发行的目的与意义

1、本次非公开发行的目的

本次非公开募投项目包括“木材供应链管理一体化服务平台”和“物流网点工程”两个项目，均是围绕公司整体的战略规划，结合“新常态”的经济环境，以及下游木材行业企业的发展新趋势，针对业务领域的最新发展特点，经过审慎研究后确定的。

本次非公开发行的总体目的是：公司希望通过本次非公开发行募集资金投资项目的建设，努力打造新的、面向未来的国内木材产业供应链管理体系，并通过信息化建设优化整合业务资源，强化公司在木材产业供应链领域内综合物流服务的竞争力，推动公司向“供应链管理集成服务提供商”转变，更好地支撑木材产业向“新常态增长”的智能化改造与升级。

两个募集资金投资项目各自的建设具体目标分别为：

（1）“木材供应链管理一体化服务平台”项目的建设目标

以木材产业供应链的“大数据”为基础，围绕“木材跨境全球采购”，结合公司已有的物流服务和货物监管体系，创新的供应链管理模式，延伸“交易（B2B\B2C）”、“金融”等功能，打造全面的“木材产业供应链管理一体化服务平台”。通过该平台，公司可为客户提供更加及时、准确、丰富的木材行业信息发布与认证服务，并进一步完善“跨境木材采购服务体系”，强化安全便捷的物流服务与货物监管服务，面向进入“新常态”发展时期的木材产业链提供更具竞争力的综合服务体系。

（2）“物流网点工程”建设目标

围绕木材供应链领域“创新型供应链管理体系”的创建，公司将原有的木材综合物流服务选择性地向更广泛的区域进行覆盖与延伸，通过在重要的区域市场租赁木材货场，并以其为核心资源推进“供应链管理体系”建设，更加有效地整合木材产业供应链原有的商流、物流、资金流与信息流，强化公司综合物流服务能力，并为“木材供应链管理一体化服务平台”提供数据搜集与业务支撑。本项目将分三年在太仓、岚山、青岛、天津、上海、张家港、连云港、东莞、莆田、钦州等12个地区租赁约60家木材货场，预计租赁货场总面积约为6,368.59亩。

2、本次非公开发行的意义

（1）契合经济发展“新常态”的趋势，更好服务下游企业的制造升级

随着我国经济发展进入“新常态”，整体的经济发展模式都将走上新轨道、依赖新动力，为此各行各业、各类企业主体都必须有新观念和新作为。万林股份原本就并非以一个单独环节出现在木材产业链中，而是扮演着沟通、协调、优化木材产业链上下游关系的角色。公司最终通过提供包括港口装卸、基础物流与进口代理在内的集成式服务，有效地整合了行业原有的商流、物流、资金流与信息流，提高了整条木材产业供应链的运行效率。针对下游客户在“新常态”阶段的新变化，公司需要更进一步的调整、优化自身的综合物流服务能力，通过推进木材产业供应链领域“创新型供应链管理体系”的建设，来为产业链上下游企业提供更好的服务。

目前，公司的港口装卸业务和基础物流业务主要围绕自有的盈利码头开展，进口代理业务主要围绕包括盈利码头在内的各大国内木材港口开展。这些木材港口作为木材产品海陆多式联运的枢纽，已成为全球各类木材原料的重要集聚地，是专业木材物流活动和物流设施集中的中心地带，也是沟通国内与国际木材产业链有效衔接的关键性节点。在各大木材港口已形成商流、物流、资金流和信息流的重要交汇点，既是国际木材产业供应链中原材料、商品、资金和信息的起点与终点，同时又是国外的木材原料优势与国内生产成本优势的最佳结合点。因此，为了更好帮助国内木材产业供应链的优化升级，公司作为木材进口综合物流服务商，必须进一步提升自己在各主要木材港口业务辐射区域内开展相关物流服务的能力，并充分利用“互联网”、“大数据”等新技术，将其他服务供应商（包括装卸、加工、运输、仓储、报关、配送，甚至金融、商业服务等企业）和客户（包括供应商、采购商和航运公司等）有效结合成一体，以更好地帮助客户逐步向“新常态”增长模式转变，努力推动整个木材产业供应链的运转高效及成本最低。

公司本次募集资金投资建设的两个项目，均为构建公司于木材产业供应链领域“创新型供应链管理体系”而开展，既是构建未来竞争力的基础，也是更好地服务下游产业进行智能化升级改造的关键。

（2）通过实体服务网络延伸，构筑面向未来的供应链管理能力

在互联网时代，公司所承担的流通功能受到来自多方面的冲击。随着互联网技术对供需双方之间信息不对称程度的降低、对交易时空界限的打破，以及商品活动类型与模式的不断丰富，传统的木材产业供应链结构已逐步向“由需求拉动生产的供应链系统”进行转变。下游的木材行业企业无不致力于摆脱原有传统的“渠道控制”模式，转而追求基于“产销融合”的创新型“供应链整合”模式。为此，公司必须充分认识到未来的变化，结合行业发展趋势，构建面向未来的供应链管理能力。

公司此次拟投资建设的“物流网点工程”项目，将通过控制实体货场的方式，推动服务向各大木材港口有机延伸，构建起连结各大木材港口的木材产业供应链网络。这些实体货场不仅将作为公司在当地落地的实体服务网点，承载多项基础物流服务并与现有的进口代理业务构成良效互动，而且也将成为公司推进现代化供应链管理能力建设的重要抓手，可以承担诸如信息收集和数据采集等功能，帮助“木材供应链管理一体化服务平台”获得“第一手大数据”并进行数据加工与整理，实时准确把握散布于全国主要市场范围内的各类木材产品“价格”、“成交量”、“需求变化”等信息，为后续的数据分析与应用奠定坚实基础。此外，通过实体物流网点的线下服务也能够吸引客户入住“木材供应链管理一体化服务平台”，能对平台的建设与运营提供长期、实际的业务支撑。

（3）利用“大数据”技术构建“云服务”平台，构建符合互联网思维的新业务模式

在经济“新常态”的背景下，受到互联网思维的影响，下游的木材加工行业也开始酝酿变革。各类互联网新思维都在深刻地影响着行业发展。下游客户的业务思维与观念也发生了深刻的变化，从原有的以“降低物流成本”、“优化物流服务”的单纯唯一需求，逐步向多元化、多链条、多角度的方向发展。物流服务企业也从原有单一服务的盈利模式，转向以供应链集成服务为核心的盈利模式。国内优秀的物流企业需要不断突破自身原有业务的限制，围绕综合性的供应链管理这一核心业务目标，集成化地提供包含一体化采购、金融、加工、物流方案设计与咨询、数据分析等增值服务在内的整体服务。

为了适应上述转变，物流行业内原有的单纯围绕电子商务需求的IT系统建设，已逐步向“大数据”、“云计算”等充分体现互联网思维的方向进行转变。由于物流服务企业通常担当沟通供应链上下游之间的桥梁角色，且不与其他企业构成直接竞争关系，因此，物流服务企业在整个供应链中处于如下角色：最易于在供应链中获得较多信息，最能够组织供应链各个主体间进行信息共享，最方便实现信息的增值服务，最能够有效建立起供应链上下游之间的联动机制。

因此，公司希望通过建设“木材供应链管理一体化服务平台”，利用物联网、大数据、云计算等先进信息技术，依据互联网思维，对互联网时代下木材行业的“商流、物流、资金流、信息流”进行优化整合，打造木材产业链多方共赢互利的生态圈，实现全产业链、全方位、全周期的“一体化服务”。通过构建“1+3+5”模式的“供应链管理一体化服务平台”，形成“1个木材行业大数据中心”，构建“用户使用层、平台营运层、核心企业层”3个层平台架构，打造“资讯云平台、采购云平台、物流云平台、交易云平台、融资云平台”5大“云服务平台”，从而更好地为客户提供基于木材产业供应链管理的一体化增值服务。未来公司的“木材供应链管理一体化服务平台”主要将实现以下功能：

1）汇集供应链上下游各类主体产生的咨询信息，打造专业的木材行业信息咨询服务；

2）依托“大数据”构建基于“云计算”的供应链云服务平台，推动供需双方需求的精准匹配；

3）围绕木材产业供应链各环节，打造全面整合公司自有物流资源与社会物流资源的“云服务”平台；

4）构建公司自己的基于“大数据”的信用评价系统，为潜在的供应链金融服务奠定基础；

5）致力于对产业原有的价值链的改造，着力打造“平台化”的供应链网络管理体系。

（4）满足未来的发展资金需求，优化财务结构

通过首次公开发行募集资金投资项目的建设，公司下属盈利港务的木材装卸能力以及相应的初加工能力均有一定提升。这是公司从“综合物流服务提供商”向“供应链管理集成服务提供商”转变的重要举措。但相对于整个木材产业供应链而言，盈利港务及其开展的木材装卸业务、基础物流业务仅为整体木材产业供应链上的环节之一。随着国民经济的发展步入“新常态”阶段，单一依靠木材产业供应链的某几个环节提供服务，则当整个产业的发展增量降低时，公司的服务业务量与盈利能力则必将受到影响。

因此，若公司希望进一步打造木材产业供应链上的“创新型供应链管理体系”，则一方面必须实现成熟业务环节的合理异地扩张，构建能够覆盖全方位下游客户需求的实体供应链管理服务网络，从而不仅在业务增量方面求效益，更要在业务存量方面谋发展；另一方面，公司需要利用“大数据”、“云计算”等技术，打造体现互联网思维的供应链管理信息化平台，为迎接木材行业面向互联网思维的转变提前做好准备及奠定基础。

为满足上述建设需求，公司亟需获得充足的资金支持。根据可行性研究报告及初步的项目建设规划，“木材供应链管理一体化服务平台”及“物流网点工程”两个项目预计总投资预计约为8.90亿元。若全部利用公司自有资金或通过银行贷款予以解决，则会带来巨大的资金压力，也会在短时间内大幅提升公司的负债水平，导致较高的财务风险。因此，通过本次非公开发行筹集两个项目建设所需的资金是较为合理与可行的途径。若本次非公开发行成功，则公司的资产负债率（合并报表口径，下同）将从2015年9月末的60.89%下降至48.35%，有利于公司进一步优化财务结构，增强长期的抗风险能力。

（5）提升公司未来盈利能力

根据可行性研究报告，“物流网点工程”项目建成达产后，各货场经营期第一年所能实现的营业收入合计为44,160.32万元， 经营期第一年所能实现的税后净利润合计为6,941.46万元，整体项目内含报酬率（税后）为11.00%，具有较好的经济效益与经营前景。此外，虽然“木材供应链管理一体化服务平台”项目并不直接贡献收入与利润，但作为公司未来核心竞争能力的体现，将对未来的业务发展形成强有力的支撑，可以间接推动整体收入、利润水平的长期向好。

综上，本次募集资金投资项目将持有利于提升公司为来的盈利能力，有利于股东利益的稳步提。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东上海沪瑞在内的不超过十名的特定对象。其中，上海沪瑞承诺将以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例为本次非公开发行股票总数的10%。除上海沪瑞外，其他发行对象的范围为：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等（证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司只能以自有资金参与认购）。

除上海沪瑞外的其他发行对象将由公司股东大会授权公司董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。

（二）发行对象与公司的关系

上述发行对象中，上海沪瑞在本次非公开发行前为公司的控股股东。截至本预案公告之日，上海沪瑞持有公司97,330,443股股份，占总股本的23.71%。截至本预案出具之日，公司并未确定除上海沪瑞以外任何其他的发行对象。

本次非公开发行的发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中加以披露。

四、本次非公开发行股票价格及定价原则、发行数量、限售期等

（一）本次非公开发行的股票种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行的A股股票将全部采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

（三）本次非公开发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即发行价格不低于16.51元/股。最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。

上海沪瑞将不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，且承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。

（四）本次非公开发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过53,916,777股（含本数）。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行总数作相应调整。

（五）限售期

控股股东上海沪瑞所认购的本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

五、本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案

本次非公开发行前滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司的新老股东共享。

六、上市地点

本次非公开发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。

七、决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

八、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过89,016.60万元，拟用于以下项目：

单位：万元

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本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

九、本次非公开发行是否构成关联交易

本次非公开发行中，公司控股股东上海沪瑞承诺认购本次非公开发行股票总数的10%。因此，本次非公开发行构成关联交易。按照相关规定，关联董事在公司董事会、控股股东上海沪瑞及其关联人在公司股东大会审议本次非公开发行议案时将回避表决。

除上述情形外，本次非公开发行的其他事项不构成关联交易。

十、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行股票数量不超过53,916,777股。截至本预案出具之日，公司控股股东上海沪瑞持有公司97,330,443股股份，占总股本的23.71%。按本次非公开发行股票数量的上限测算，本次非公开发行完成后，控股股东上海沪瑞的持股比例为22.12%，仍为公司控股股东；公司实际控制人黄保忠直接、间接合计控制公司175,395,008股股份，占总股本的42.73%。按本次非公开发行股票数量的上限测算，本次非公开发行完成后，实际控制人黄保忠直接、间接合计控制公司的股权比例为38.93%，仍为公司实际控制人。

因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第四项的规定。

十一、本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行A股股票相关事项已经2016年3月2日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

第二节 发行对象基本情况和附生效条件的股份认购协议的内容摘要

一、上海沪瑞的基本情况

（一）上海沪瑞概况

公司控股股东上海沪瑞拟以现金认购本次非公开发行股票总数的10%，上海沪瑞的基本情况如下：

■

（二）股权控制关系结构图

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（三）主要业务的发展状况

上海沪瑞目前主要从事的业务为实业投资、投资咨询和企业管理咨询等。

（四）最近一年及一期简要财务报表

上海沪瑞2014年及2015年三季度财务简要数据如下：

单位：万元

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注：2015年三季度数据未经审计，2014年度数据已经上海银沪会计师事务所审计。

（五）最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况

上海沪瑞及其主要负责人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行完成后，本公司业务与上海沪瑞及其控制的下属企业所从事的业务不会因本次非公开发行导致新的关联交易及同业竞争。

（七）最近24个月内上海沪瑞及其下属企业与公司之间的重大关联交易情况

本预案披露前24个月内上海沪瑞及其下属企业与上市公司之间无重大关联交易。

二、附生效条件股份认购协议的内容摘要

公司与上海沪瑞于2016年3月1日在江苏省靖江市签署了附生效条件的《江苏万林现代物流股份有限公司与上海沪瑞实业有限公司之附生效条件的股份认购协议》，协议内容摘要如下：

（一）合同当事人

甲方（发行人）：万林股份；乙方（认购人）：上海沪瑞

（二）认购数量

上海沪瑞认购本次非公开发行股票总数的10%。

（三）认购方式

上海沪瑞以现金认购本次非公开发行的股票。

（四）认购价格

上海沪瑞将不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺愿意接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

（五）认购股份的限售期

上海沪瑞本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（六）协议的生效条件和生效时间

本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、万林股份董事会批准本合同；

2、万林股份股东大会批准本合同；

3、中国证监会核准本次非公开发行；

如上述条件未获满足，则本协议不生效。

（七）违约责任条款

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

本协议生效后，如乙方未按照本协议第三条之约定足额认购股份，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的3%。

2、如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

3、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，不构成任何一方违约。

4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过89,016.60万元，拟用于以下项目：

单位：万元

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本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

一、木材供应链管理一体化服务平台项目

（一）项目基本情况

本项目用于构建公司木材产业供应链管理一体化服务平台。该平台采用创新的供应链管理模式，在木材产业供应链大数据、物流服务和货物监管体系的基础上，借助交易（B2B\B2C）及金融功能，构建贯穿整个木材产业链的供应链一体化服务平台。本平台将构建“1+3+5”模式的供应链管理一体化服务平台，即建立1个木材行业大数据中心，构建“用户使用层、平台营运层、核心企业层”3层平台架构，打造资讯云平台、采购云平台、物流云平台、交易云平台、融资云平台等5个云服务平台。

公司通过木材产业供应链管理一体化服务平台，为木材行业的管理者、从业者与客户提供贯穿“海外林场、跨境采购、国际运输、船货代理、装卸仓储、货物监管、定制加工、物流金融、展示交易、配载配送，交付客户”等一系列服务在内的、基于木材产业供应链管理的一体化增值服务。

（二）项目建设背景及可行性

1、项目建设背景

（1）产业政策的支持

物流行业是支撑国民经济发展的基础性、战略性产业，具有巨大的市场需求和发展空间。2014年—2015年，国家接连发布了《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》、《国家促进物流业发展三年行动计划（2014—2016年）》和《关于加快实施现代物流重大工程的通知》等一系列的产业政策，突出强调了“提升物流业信息化，把大数据、物联网、云计算等先进信息技术应用在物流行业”这一“互联网+物流”发展方向，为木材供应链管理一体化服务平台的建设提供了有力的政策支持。

2014年，国务院发布《物流业发展中长期规划》，对我国未来物流行业的发展方向做了详细清晰的阐述，把“提升物流业信息化、标准化水平”作为主要的发展目标。国家发改委2015年发布的《关于加快实施现代物流重大工程的通知》也把“提升物流业信息化、标准化水平，加强大数据、物联网、云计算等先进信息技术在重大物流工程中的应用”列为加快推进现代物流重大工程建设的主要任务。

以上产业政策多次提及“提升物流业信息化，把大数据、物联网、云计算等先进信息技术应用在物流行业”，是物流行业“互联网+”发展的雏形，为物流行业未来一段时间内的重点发展指明了方向。

（2）“互联网+”成为行业发展的方向

近年来，基于互联网技术的高速发展，传统行业与互联网的结合（即“互联网+”）因其智能化、大数据化等特性，已逐步地协助各行各业转型升级。

在2015年的全国人大三次会议上，国务院总理李克强在政府工作报告中首次提出“互联网＋”行动计划，首次将互联网建设上升到国家层面。2015年7月，国务院发布了《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），是推动互联网由消费领域向生产领域拓展，加速提升产业发展水平，增强各行业创新能力，构筑经济社会发展新优势和新动能的重要举措。《指导意见》指出，通过“互联网+”把互联网的创新成果与经济社会各领域进一步深度融合，促进社会发展，将“互联网＋高效物流”作为十大重点行动之一，并提出“加快建设跨行业、跨区域的物流信息服务平台，提高物流供需信息对接和使用效率，鼓励大数据、云计算在物流领域的应用，建设智能仓储体系，优化物流运作流程，提升物流仓储的自动化、智能化水平和运转效率，降低物流成本”。

以上规划及措施为“木材供应链管理一体化服务平台”的建设创造了良好的宏观政策环境，提供了有利的产业支持。

（3）木材产业供应链存在的问题

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