江苏万林现代物流股份有限公司
第二届董事会第十二次决议公告
证券代码：603117 证券简称：万林股份 公告编号：临2016-004
江苏万林现代物流股份有限公司
第二届董事会第十二次决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议通知于2016年2月25日以书面方式送达，并于2016年3月2日在上海迈林国际贸易有限公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事11人，实际参加会议董事11人。本次会议由董事长黄保忠先生主持，公司部分监事、高管列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《江苏万林现代物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事审议并一致通过了如下议案：
(一) 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证后，公司董事会认为：公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备向特定对象非公开发行股票的资格和条件，同意向中国证监会申请非公开发行股票。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。
(二) 审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次发行涉及关联交易，关联董事黄保忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避了相关议案的表决，7名非关联董事对上述议案进行了逐项表决，公司本次发行方案具体如下：
1、 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。关联董事黄保忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避表决。
2、 发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。关联董事黄保忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避表决。
3、 发行数量和募集资金总额
本次发行股票数量不超过53,916,777股（含53,916,777股），募集资金总额不超过89,016.60万元。在该上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
上海沪瑞实业有限公司（以下简称“上海沪瑞”）承诺将以现金方式认购本次发行的股票，认购比例为本次发行股票总数的10%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。关联董事黄保忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避表决。
4、 发行对象及认购方式
公司本次发行的对象为包括上海沪瑞在内的不超过10名的特定投资者，除上海沪瑞以外的其他发行对象的范围为：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司只能以自有资金参与认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。关联董事黄保忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避表决。
5、 发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日（2016年3月3日）。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于16.51元/股。计算公式如下：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
上海沪瑞不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其它投资者以相同价格认购。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。关联董事黄保忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避表决。
6、 本次发行股票的限售期
上海沪瑞所认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。关联董事黄保忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避表决。
7、 上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。关联董事黄保忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避表决。
8、 募集资金金额及投资项目
本次发行的募集资金全部投入以下项目：
单位：万元
■
本次发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。关联董事黄保忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避表决。
9、 本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起12个月。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。关联董事黄保忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避表决。
10、 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。关联董事黄保忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避表决。
以上预案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会逐项审议批准，关联股东需回避表决。
(三) 审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见公司于2016年3月3日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《江苏万林现代物流股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次发行涉及关联交易，关联董事黄保忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避了表决。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。关联董事黄保忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
(四) 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司根据前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，并请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具了文号为德师报(核)字[2016]第E0005号《江苏万林现代物流股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告及审核报告》，具体内容详见公司于2016年3月3日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的相关公告。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。
(五) 审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司2016年3月3日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上的《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次发行涉及关联交易，关联董事黄保忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避了表决。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。关联董事黄保忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
(六) 审议通过《关于公司与上海沪瑞实业有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
上海沪瑞拟以现金认购本次发行的股票，认购比例为本次发行股票总数的10%。具体内容详见公司2016年3月3日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《江苏万林现代物流股份有限公司与上海沪瑞实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次发行涉及关联交易，关联董事黄保忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避了表决。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。关联董事黄保忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
(七) 审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
由于本次发行对象之一上海沪瑞为公司控股股东，本次发行涉及关联交易，具体内容详见公司2016年3月3日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》，公告编号为临2016-007。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，关联董事黄保忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避了表决。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。关联董事黄保忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
(八) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、其他中介机构聘用协议、与募集资金投资项目相关的投资协议、合作协议、核准或备案文件等；
2、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，并根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
3、授权董事会根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行新股事宜（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
4、授权公司董事会根据审议通过的非公开发行方案、中国证监会的核准批文、市场情况及发行人的实际情况，全权负责制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定本次发行的具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法、认购比例等具体事宜；
5、对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、在本次发行的股票完成后，办理本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市的相关事宜；
7、在本次发行完成后，根据实施情况，办理公司注册资本增加的验资程序、修订《公司章程》相应条款，并报请国家有关主管机关登记、核准或备案事项；
8、在出现不可抗力或其它足以使本次发行难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次发行计划；
9、办理与本次发行有关的其它一切事项。
以上授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。
(九) 审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的议案》
公司应对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的相关内容详见公司于2016年3月3日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》，公告编号为临2016-008。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。
(十) 审议通过《董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》
为确保公司本次非公开发行A股摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员出具了关于非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺，相关内容详见公司于2016年3月3日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《董事、高级管理人员关于确保非公开发行A股股票暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺》。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。
(十一) 审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2016年3月18日召开2016年第一次临时股东大会。具体详见公司2016年3月3日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》，公告编号为临 2016-009。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
公司独立董事对本次发行的相关事宜予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见，内容详见公司2016年3月3日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上的《独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》以及《独立董事关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见》。
特此公告。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2016年3月3日
证券代码：603117 证券简称：万林股份 公告编号：临2016-005
江苏万林现代物流股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
江苏万林现代物流股份有限公司（以下简“公司”）第二届监事会第十次会议通知于2016年2月25日以书面方式送达，并于2016年3月2日在上海迈林国际贸易有限公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议由监事会主席盛波先生主持，公司部分高管列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《江苏万林现代物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事审议并一致通过了如下议案：
(一) 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证后，公司监事会认为：公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备向特定对象非公开发行股票的资格和条件，同意向中国证监会申请非公开发行股票。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
(二) 审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1、 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
2、 发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
3、 发行数量和募集资金总额
本次发行股票数量不超过53,916,777股（含53,916,777股），募集资金总额不超过89,016.60万元。在该上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
上海沪瑞实业有限公司（以下简称“上海沪瑞”）承诺将以现金方式认购本次发行的股票，认购比例为本次发行股票总数的10%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
4、 发行对象及认购方式
公司本次发行的对象为包括上海沪瑞在内的不超过10名的特定投资者，除上海沪瑞以外的其他发行对象的范围为：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司只能以自有资金参与认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
5、 发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日（2016年3月3日）。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于16.51元/股。计算公式如下：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
上海沪瑞不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其它投资者以相同价格认购。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
6、 本次发行股票的限售期
上海沪瑞所认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
7、 上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
8、 募集资金金额及投资项目
本次发行的募集资金全部投入以下项目：
单位：万元
■
本次发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
9、 本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起12个月。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
10、 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
(三) 审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见公司于2016年3月3日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《江苏万林现代物流股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
(四) 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司根据前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，并请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具了文号为德师报(核)字[2016]第E0005号《江苏万林现代物流股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告及审核报告》，具体内容详见公司于2016年3月3日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的相关公告。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
(五) 审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司2016年3月3日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上的《关于江苏万林现代物流股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
(六) 审议通过《关于公司与上海沪瑞实业有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
上海沪瑞拟以现金认购本次发行的股票，认购比例为本次发行股票总数的10%。具体内容详见公司2016年3月3日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《江苏万林现代物流股份有限公司与上海沪瑞实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
(七) 审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
监事会认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原 则；定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；上海沪瑞的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项已进行事前审查及认可，并发表独立意见。具体内容详见本公司于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号为临2016-007）、《独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见》。本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
(八) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、其他中介机构聘用协议、与募集资金投资项目相关的投资协议、合作协议、核准或备案文件等；
2、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，并根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
3、授权董事会根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行新股事宜（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
4、授权公司董事会根据审议通过的非公开发行方案、中国证监会的核准批文、市场情况及发行人的实际情况，全权负责制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定本次发行的具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法、认购比例等具体事宜；
5、对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、在本次发行的股票完成后，办理本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市的相关事宜；
7、在本次发行完成后，根据实施情况，办理公司注册资本增加的验资程序、修订《公司章程》相应条款，并报请国家有关主管机关登记、核准或备案事项；
8、在出现不可抗力或其它足以使本次发行难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次发行计划；
9、办理与本次发行有关的其它一切事项。
以上授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
(九) 审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的议案》
公司应对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的相关内容详见公司于2016年3月3日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》，公告编号为临2016-008。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
上述议案均需提交股东大会审议。
特此公告。
江苏万林现代物流股份有限公司监事会
2016年3月3日
证券代码：603117 证券简称：万林股份 公告编号：临2016-006
江苏万林现代物流股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金的募集及存放情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏万林现代物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1191号)核准，江苏万林现代物流股份有限公司(以下简称“本公司”)于2015年6月18日在上海证券交易所以每股人民币5.93元的发行价格公开发行6,000万股人民币普通股(A股)，股款计人民币35,580.00万元，扣除保荐承销费共计人民币3,300.00万元后，本公司实际共收到上述A股的募股资金人民币32,280.00万元，扣除由本公司支付的其他发行费用人民币1,322.45万元后，实际募集资金净额为人民币30,957.55万元。
上述募集资金已于2015年6月24日全部到账，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证出具了德师报(验)字(15)第1067号验资报告。
本公司依照中国证券监督管理委员会相关规定，将上述募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，初始存放金额为人民币32,280.00万元。截至2015年9月30日止，本公司募集资金专项账户存储情况如下：
单位：人民币万元
■
二、前次募集资金使用情况
截至2015年9月30日止，本公司公开发行募集资金使用情况对照表如下：
单位：人民币万元
■
注：其中包括用于置换2015年7月9日之前以自筹资金先行投入募集资金投资项目的资金人民币5,248.74万元。
三、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
本公司拟将前次募集资金中的人民币23,878.75万元及人民币7,078.80万元分别投入到木材物流配送中心项目及木材装卸扩能项目，该些项目尚在进行之中。
■
四、闲置募集资金的使用
截至2015年9月30日止，本公司公开发行闲置募集资金使用情况如下：
于2015年7月10日，本公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对最高额度不超过人民币9,500.00万元（含人民币9,500.00万元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，包括购买银行理财产品或存入定期存款。于2015年7月30日，本公司使用暂时闲置募集资金人民币9,500.00万元购买了中国农业银行“汇利丰”2015年第5962期对公定制人民币理财产品，到期日为2015年10月29日。
于2015年9月16日，本公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2015年9月30日止，本公司用于补充流动资金的暂时闲置募集资金余额为人民币4,500.00万元。
五、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2015年9月30日止，本公司首次公开发行募集资金余额及存款利息合计为人民币11,701.69万元，余额约占所募集资金净额的38%。上述募集资金尚未全部使用的原因是，本公司木材物流配送中心项目及木材装卸扩能项目正处于分批建设阶段。
六、前次募集资金使用的其他情况
于2015年12月4日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及投资规模的议案》，并于2015年12月23日第一次临时股东大会决议通过此项议案。同意本公司将木材物流配送中心项目的部分设施改建于拟新增的建设用地，缩减木材物流配送中心项目的投资建设规模，项目投资总额由人民币41,920.94万元调整为人民币26,305.52万元。
特此公告。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2016年3月3日
证券代码：603117 证券简称：万林股份 公告编号：临2016-007
江苏万林现代物流股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括公司控股股东上海沪瑞实业有限公司（以下简称“上海沪瑞”）在内的10名特定对象非公开发行股票，本次非公开发行股票数量为不超过53,916,777股（含本数），募集资金总额不超过89,016.60万元。其中，上海沪瑞将以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例为本次非公开发行股票总数的10%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易涉及关联交易。
●2016年3月2日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等议案，本次关联交易尚需经过公司股东大会的批准。
●公司控股股东认购本次非公开发行股票，表明对公司未来的良好预期及其对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳定持续盈利发展。控股股东与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份，关联交易定价公平、合理，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后控股股东对公司的控制权不会发生变化。
一、 关联交易概述
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟向包括公司控股股东上海沪瑞实业有限公司（以下简称“上海沪瑞”）在内的10名特定对象非公开发行股票，本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过89,016.60万元，非公开发行股票数量不超过53,916,777股（含本数）。2016年3月1日，公司与控股股东上海沪瑞签署了《江苏万林现代物流股份有限公司与上海沪瑞实业有限公司之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），上海沪瑞将以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例为本次非公开发行股票总数的10%。
上海沪瑞在本次非公开发行股票前为公司的控股股东，本次交易构成了公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方介绍
(一) 关联方关系介绍
上海沪瑞在本次非公开发行前为公司的控股股东。截至本公告之日，上海沪瑞持有公司股份97,330,443股，约占总股本的23.71%。因此，本次交易构成了公司的关联交易。
(二) 关联人基本情况
1、 关联人基本情况
名称：上海沪瑞实业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：上海市金山区枫泾镇长枫公路2008号
主要办公地点：上海市延安西路728号13楼A座
法人代表：黄保华
注册资本：3800万元人民币
经营范围：实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、企业管理咨询（除经纪），从事计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，金属材料，针纺织品，办公文化用品，电子产品销售，环保工程，计算机网络工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
实际控制人：黄保忠
2、 关联人主要业务最近三年发展状况
上海沪瑞目前主要从事的业务为实业投资、投资咨询和企业管理咨询等。
3、 关联方最近一年主要财务指标
经上海银沪会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，上海沪瑞总资产30,724.03万元、净资产21,582.70万元、营业收入0万元、净利润3,038.64万元。
截至 2015 年 9 月 30 日，上海沪瑞总资产为30,164.06万元、净资产21,791.19万元、营业收入0万元、净利润316.03万元。（以上数据未经审计）
三、 关联交易标的基本情况
(一) 交易标的
上海沪瑞以现金认购本次非公开发行股票总数的10%。
(二) 关联交易价格确定的一般原则和方法
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于16.51元/股。最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
上海沪瑞将不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，且承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
公司与上海沪瑞于2016年3月1日在江苏省靖江市签署了《股份认购协议》，协议内容摘要如下：
1、 合同当事人
甲方：江苏万林现代物流股份有限公司；乙方：上海沪瑞实业有限公司
2、 认购数量
上海沪瑞认购本次非公开发行股票总数的10%。
3、 认购方式
上海沪瑞以现金认购本次非公开发行的股票。
4、 认购价格
上海沪瑞将不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺愿意接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
5、 认购股份的限售期
上海沪瑞本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
6、 协议的生效条件和生效时间
本协议经甲、乙双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）甲方董事会批准本合同；
（2）甲方股东大会批准本合同；
（3）中国证监会核准本次非公开发行；
如上述条件未获满足，则本协议不生效。
7、 违约责任条款
（1） 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
本协议生效后，如乙方未按照本协议第三条之约定足额认购股份，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的3%。
（2）如果一方严重违反本协议项下的任何约定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。
（3）本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，不构成任何一方违约。
（4）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后5日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
五、 本次关联交易的目的以及对公司的影响
(一) 本次关联交易的目的
本次非公开发行股票的总体目的是：公司希望通过本次非公开发行募集资金投资项目的建设，努力打造面向未来、面向国内的木材产业供应链管理体系，并通过信息化建设优化整合业务资源，强化公司在木材产业供应链领域内综合物流服务的竞争力，推动公司向“供应链管理集成服务提供商”转变，更好地支撑木材产业向“新常态增长”的智能化改造与升级。
(二) 本次关联交易对公司的影响
1、 对公司业务变化情况
目前，公司是木材产业供应链的综合物流服务提供商，主营业务是依托子公司盈利港务的木材接卸港的地位，开展围绕木材进口环节的进口木材代理、木材装卸、木材堆存等木材产业供应链上的综合物流服务。本次非公开发行完成后，公司专业木材物流服务范围将进一步扩大，信息化程度将进一步提高。面对“新常态”的经济发展形势，公司的发展方式将从“从业务增量求效益”改为“向业务存量谋发展”，因此，本次非公开发行股票不会造成公司主营业务发生变化，而是将进一步得到突出与增强。
2、 对公司章程变化情况
本次交易完成后，公司的股本将会相应扩大。因此，公司将在完成本次非公开发行后，将根据股本及其他变化情况对《公司章程》进行相应的修改。
3、 对公司股东结构变动情况
本次交易不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
4、 对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次关联交易对公司的财务状况将带来积极影响。若本次募集资金能按计划全额募足，则公司的总资产及净资产必然增加。而本次募投项目的实施将有助于服务规模的顺利扩张、经营业绩的持续增长以及财务结构的优化，从而增强长期可持续的盈利能力。
（下转41版）
