上银慧添利债券型证券投资基金招募说明书

【重要提示】

上银慧添利债券型证券投资基金（以下简称“本基金”）于2016年2月5日经中国证监会证监许可[2016] 245号文准予注册募集。

基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，基金管理人不保证基金一定盈利，也不向投资者保证最低收益。

投资有风险，投资者认购（或申购）基金时应认真阅读本招募说明书，全面认识本基金产品的风险收益特征，充分考虑投资者自身的风险承受能力，并对于认购（或申购）基金的意愿、时机、数量等投资行为做出独立决策。基金管理人提醒投资者基金投资要承担相应风险，包括市场风险、管理风险、流动性风险、本基金的特定风险和其他风险等。本基金是债券型证券投资基金，属于具有中低预期风险和预期收益的证券投资基金品种，预期风险与预期收益高于货币市场基金，但低于混合型基金和股票型基金。基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动，投资者根据所持有的基金份额享受基金收益，同时承担相应的投资风险。

投资有风险，投资者认购（或申购）本基金时应认真阅读本招募说明书，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。

基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

基金的过往业绩并不预示其未来表现，基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成对本基金业绩表现的保证。

一、绪 言

本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《证券投资基金销售管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）及其他有关规定以及《上银慧添利债券型证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）编写。

本招募说明书阐述了上银慧添利债券型证券投资基金的投资目标、策略、风险、费率等与投资人投资决策有关的必要事项，投资人在作出投资决策前应仔细阅读本招募说明书。

本基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

本基金是根据本招募说明书所载明资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作出任何解释或者说明。

本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资者自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务；基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅《基金合同》。

二、释 义

在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

1、基金或本基金：指上银慧添利债券型证券投资基金

2、基金管理人：指上银基金管理有限公司

3、基金托管人：指兴业银行股份有限公司

4、基金合同或本基金合同：指《上银慧添利债券型证券投资基金基金合同》及对该基金合同的任何有效修订和补充

5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《上银慧添利债券型证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

6、招募说明书：指《上银慧添利债券型证券投资基金招募说明书》及其定期的更新

7、基金份额发售公告：指《上银慧添利债券型证券投资基金基金份额发售公告》

8、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

9、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，2012年12月28日经第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

10、《销售办法》：指中国证监会2013年3月15日颁布、同年6月1日实施的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

11、《信息披露办法》：指中国证监会2004年6月8日颁布、同年7月1日实施的《证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

12、《运作办法》：指中国证监会2014年7月7颁布、同年8月8日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

13、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

14、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行业监督管理委员会

15、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

16、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

17、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

18、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者

19、投资人：指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

20、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人

21、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务

22、销售机构：指上银基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务代理协议，代为办理基金销售业务的机构

23、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

24、登记机构：指办理登记业务的机构。基金的登记机构为上银基金管理有限公司或接受上银基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构

25、基金账户：指登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户

26、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、申购、赎回、转换及转托管业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户

27、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期

28、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

29、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，最长不得超过三个月

30、存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限

31、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日

32、T日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的工作日

33、T+n日：指自T日起第n个工作日(不包含T日)

34、开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日

35、开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他业务的时间段

36、《业务规则》：指《上银基金管理有限公司开放式基金业务规则》，是规范基金管理人所管理的开放式证券投资基金登记方面的业务规则，由基金管理人和投资人共同遵守

37、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

38、申购：指基金合同生效后，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

39、赎回：指基金合同生效后，基金份额持有人按基金合同和招募说明书规定的条件要求将基金份额兑换为现金的行为

40、基金转换：指基金份额持有人按照本基金合同和基金管理人届时有效公告规定的条件，申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金管理人管理的其他基金基金份额的行为

41、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作

42、定期定额投资计划：指投资人通过有关销售机构提出申请，约定每期申购日、扣款金额及扣款方式，由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定银行账户内自动完成扣款及受理基金申购申请的一种投资方式

43、巨额赎回：指本基金单个开放日，基金净赎回申请(赎回申请份额总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额)超过上一开放日基金总份额的10%

44、元：指人民币元

45、基金收益：指基金投资所得债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

46、基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收申购款及其他资产的价值总和

47、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值

48、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数

49、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程

50、指定媒介：指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站及其他媒介

51、不可抗力：指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件

三、基金管理人

（一）基金管理人概况

1、名称：上银基金管理有限公司

2、住所：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室

3、办公地址：上海市浦东新区世纪大道1528号陆家嘴基金大厦9层

4、法定代表人：金煜

5、成立时间：2013年8月30日

6、注册资本：3亿元人民币

7、电话：021-60232799

8、联系人：敖玲

9、股权结构：本公司是经中国证监会证监许可[2013]1114号文批准，上海银行股份有限公司持有90%股权；中国机械工业集团有限公司持有10%股权

（二）基金管理人主要人员情况

1、董事会成员：

胡友联先生，董事长，复旦大学经济学专业本科毕业，会计师。历任中国建设银行江苏省分行财会处副处长，中国建设银行财会部财务处处长，中国建设银行计划财务部综合处处长、计划处处长，中国建设银行中山市分行党委书记、行长，上海银行浦东分行党委书记、行长，上海银行行长助理，现任上海银行行长、党委委员。

施红敏先生，董事，清华大学经济管理学院技术经济专业毕业，高级经济师。现任上海银行首席财务官。曾任中国建设银行计划财务部财务处副处长（主持工作）、综合处兼政策制度处副处长（主持工作），中国建设银行股份制改革领导小组办公室财务组副处长（主持工作），中国建设银行计划财务部政策制度处高级经理，中国建设银行上海市分行第一支行副行长，中国建设银行信用卡中心会计结算处高级经理，中国建设银行信用卡中心总经理助理、副总经理。

李永飞先生，董事兼总经理，财政部财政科学研究所经济学博士。历任申银万国证券股份有限公司副总经理，申银万国证券股份有限公司董事、副总经理，中国银河证券股份有限公司投资银行总部总经理，银河创新资本管理有限公司董事长，现任上银基金管理有限公司董事、总经理，上银瑞金资本管理有限公司董事长、上海上康银创投资管理有限公司董事。

陈琦伟先生，独立董事，华东师范大学经济学博士。现任上海亚商发展集团有限公司董事长，上海股权投资协会理事长，亚洲开发银行咨询顾问，中国国家开发银行顾问，中国亚布力企业家论坛理事，新沪商联合会当值主席, 黑龙江省、成都市等多个地方政府金融顾问，上海证券交易所专家委员、海通证券股份有限公司，上海东方明珠（集团）股份有限公司独立董事。

晏小江先生，独立董事，毕业于上海理工大学，获系统工程硕士学位。现任复星保德信人寿保险公司独立董事。曾任建行上海分行部门副总经理；建新银行（香港）执行董事、副行长；建行南非分行行长；建行香港分行行长；建银国际（香港）行政总裁；香港大新银行执行董事，大新银行（中国）行长。

李德峰先生，独立董事，中央财经大学金融学专业博士。历任山东省菏泽地区林业局办公室秘书，中央财经大学金融学院任教，现任中央财经大学金融学院副教授，研究生导师；中央财经大学民泰金融研究所副所长；中国证券业协会教材编写与命题委员会委员、培训委员会委员。

2、监事：

董建红女士，监事，西安理工大学管理工程专业硕士。历任中国一拖集团有限公司计划处、财务处科员、副科长、科长，一拖股份公司财务部部长、总会计师，中国一拖集团财务部部长、财务总监，兼任中国一拖集团财务有限责任公司董事长、洛阳银行董事。现任中国机械工业集团有限公司财务部副部长。

顾文女士，职工监事，英国曼彻斯特大学法学院国际商法专业硕士，英国英格兰及威尔士法律学院研究生，持有法律职业资格证书。曾供职于国浩律师（上海）事务所、北京国枫律师事务所。现任上银基金管理有限公司监察稽核部总监，上银瑞金资本管理有限公司监事、风险控制与合规部总监。

3、总经理及其他高级管理人员：

李永飞先生，总经理。（简历请参见上述董事会成员介绍）

王素文先生，总经理助理兼投资总监并代为履行督察长职务，上海财经大学硕士。历任申银万国证券股份有限公司代办股份转让总部项目经理、投资银行总部执行副总经理，中国银河证券股份有限公司投资银行总部执行总经理。

5、本基金拟任基金经理：

楼昕宇先生，硕士研究生，曾在中国银河证券股份有限公司投资银行总部负责IPO项目承做，现任上银基金管理有限公司基金经理。

6、投资决策委员会成员：

王素文先生（总经理助理、投资总监）；

赵治烨先生（投资研究部副总监、基金经理）；

楼昕宇先生（基金经理）。

7、上述人员之间不存在近亲属关系。

（三）基金管理人职责

1、依法募集资金，办理基金份额的发售和登记事宜；

2、办理基金备案手续；

3、对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资；

4、按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；

5、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

6、编制中期和年度基金报告；

7、计算并公告基金资产净值、基金份额净值；

8、办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项；

9、按照规定召集基金份额持有人大会；

10、保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

11、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

12、中国证监会规定的其他职责。

（四）基金管理人的承诺

1、基金管理人承诺严格遵守现行有效的相关法律法规、基金合同和中国证监会的有关规定，建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反现行有效的有关法律法规、基金合同和中国证监会有关规定的行为发生。

2、基金管理人及其董事、监事、高级管理人员和其他从业人员承诺不得有下列行为：

（1）将其固有财产或者其他人财产混同于基金财产从事证券投资；

（2）不公平地对待管理的不同基金财产；

（3）利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的第三人谋取利益；

（4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

（5）侵占、挪用基金财产；

（6）泄漏因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（7）玩忽职守，不按照规定履行职责；

（8）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。

3、基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动：

（1）越权或违规经营；

（2）违反基金合同或托管协议；

（3）故意损害基金份额持有人或其它基金相关机构的合法权益；

（4）在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；

（5）拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；

（6）玩忽职守、滥用职权，不按照规定履行职责；

（7）违反现行有效的法律法规、基金合同和中国证监会的有关规定，泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（8）违反证券交易场所业务规则，利用对敲、倒仓等手段操纵市场价格，扰乱市场秩序；

（9）贬损同行，以抬高自己；

（10）在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成分；

（11）以不正当手段谋求业务发展；

（12）有悖社会公德，损害证券投资基金人员形象；

（13）其他法律、行政法规和中国证监会禁止的行为。

4、本基金管理人将根据基金合同的规定，按照招募说明书列明的投资目标、策略及限制等全权处理本基金的投资。

5、本基金管理人不从事违反《基金法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效措施，保证基金财产不用于下列投资或者活动：

（1）承销证券；

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

（5）向基金管理人、基金托管人出资；

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

（五）基金经理承诺

1、依照有关法律法规和基金合同的规定，本着勤勉谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

2、不利用职务之便为自己、代理人、代表人、受雇人或任何其他第三人谋取不当利益；

3、不违反现行有效的法律法规、基金合同和中国证监会的有关规定，不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

4、不从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。

（六）基金管理人的内部控制制度

1、内部控制的原则

（1）健全性原则：内部控制包括公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

（2）有效性原则：通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。

（3）独立性原则：公司各机构、部门和岗位职责保持相对独立，公司基金资产、自有资产、其它资产的运作分离。

（4）相互制约原则：公司内部部门和岗位的设置权责分明、相互制衡。

（5）成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。

2、内部控制的基本要素

内部控制的基本要素包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通（报告制度）、内部监控、监督和内部监察。

（1）控制环境

控制环境构成公司内部控制的基础，控制环境包括经营理念和内控文化、公司治理结构、组织结构、员工道德素质等内容。

公司管理层贯彻内控优先和风险管理理念，培养全体员工的风险防范意识，营造浓厚的内控文化氛围，确保全体员工及时了解国家法律法规和公司规章制度，使风险意识贯穿到公司各个部门、各个岗位和各个环节。公司全体职工必须忠于职守勤勉尽责，严格遵守国家法规和公司各项规章制度。

公司完善法人治理结构，充分发挥独立董事和监事职能，严禁不正当关联交易、利益输送和内部人控制现象的发生，保护投资者利益和公司合法权益。

公司的组织结构体现职责明确、相互制约的原则，各部门有明确的授权分工，操作相互独立。公司建立决策科学、运营规范、管理高效的运行机制，包括民主、透明的决策程序和管理议事规则，高效、严谨的业务执行系统，以及健全、有效的内部监督和反馈系统。

内部组织结构监控防线。公司依据自身经营特点设立顺序递进、权责统一、严密有效的三道监控防线，即：以岗位目标责任制为基础的第一道监控防线；相关部门、相关岗位之间相互监督制衡的第二道监控防线；以督察长和监察稽核部对各岗位、各部门、各机构、各项业务全面实施监督反馈的第三道监控防线。

公司建立有效的人力资源管理制度，健全激励约束机制，确保公司人员具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。

（2）风险评估

公司建立科学严密的风险评估体系，对公司内、外部风险进行识别、评估和分析，及时防范和化解风险。

各部门根据公司风险评估标准制定、修改本部门内控制度，提交监察稽核部，监察稽核部对各部门提交的内部控制制度进行复核，提交总经理办公会审议通过后发布实施。风险管理委员会负责评估公司内、外部风险，评价公司的基本管理制度以及提出改进方案，报公司董事会。

（3）控制活动

① 授权控制。授权控制贯穿于公司经营活动的始终，授权控制的主要内容包括：股东会、董事会、监事和管理层应当充分了解和履行各自的职权，建立健全公司授权标准和程序，确保授权制度的贯彻执行；公司各业务部门、分支机构和公司员工应当在规定授权范围内行使相应的职责；公司重大业务的授权应当采取书面形式，授权书应当明确授权内容和时效；公司授权要适当，对已获授权的部门和人员应建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权应及时修改或取消授权。

② 资产分离控制。基金资产、特定客户资产与公司资产、不同基金的资产和其他委托资产要实行独立运作，分别核算。

③ 业务隔离控制。基金资产的运作管理与公司自有资金，与特定客户委托资产实行独立隔离运作，在人员配置、岗位职责及其内部管理制度、业务规则与流程、有关银行存款账号、证券账号等分开设置，并分开核算。

④ 岗位隔离制度。公司推行内部工作的目标管理和规范的岗位责任制，各岗位人员各司其职、严格遵守操作程序和工作标准，限制越权、穿插、代理等行为，以便于各部门明确分工、各岗位相互监督；包括货币、有价证券的保管与账务相分离，重要空白凭证的保管与使用相分离，投资决策与具体交易操作相分离，前台交易与后台结算相分离，损失的确认与核销相分离，风险评定人员与业务办理岗位相分离，基金经理与办理特定客户资产管理业务的投资经理岗位相分离等。

⑤ 物理隔离制度。对于不同工作区划分不同的保密级别，基金投资、交易、研究、公司自有资金管理等相关部门，在空间上和制度上适当隔离。强调交易部门和财务部门的一级保密性，实行严格的门禁制度，并相应建立安全保障设施；对因业务需要知悉内幕信息的人员，制定严格的批准程序、保密守则和监督处罚措施。

⑥ 危机处理机制。公司制订切实有效的紧急情况处理制度，建立危机处理机制和程序，主要包括：紧急情况处理制度、灾难复原计划、资料备份和系统备份措施。灾难复原计划需要随着业务的改变而更新，每年测试及演习一次。

（4）信息沟通

为维护信息沟通渠道的畅通，建立清晰的报告系统，公司制定管理和业务报告制度，包括定期报告制度和临时报告制度。定期报告按照每日、每周、每月、每季度等不同的时间、频次进行报告。临时报告是指一旦出现报告事由后的及时报告。此外，公司制定针对违规及非法行为的举报机制。员工发现违规或非法行为出现时可视情况越级报告。

（5）内部监控

公司建立有效的内部监控制度，设置督察长和监察稽核部，对公司内部控制制度的执行情况进行持续的监督，保证内部控制制度落实。

公司定期评价内部控制的有效性，根据市场环境和新的法律法规等情况，适时改进。

（6）监督和内部监察

公司严格贯彻基金管理相关的法律法规，严格依法经营。督察长和监察稽核部负责确保公司运作和各项业务符合法律法规的要求。

各部门规章制度及对外提交材料在实施或提交前，均需经监察稽核部进行合法、合规审核。

督察长和监察稽核部负责监察各部门对法律法规、公司规章制度、基金合同的执行情况，着重于因违反法律法规等而产生的风险。

监察稽核部负责跟踪法律法规的变化和更新，对业务部门的运作提供监察标准和政策等方面的咨询及指引，提供监察方面的培训。

3、基金管理人关于内部控制的声明

（1）本公司确知建立、实施和维持内部控制制度是本公司董事会及管理层的责任。

（2）上述关于内部控制的披露真实、准确。

（3）本公司承诺将根据市场环境变化及公司的发展不断完善内部控制制度。

四、基金托管人

（一）基金托管人概况

1、基本情况

名称：兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）

住所：福州市湖东路154号

办公地址：上海市北京东路689号

法定代表人：高建平

成立日期：1988年8月22日

基金托管业务批准文号：证监基金字[2005]74号

组织形式：股份有限公司

注册资本：190.52亿元人民币

存续期间：持续经营

联系人：李峰

联系电话：021-52629999-212050

2、基金托管业务经营情况

兴业银行成立于1988年8月，是经国务院、中国人民银行批准成立的首批股份制商业银行之一，总行设在福建省福州市，2007年2月5日正式在上海证券交易所挂牌上市（股票代码：601166），注册资本190.52亿元。

开业二十多年来，兴业银行始终坚持“真诚服务，相伴成长”的经营理念，致力于为客户提供全面、优质、高效的金融服务。截至2013年12月31日，兴业银行资产总额达到36,774.35亿元，股东权益1997.69亿元，全年实现归属于母公司股东的净利润412.11亿元。2013年兴业银行市场地位和品牌形象稳步提升，成功跻身全球银行50强（英国《银行家》杂志排名）、世界企业500强（美国《财富》杂志排名）和全球上市企业200强（美国《福布斯》杂志排名）行列。

兴业银行股份有限公司总行设资产托管部，下设综合管理处、市场处、委托资产管理处、科技支持处、稽核监察处、运营管理处、期货业务管理处、期货存管结算处、养老金管理中心等处室，共有员工97人，业务岗位人员均具有基金从业资格。

兴业银行股份有限公司于2005年4月26日取得基金托管资格。基金托管业务批准文号：证监基金字[2005]74号。截止2014年12月31日，兴业银行已托管开放式基金33只--兴全趋势投资混合型证券投资基金（LOF）、长盛货币市场基金、光大保德信红利股票型证券投资基金、兴全货币市场证券投资基金、兴全全球视野股票型证券投资基金、万家和谐增长混合型证券投资基金、中欧新趋势股票型证券投资基金（LOF）、天弘永利债券型证券投资基金、万家双引擎灵活配置混合型证券投资基金、天弘永定价值成长股票型证券投资基金、兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金、中欧沪深300指数增强型证券投资基金、民生加银内需增长股票型证券投资基金、兴全保本混合型证券投资基金、中邮战略新兴产业证券投资基金、银河领先债券型证券投资基金、工银瑞信60天理财债券型证券投资基金、银河沪深300成长增强指数分级证券投资基金、工银瑞信金融地产行业股票型证券投资基金、华安沪深300量化增强证券投资基金、国金通用鑫盈货币市场证券投资基金、易方达裕惠回报定期开放式混合型证券投资基金、兴全添利宝货币市场基金、中邮核心竞争力灵活配置混合型证券投资基金、大成添利宝货币市场基金、工银瑞信纯债债券型证券投资基金、工银瑞信现金快线货币市场基金、广发活期宝货币市场基金、华福货币市场基金、景顺长城景丰货币市场基金、中银薪钱包货币市场基金、中邮现金驿站货币市场基金、广发中证百度百发100指数型证券投资基金，托管基金财产规模1292.93亿元。

（二）基金托管人的内部控制制度

1、内部控制目标

严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和行内有关管理规定，守法经营、规范运作、严格监察，确保业务的稳健运行，保证基金资产的安全完整，确保有关信息的真实、准确、完整、及时，保护基金份额持有人的合法权益。

2、内部控制组织结构

兴业银行基金托管业务内部风险控制组织结构由兴业银行审计部、资产托管部内设稽核监察处及资产托管部各业务处室共同组成。总行审计部对托管业务风险控制工作进行指导和监督；资产托管部内设独立、专职的稽核监察处，配备了专职内控监督人员负责托管业务的内控监督工作，具有独立行使监督稽核工作职权和能力。各业务处室在各自职责范围内实施具体的风险控制措施。

3、内部风险控制原则

(1) 全面性原则：风险控制必须覆盖基金托管部的所有处室和岗位，渗透各项业务过程和业务环节；风险控制责任应落实到每一业务部门和业务岗位，每位员工对自己岗位职责范围内的风险负责。

(2) 独立性原则：资产托管部设立独立的稽核监察处，该处室保持高度的独立性和权威性，负责对托管业务风险控制工作进行指导和监督。

(3) 相互制约原则：各处室在内部组织结构的设计上要形成一种相互制约的机制，建立不同岗位之间的制衡体系。

(4) 定性和定量相结合原则：建立完备的风险管理指标体系，使风险管理更具客观性和操作性。

(5) 防火墙原则：托管部自身财务与基金财务严格分开；托管业务日常操作部门与行政、研发和营销等部门严格分离。

(6) 有效性原则。内部控制体系同所处的环境相适应，以合理的成本实现内控目标，内部制度的制订应当具有前瞻性，并应当根据国家政策、法律及经营管理的需要，适时进行相应修改和完善；内部控制应当具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制约束的权力，内部控制存在的问题应当能够得到及时反馈和纠正；

(7) 审慎性原则。内控与风险管理必须以防范风险，审慎经营，保证托管资产的安全与完整为出发点；托管业务经营管理必须按照“内控优先”的原则，在新设机构或新增业务时，做到先期完成相关制度建设；

(8) 责任追究原则。各业务环节都应有明确的责任人，并按规定对违反制度的直接责任人以及对负有领导责任的主管领导进行问责。

4、内部控制制度及措施

(1) 制度建设：建立了明确的岗位职责、科学的业务流程、详细的操作手册、严格的人员行为规范等一系列规章制度。

(2) 建立健全的组织管理结构：前后台分离，不同部门、岗位相互牵制。

(3) 风险识别与评估：稽核监察处指导业务处室进行风险识别、评估，制定并实施风险控制措施。

(4) 相对独立的业务操作空间：业务操作区相对独立，实施门禁管理和音像监控。

(5) 人员管理：进行定期的业务与职业道德培训，使员工树立风险防范与控制理念，并签订承诺书。

(6) 应急预案：制定完备的《应急预案》，并组织员工定期演练；建立异地灾备中心，保证业务不中断。

（三）基金托管人对基金管理人运作进行监督的方法和程序

基金托管人负有对基金管理人的投资运作行使监督权的职责。根据《基金法》、《运作办法》、基金合同及其他有关规定，托管人对基金的投资对象和范围、投资组合比例、投资限制、费用的计提和支付方式、基金会计核算、基金资产估值和基金净值的计算、收益分配、申购赎回以及其他有关基金投资和运作的事项，对基金管理人进行业务监督、核查。

基金托管人发现基金管理人有违反《基金法》、《运作办法》、基金合同和有关法律法规规定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后应及时核对并以书面形式对基金托管人发出回函。在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，立即报告中国证监会，同时，通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。

基金托管人发现基金管理人的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人，并及时向中国证监会报告。

基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人，并及时向中国证监会报告。

五、相关服务机构

（一）基金份额发售机构

名称：上银基金管理有限公司直销中心

地址：上海市浦东新区世纪大道1528号陆家嘴基金大厦9层

电话：（021）60232799

传真：（021）60232779

客服电话：（021）60231999

联系人：敖玲

网址：www.boscam.com.cn

基金管理人可以根据相关法律法规要求，选择其他符合要求的销售机构销售本基金，并及时公告。

（二）登记机构

名称：上银基金管理有限公司

住所：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室

办公地址：上海市浦东新区世纪大道1528号陆家嘴基金大厦9层

电话：（021）60232799

传真：（021）60232779

客服电话：（021）60231999

联系人：刘雪峰

网址：www.boscam.com.cn

（三）律师事务所和经办律师

名称：远闻（上海）律师事务所

办公地址：上海市浦东新区浦电路438号双鸽大厦18G

负责人：奚正辉

电话：（021）50366223

传真：（021）50366733

联系人：孙贤

经办律师：屠勰、孙贤

（四）会计师事务所和经办注册会计师

名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京东长安街1号东方广场东二座8楼

办公地址：北京东长安街1号东方广场东二座8楼

执行事务合伙人：邹俊

电话：（010）85085000

联系人：虞京京

经办注册会计师：黄小熠、虞京京

六、基金的募集

（一）基金募集的依据

本基金由基金管理人依照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、基金合同及其他有关规定募集。

注册文件：中国证监会证监许可[2016]245号

注册日期：2015年2月5日

（二）基金类型与存续期间

1、基金类型：债券型证券投资基金

2、基金的运作方式：契约型开放式

3、存续期间：不定期

（三）募集方式

通过上银基金管理有限公司公开发售，暂不委托其他代销机构发售。基金管理人可根据有关法律法规的要求，选择其他符合要求的机构作为本基金的销售机构，并及时公告。各销售机构的具体名单见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的调整销售机构的相关公告。

基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收到认购申请。认购的确认以登记机构或基金管理人的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利，否则，由此产生的投资人任何损失由投资人自行承担。

（四）募集对象

符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。

（五）募集期限

自基金份额发售之日起最长不得超过3个月，具体发售时间见基金份额发售公告。

基金管理人有权根据基金募集的实际情况按照相关程序延长或缩短发售募集期，并及时公告。

（六）募集限额

本基金不设募集规模上限。

（七）本基金的面值、认购价格及认购费用

1、份额面值：人民币1.00元

2、认购价格：人民币1.00元

3、认购费用：

本基金不收取认购费。

4、认购数额的计算公式

本基金每份基金份额面值均为人民币1.00元。

认购份额的计算方法如下：

认购份额=（认购金额＋认购利息）/ 基金份额初始面值

认购份额的计算保留到小数点后2位，小数点2位以后的部分四舍五入，由此误差产生的收益或损失由基金财产承担。

例：某投资人投资10,000元认购本基金，如果认购期内认购资金获得的利息为5元，则其可得到的基金份额计算如下：

认购份额=（10,000＋5）/1.00＝10,005.00份

即投资人投资10,000元认购本基金，可得到10,005.00份基金份额（含利息折算份额部分）。

（八）投资人对基金份额的认购

1、本基金的认购时间安排、投资人认购应提交的文件和办理的手续详见本基金的基金份额发售公告。

2、认购方式

本基金认购采取金额认购的方式。

3、认购确认

当日（T日）在规定时间内提交的申请，投资者应在T+2日到网点查询认购申请的受理结果，在基金合同生效后及时到原认购网点查询认购成交确认情况。

4、认购的金额限制

（1）投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。

（2）在本基金募集期内，投资者首次认购的单笔最低金额为人民币10元，追加认购的单笔最低金额为人民币10元。

（3）本基金不设最高认购限额。

（4）基金管理人可根据有关法律法规的规定和市场情况，调整认购的数额限制，基金管理人最迟应于调整实施前2日在媒体上予以公告。

5、投资人在募集期内可以多次认购基金份额，但已受理的认购申请不允许撤销。

（九）募集期间认购资金利息的处理方式

有效认购资金在募集期形成的利息将折算成基金份额归投资人所有。利息转份额的具体数额以登记机构的记录为准。

（十）基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

七、基金合同的生效

（一）基金合同的生效

本基金自基金份额发售之日起3个月内，在基金募集份额总额不少于2亿份，基金募集金额不少于2亿元人民币且基金认购人数不少于200人的条件下，基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会办理基金备案手续。

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

（二）基金合同不能生效时已募集资金的处理方式

如果募集期限届满，未满足基金备案条件，基金管理人应当承担下列责任：

1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

2、在基金募集期限届满后30日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息；

3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。

（三）基金存续期内的基金份额持有人数量和资产规模

基金合同生效后，连续20个工作日出现基金份额持有人数量不满200人或者基金资产净值低于5000万元情形的，基金管理人应当在定期报告中予以披露；连续60个工作日出现前述情形的，基金管理人应当向中国证监会报告并提出解决方案，如转换运作方式、与其他基金合并或者终止基金合同等，并召开基金份额持有人大会进行表决。

法律法规或中国证监会另有规定时，从其规定。

八、基金份额的申购与赎回

（一）申购与赎回场所

本基金的申购与赎回将通过销售机构进行。具体的销售网点将由基金管理人在招募说明书或其他相关公告中列明。基金管理人可根据情况变更或增减销售机构，并予以公告。基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方式办理基金份额的申购与赎回。

（二）申购与赎回办理的开放日及开放时间

1、开放日及开放时间

投资人在开放日办理基金份额的申购和赎回，具体办理时间为上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日的交易时间及基金管理人、基金托管人协商确认的办理申购、赎回的其他时间，但基金管理人根据法律法规、中国证监会的要求或本基金合同的规定公告暂停申购、赎回时除外。

基金合同生效后，若出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更、新的业务发展或其他特殊情况，基金管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整，但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。

2、申购、赎回开始日及业务办理时间

基金管理人自基金合同生效之日起不超过3个月开始办理申购，具体业务办理时间在申购开始公告中规定。

基金管理人自基金合同生效之日起不超过3个月开始办理赎回，具体业务办理时间在赎回开始公告中规定。

在确定申购开始与赎回开始时间后，基金管理人应在申购、赎回开放日前依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。

基金管理人不得在基金合同约定之外的日期或者时间办理基金份额的申购、赎回或者转换。投资人在基金合同约定之外的日期和时间提出申购、赎回或转换申请且登记机构确认接受的，其基金份额申购、赎回价格为下一开放日基金份额申购、赎回的价格。

（三）申购和赎回的原则

1、“未知价”原则，即申购、赎回价格以申请当日收市后计算的基金份额净值为基准进行计算；

2、“金额申购、份额赎回”原则，即申购以金额申请，赎回以份额申请；

3、当日的申购与赎回申请可以在基金管理人规定的时间以内撤销；

4、赎回遵循“先进先出”原则，即按照投资人认购、申购的先后次序进行顺序赎回；

5、投资者办理申购、赎回等业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守基金合同和招募说明书规定的前提下，以各销售机构的具体规定为准。

基金管理人可在法律法规允许的情况下，对上述原则进行调整。基金管理人必须在新规则开始实施前依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。

（四）申购和赎回的程序

1、申购和赎回的申请方式

投资人必须根据销售机构规定的程序，在开放日的具体业务办理时间内提出申购或赎回的申请。

2、申购和赎回的款项支付

投资人申购基金份额时，必须全额交付申购款项，投资人全额交付申购款项，申购申请成立；登记机构确认基金份额时，申购生效。若资金在规定时间内未全额到账则申购不成立，申购不成立或无效，款项将退回投资者账户。

基金份额持有人递交赎回申请，赎回成立；登记机构确认赎回时，赎回生效。投资人T日赎回申请生效后，基金管理人将在T＋7日(包括该日)内支付赎回款项。遇交易所或交易市场数据传输延迟、通讯系统故障、银行数据交换系统故障或其它非基金管理人及基金托管人所能控制的因素影响业务处理流程，则赎回款顺延至下一个工作日划往基金份额持有人银行账户。在发生巨额赎回或本基金合同载明的其他暂停赎回或延缓支付赎回款项的情形时，款项的支付办法参照基金合同有关条款处理。

基金管理人可以在法律法规和基金合同允许的范围内，对上述业务办理时间进行调整，基金管理人必须在调整实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。

3、申购和赎回申请的确认

基金管理人应以交易时间结束前受理有效申购和赎回申请的当天作为申购或赎回申请日(T日)，在正常情况下，本基金登记机构在T+1日内对该交易的有效性进行确认。T日提交的有效申请，投资人应在T+2日后(包括该日)及时到销售网点柜台或以销售机构规定的其他方式查询申请的确认情况。若申购不成功或无效，则申购款项退还给投资人。

基金销售机构对申购、赎回申请的受理并不代表申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收到申请。申购、赎回的确认以登记机构的确认结果为准。对于申请的确认情况，投资者应及时查询。因投资者怠于履行该项查询等各项义务，致使其相关权益受损的，基金管理人、基金托管人、基金销售机构不承担由此造成的损失或不利后果。

本基金可在法律法规允许的范围内，对登记的办理时间、方式等规则进行调整。基金管理人应在新规则开始实施前按照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体公告。

（五）申购、赎回的数额限制

1、申请申购基金的金额

投资者通过基金管理人直销中心首次申购单笔最低限额为人民币10元。投资者通过基金管理人直销中心追加申购单笔最低限额为人民币10元。

投资者将当期分配的基金收益转购基金份额时，不受最低申购金额的限制。

投资者可多次申购，对单个投资者累计持有份额不设上限。法律法规、中国证监会另有规定的除外。

2、申请赎回基金的份额

基金份额持有人在销售机构赎回时，基金份额持有人可将其全部或部分基金份额赎回，投资者每次赎回份额申请不得低于10份基金份额。

投资者在销售机构保留的基金份额最低余额为10份，基金份额持有人赎回时或赎回后在销售机构保留的基金份额余额不足上述余额的，余额部分基金份额在赎回时需同时全部赎回。

3、基金管理人可在法律法规允许的情况下，调整上述规定申购金额和赎回份额的数量限制。基金管理人必须在调整实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告并报中国证监会备案。

（六）申购费率、赎回费率

1、申购费率

本基金申购费率为零。

2、赎回费率

投资者在赎回基金份额时，应交纳赎回费。本基金赎回费率最高不超过0.1%。持有期限在30日以内的基金份额，赎回费率为0.1%；持有期限超过30日（含30日）的基金份额，不收取赎回费用。

赎回费总额扣除用于支付注册登记费和必要的手续费后余额计入基金财产，赎回费计入基金财产的比例不低于赎回费总额的25%。

3、基金管理人可以根据《基金合同》的相关约定调整费率或收费方式，基金管理人最迟应于新的费率或收费方式实施日前2个工作日在至少一家指定报刊及基金管理人网站公告。

（七）申购份额、赎回金额的计算方式

1、申购份额的计算

申购份额=申购金额/申购当日基金单位净值

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基金管理人：上银基金管理有限公司

基金托管人：兴业银行股份有限公司