浙江新澳纺织股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2016-017

浙江新澳纺织股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2016年3月3日上午9:00在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于2016年2月22日以书面、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长沈建华先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）、审议并通过了公司《2015年年度报告及其摘要》

公司2015年年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）、审议并通过了《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

（三）、审议并通过了《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）、审议并通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。

公司拟以2015年末公司总股本162,310,000股为基数，每10股派发现金股利3.50元（含税），共计派发现金股利56,808,500元。剩余未分配利润留存以后年度分配。同时拟以2015年末总股本162,310,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增10股，合计转增股本162,310,000股，本次转增股本后，公司的总股本为324,620,000股。

《关于董事会审议2015年度利润分配及资本公积金转增股本议案的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）、审议并通过了《关于公司2015年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）、审议并通过了《关于公司2016年度财务预算报告的议案》。

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）、审议并通过了《关于聘任天健会计师事务所担任公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，费用按双方商定执行。

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（八）、审议并通过了《关于公司2016年度向银行申请贷款的议案》。

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（九）、审议通过了《关于公司2016年度办理远期结售汇业务的议案》。

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

(十)、审议并通过了《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号2016-020。

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

(十一)审议并通过了关于制定《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案

《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

(十二)审议并通过了《关于2016 年度对全资及控股子公司提供担保的议案》

《关于2016 年度对全资及控股子公司提供担保的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号2016-021。

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

(十三)、审议并通过了《2015年度内部控制评价报告》

《2015年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

(十四)、审议并通过了《关于2016年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

《关于2016年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号2016-022。

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

(十五)、审议并通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号2016-023。

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

(十六)、审议通过了《独立董事2015年度述职报告》

《公司独立董事2015年度述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

(十七)、审议并通过了《董事会审计委员会2015年度履职报告》

《董事会审计委员会2015年度履职报告》详见上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

(十八)、审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。

公司决定于2016年3月30日在公司会议室召开浙江新澳纺织股份有限公司2015年度股东大会。

《关于召开公司2015年度股东大会的通知》详见上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn）。，公告编号2016-024

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

特此公告。

浙江新澳纺织股份有限公司董事会

2016年3月4日

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2016-019

浙江新澳纺织股份有限公司

关于董事会审议2015年度利润分配及资本公积金转增股本议案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本议案的主要内容：拟以2015年12月31日公司总股本162,310,000股为基数，每10股派发现金股利3.50元（含税），共计派发现金股利56,808,500元；同时以2015年12月31日总股本162,310,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。

●公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，与会 9 名董事均表示同意。该议案尚须提交公司2015年度股东大会审议。

●公司控股股东浙江新澳实业有限公司（以下简称“新澳实业”）及实际控制人沈建华未来 6 个月内没有减持计划。

一、公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本议案的主要内容

公司第三届董事会第十九次会议审议通过利润分配及资本公积金转增股本议案：拟以2015年12月31日公司总股本162,310,000股为基数，每10股派发现金股利3.50元（含税），共计派发现金股利56,808,500元。剩余未分配利润留存以后年度分配。同时以2015年12月31日总股本162,310,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本162,310,000股，本次转增股本后，公司的总股本为324,620,000股。上述利润分配及资本公积金转增股本方案尚须提交股东大会审议。

二、股东提议高送转的情况及理由

（一）2016年2月22日，公司控股股东新澳实业及实际控制人沈建华以书面形式向公司董事会提交了《关于浙江新澳纺织股份有限公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本议案的提议》。公司收到该书面提议后，立即发出了召开董事会的通知。

（二）公司控股股东新澳实业及实际控制人沈建华提议的主要理由为：2015年度公司整体经营情况和财务状况良好，具有较稳健的盈利能力。近年来随着转型升级步伐加快，公司产能规模加速扩大，整体竞争力不断增强，所处行业地位稳中有升。但目前公司股本规模比较小，流通股数较少，流动性不高。综合考虑公司目前盈利水平、财务状况和未来发展前景，为优化公司股本结构，增加股本流动性，降低投资者风险，使公司总股本与公司规模和发展相匹配。同时，进一步回报股东，与所有股东分享公司经营成果。在符合利润分配原则且保证公司正常经营和长期发展的情况下，我们向公司提议了2015年度利润分配及资本公积金转增股本议案。

（三）公司控股股东新澳实业及实际控制人沈建华同时承诺，将在2015年度股东大会审议关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本议案时投赞成票，并严格履行公司首次公开发行股票的相关承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，即 2017 年 12月31日前，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

三、董事会审议2015年度利润分配及资本公积金转增股本议案情况

（一）公司董事会在收到公司控股股东新澳实业及实际控制人沈建华提交的《关于浙江新澳纺织股份有限公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本议案的提议》后，立即发出了召开年度董事会的通知。2016年3月3日，公司第三届董事会第十九次会议以现场方式召开并审议通过了该议案，表决结果9票同意、0票反对、0票弃权。

（二）董事会审议认为：

1、公司所从事的主要业务为毛精纺纱线的研发、生产和销售。2015年度，公司整体经营情况良好，实现净利润13757.81万元，较上年同期增长15.76%。毛精纺纱线和羊毛毛条的销售量都实现增长，特别是毛精纺纱线同比上年增销9.71%，库存量比上年减少22.79%。近年来，公司不断推进转型升级，加强新型纺纱技术的应用、从德国、意大利等地引进国际先进的纺纱设备、提升装备自动化、智能化水平，“年产 15000 吨生态毛染整搬迁建设项目” “30000 锭紧密纺高档生态纺织项目”等多个重点项目有序推进，在优化产业链布局、扩大产能以发挥规模效应的同时，也提高了劳动生产效率和公司产品质量档次。对新型纱线的研发成果、发布流行色趋势的设计优势，以及多渠道的品牌建设，都使得公司产品附加值提高，并与一系列知名服装品牌建立良好的合作关系，成为他们指定的纱线供应商之一。销售方面，公司内销市场份额逐步提升，部分欧洲国家的新兴市场正逐渐打开，并已在全球十多个国家和地区设有专业销售代理。公司整体盈利能力稳健，市场前景良好。

2、截至2015年12月31日，公司经审定的资本公积金为410,874,672.75元。公司无限售条件流通股为 70,283,575股，总股本为 162,310,000股。总体而言，公司股本规模比较小，流通股数较少，股票流动性不高。为提高公司股票流动性，降低投资者风险，使公司总股本与公司规模和发展相匹配，故同意以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。

公司董事会综合考虑以上情况，经过审慎讨论审议后一致认为，公司控股股东及实际控制人提议的2015年度利润分配及资本公积金转增股本议案，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，兼顾了股东的短期利益和长远利益，与公司经营业绩和未来发展相匹配。该利润分配及资本公积金转增股本方案，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，能够达到中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的最低现金分红比例要求，合法、合规、合理。按该预案进行分配后，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

（三）沈建华、周效田、朱根明、华新忠、沈娟芬、李新学等6位董事，直接持有本公司股份并在董事会表决通过关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本议案时投赞成票，他们承诺将在2015年度股东大会审议时投票同意该项议案。

四、公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划

（一）公司董事及提议股东在董事会审议高送转事项之前6个月内的持股变动情况：

公司于 2015 年 9 月 14 日召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，于 2015 年 9 月 25 日召开三届十四次董事会审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，于2015年10月14日召开三届十五次董事会审议通过了《关于再次调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。2015 年 11 月 5 日完成了本次限制性股票首次授予登记工作。公司董事周效田、华新忠、沈娟芬、李新学通过参与股权激励计划获授限制性股票共计70万股。（该次股权激励情况可详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公告编号2015-050等。）

除此之外，公司董事、控股股东及实际控制人在董事会审议高送转事项之前6个月内不存在其他持股变动情况。

（二）公司董事及提议股东未来6个月的增减持计划

公司控股股东新澳实业及实际控制人沈建华承诺：在未来 6 个月内不减持所持公司股份。

按照公司首次公开发行股票时的相关承诺: 公司控股股东新澳实业及实际控制人沈建华，自公司股票上市之日起36个月内，即 2017 年 12月31日前，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

截至本公告日，公司尚未收到董事的股份增持或减持计划或通知。未来6个月内，在符合法律法规的前提下，公司董事存在增持或减持公司股份的可能性，公司将严格按照《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律的规定履行信息披露义务。

五、相关风险提示：

1、本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议批准后方可实施，存在可能被股东大会否决的风险。

2、在董事会审议通过高送转议案前 6 个月内，公司存在限售股解禁情况：

自2015年12月31日起，浙江龙晨实业有限公司及沈学强等48名自然人所持有的公司首次公开发行限售股，因锁定期（自公司股票上市之日起十二个月）届满而上市流通，该部分限售股共计30,263,575股。限售股解禁具体情况可详见公司于2015年12月26日披露的《首次公开发行限售股上市流通公告》，公告编号：2015-072。

3、公司董事会提请投资者注意：公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本议案中的以资本公积金转增股本部分，对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

特此公告。

浙江新澳纺织股份有限公司董事会

2016年3月4日

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2016-020

浙江新澳纺织股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1333号文核准，并经上海证券交易所同意，浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售发行与网上向投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票26,680,000股，发行价为每股人民币17.95元，共计募集资金478,906,000.00元，坐扣承销和保荐费用35,734,400.00元后的募集资金为443,171,600.00元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2014年12月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用12,615,700.00元后，公司本次募集资金净额为430,555,900.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕290号）。

（二）募集资金使用和结余情况

2015 年度实际使用募集资金31,766.05万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为20.47万元；累计已使用募集资金31,766.05万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为20.47万元。

截至 2015年 12 月 31日，已将募投项目结项后节余募集资金人民币11,310.01万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额) 全部用于永久性补充公司流动资金。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2014年12月分别与中国农业银行股份有限公司桐乡崇福支行、中国工商银行股份有限公司桐乡崇福支行、中国银行股份有限公司桐乡支行、中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2015年12月31日，本公司4个募集资金专户均已注销，无定期存款账户和通知存款账户，募集资金专户注销情况如下：

■

三、2015年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于2015 年 1月 9 日召开了第三届董事会第八次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金155,599,629.42元置换预先已投入的自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并出具了天健审[2015]25号鉴证报告。同时，公司独立董事、保荐机构亦发表了同意的意见。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金并提前归还的情况

公司于 2015 年 2 月 5日召开了第三届董事会第九次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用4,000.00 万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月。公司独立董事、保荐机构对此发表了同意的意见。2015 年 10 月 28 日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金 4,000.00 万元全部提前归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人。 （四）对闲置募集资金进行现金管理并提前归还的情况

公司于2015年2月5日召开了第三届董事会第九次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，对最高额度不超过6,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司等金融机构保本理财产品。同时授权公司经营管理层实施上述理财事宜，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、保荐机构分别发表了同意意见。2015年2月10日，公司经营管理层根据董事会授权，与中国农业银行股份有限公司桐乡市支行签订了一年期的定向理财产品协议，以闲置募集资金6,000.00 万元认购保证收益型对公理财产品。

由于公司拟对该部分募集资金进行收回使用，2015 年 10月 28 日，公司经营管理层根据三届九次董事会对实施理财事宜的授权，决定提前收回用于购买理财产品的全部闲置募集资金。 经公司与中国农业银行股份有限公司桐乡市支行进行商洽，同意提前终止该协议，因协议终止时该理财产品未到期而暂未产生收益。公司收回本金 6,000.00 万元，并已全部划归至公司指定募集资金专用账户中，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人。

（五）节余募集资金使用情况

2015 年10 月 29 日，公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司全部募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，将全部募投项目结项后节余募集资金全部用于永久性补充公司流动资金。公司独立董事、保荐机构亦发表了同意的意见。该事项经2015年第三次临时股东大会审议通过并已实施完毕。 （六） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（七）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期，本公司募集资金投资项目无变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

浙江新澳纺织股份有限公司董事会

2016年3月4日

附件

2015年募集资金使用情况对照表

2015年度

编制单位：浙江新澳纺织股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]：本年度投入募集资金总额中含以前年度以自筹资金累计投入15,448.33万元以及2015年1月9日自筹资金投入111.63万元，共计15,559.96万元。根据2015年1月19日公司董事会三届八次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》以及其他相关程序，公司用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金15,559.96万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2015 年1月9日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于浙江新澳纺织股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2015〕25号）。

[注2]：累计投入金额与承诺投入金额的差额主要系公司在募投项目建设过程中，本着节约、合理的原则，科学、审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，较好地控制了设备采购的成本，降低了项目实施费用；同时受近几年国内外经济形势以及行业低迷影响，尤其受到设备采购价格下降的影响，项目建设过程中纺纱设备采购的成本低于预期。

[注3]：项目于2015年10月29日达到预定可使用状态，该项目承诺的预计效益为利润总额8,826.00万元，2015年度实现的效益为利润总额4,585.28万元。

[注4]：经2015年2月5日公司董事会三届九次会议审议批准，公司将4,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，于2015年10月28日归还。

[注5]：经2015年2月5日公司董事会三届九次会议审议批准，公司将6,000.00万元闲置募集资金购买保本理财产品，于2015年10月28日提前收回，因未到期而未产生收益。

[注6]：经2015年10月29日公司董事会三届十六次会议审议批准，公司将全部募投项目结项后节余募集资金人民币11,310.01 万元（含利息收入）全部用于永久性补充流动资金。

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2016-021

浙江新澳纺织股份有限公司关于2016年度对全资及控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”或“公司”）之全资子公司浙江新中和羊毛有限公司（以下简称“新中和”）、公司之控股子公司浙江厚源纺织股份有限公司（以下简称“厚源纺织”）。

●担保金额：总额不超过5.8亿元人民币

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2016年度担保总金额为不超过5.8亿元人民币；截至本公告披露日，公司已实际为子公司提供的担保余额为 3,732.33 万元人民币，担保余额占 2015 年 12 月 31 日公司经审计净资产的 3.39%。

●本次担保无反担保

●无逾期对外担保

●本次担保须经股东大会审议

一、担保情况概述

（一）担保基本情况：

为满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司2016年度拟为全资子公司浙江新中和羊毛有限公司和控股子公司浙江厚源纺织股份有限公司，这两家主要子公司的银行债务提供总额不超过5.8亿元的最高额担保。

提供担保的预计安排为：

1、公司拟为新中和 2016 年度向银行申请的授信、借款、票据、保理、信用证等债务提供预计不超过人民币2.9亿元的担保（其中外币担保按折算为人民币的额度计算），担保方式包括但不限于保证、抵押、质押。

2、公司拟为厚源纺织 2016 年度向银行申请的授信、借款、票据、保理、信用证等债务提供预计不超过人民币2.9亿元的担保（其中外币担保按折算为人民币的额度计算），担保方式包括但不限于保证、抵押、质押。

本公司将根据上述两家子公司未来实际经营需要，在5.8亿元担保总额度范围内对具体担保额度分配进行适当调整。同时，董事会提请股东大会，在担保预计范围内，授权公司董事长或公司财务负责人审批具体的担保事宜并签署相关法律文件，具体事宜包括但不限于贷款银行、担保金额、担保期间及担保方式等。

（二）董事会审议情况：

2016 年3 月 3 日召开的公司三届十九次董事会审议通过了《关于2016 年度对全资及控股子公司提供担保的议案》，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 该项议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、本次担保涉及公司2 家主要子公司，各子公司具体情况如下：

■

2、本次担保涉及公司2 家主要子公司最近一年的财务情况如下：

单位：万元

■

上述两家子公司不存在影响偿债能力的重大或有事项

3、被担保人与上市公司的关系：

浙江新中和羊毛有限公司系公司之全资子公司，本公司持有其100%的股权。浙江厚源纺织股份有限公司系公司之控股子公司，本公司持有其73.9127%的股权。

三、董事会意见

为公司之全资及控股子公司提供担保，是公司为了支持子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定。 担保贷款用于补充各子公司流动资金或固定资产投资，有利于提升公司整体经营能力，担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、公司《章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定。为此，董事会同意上述担保预案，并提交公司股东大会审议。

四、公司独立董事意见：

公司独立董事对该担保事项发表了如下独立意见：本次担保计划是为了配合公司全资子公司及控股子公司做好融资工作，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。对于公司全资子公司和控股子公司，公司对其日常经营具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，担保风险较小。公司在实施上述担保时均已严格按照相关法律规定，执行了相关决策程序，不存在损害公司及中小股东的利益。我们同意本次担保事项。

五、截止 2016 年 3月 3 日，公司及子公司不存在对外担保，公司为子公司担保总额为21850万元，占 公司2015 年 12月 31 日经审计净资产的19.85%。无逾期担保。

特此公告。

浙江新澳纺织股份有限公司董事会

2016年3月4日

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2016-022

浙江新澳纺织股份有限公司

关于2016年度使用闲置自有资金

购买银行理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托理财购买方：公司及下属子公司

●委托理财受托方：国内各银行

●委托理财金额：最高额累计不超过4.5亿元人民币

●委托理财投资类型：银行发行的保本型短期（一年以内）理财产品

●委托理财期限：2016年度

一、委托理财概述

为提高资金使用效率，浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司拟使用闲置自有资金择机购买银行发行的保本型短期理财产品。公司于2016年3月3日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于2016年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，董事会同意在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司2016年度可使用最高额累计不超过4.5亿元的闲置自有资金购买银行发行的短期保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。公司与拟购买理财产品的银行之间不存在关联关系，本委托理财不构成关联交易。在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，将阶段性闲置自有资金，投资于安全性、流动性较高的短期理财产品，提高资金使用效率，最大限度地利用好阶段性闲置自有资金。

二、公司采取的风险控制措施

公司拟购买的理财产品仅限于银行保本型理财产品，能保证投资本金安全，但投资收益受市场波动影响存在不确定性。为控制风险，公司使用闲置的自有资金在以上额度内只能用于购买一年以内的保本型银行理财产品。董事会授权公司董事长在批准额度内决定具体的理财方案并签署有关合同及文件。公司财务总监及公司财务管理部将对购买的理财产品进行严格监控，以实现收益最大化。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司日常经营的影响

1、公司运用闲置自有资金进行银行短期保本型银行理财产品投资，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、通过适度的银行保本型短期理财投资，可以提高公司的资金使用效率，并获得一定的投资效益，提升公司的整体业绩水平，为公司股东获取更多的投资回报。

四、独立董事意见

公司独立董事事先已认真审核了议案内容及有关资料，同意将议案提交公司三届十九次董事会审议，并发表如下独立意见： 公司在保证流动性和资金安全且不影响公司经营业务开展的前提下，运用部分闲置资金投资于银行保本型的短期理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司在董事会批准的额度和期限内，利用闲置自有资金购买银行短期保本型理财产品。

五、截至本公告日，本公司使用自有资金进行委托理财的发生金额累计为3000万元，累计实现收益为8.42万元。

特此公告。

浙江新澳纺织股份有限公司董事会

2016年3月4日

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2016-023

浙江新澳纺织股份有限公司关于

修订公司章程并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

公司拟根据2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案中，资本公积金转增股本的实施情况，对《公司章程》中的部分条款进行修订，增加公司的注册资本。同时，将按照浙江省工商行政管理局的相关要求，授权办公室人员办理公司注册资本变更、公司章程修订等相应事项的工商变更登记。

同时，公司拟对《公司章程》第一百二十五条内容进行修改。

本次《公司章程》修订的内容具体如下：

■

本议案需经股东大会审议批准。

特此公告。

浙江新澳纺织股份有限公司董事会

2016年3月4日

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2016-024

浙江新澳纺织股份有限公司关于

召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年3月30日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年3月30日 14点00 分

召开地点：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥浙江新澳纺织股份有限公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年3月30日

至2016年3月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

同时，听取独立董事2015年度述职报告。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。详见公司于2016 年 3 月 4 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议资料将在股东大会召开前至少五个工作日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：11

3、 对中小投资者单独计票的议案：4、7、10、11

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

凡符合上述条件的拟出席会议的股东于 2016 年 3月 25日上午 9 时至下午 4 时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。电话委托不予受理。

六、 其他事项

1、出席会议者交通及食宿费用自理。

2、联系方式：

联系人：李新学 郁晓璐

联系地址：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥 浙江新澳纺织股份有限公司董秘办

邮政编码：314511

联系电话：（0573）88455801

传真号码：（0573）88455838

特此公告。

浙江新澳纺织股份有限公司董事会

2016年3月4日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江新澳纺织股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月30日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2016-025

浙江新澳纺织股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2016年3月3日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于2016年2月22日以书面、电话方式通知全体监事。会议由监事会主席陈学明先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

(一) 审议通过了《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》

本议案尚需要提交股东大会审议。

表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

（二）、审议通过了《2015年年度报告及其摘要》

公司监事会根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2015 年修订）的有关要求，公司监事会在全面了解和认真审阅了公司2015年度报告后发表意见如下：

1、公司 2015 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司 2015 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司 2015 年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与 2015 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、保证公司2015年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

（三）、审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

以2015年末公司总股本162,310,000股为基数，每10股派发现金股利3.50元（含税），共计派发现金股利56,808,500元。剩余未分配利润留存以后年度分配。同时拟以2015年末总股本162,310,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增10股，合计转增股本162,310,000股，本次转增股本后，公司的总股本为324,620,000股。

表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

（四）、审议通过了《关于公司2015年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

（五）、审议通过了《关于公司2016年度财务预算报告的议案》

表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

（六）、审议通过了《关于聘任天健会计师事务所担任公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，费用按双方商定执行。

表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

（七）、审议通过了《关于公司2016年度向银行申请贷款的议案》

表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

（八）、审议通过了《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

（九）、审议通过了《关于2016年度对全资及控股子公司提供担保的议案》

表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

（十）、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》

表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

特此公告。

浙江新澳纺织股份有限公司监事会

2016年3月4日