双良节能系统股份有限公司
关联交易的公告
证券代码:600481 证券简称:双良节能 编号:2016-02
债券代码:122204 债券简称:12双良节
双良节能系统股份有限公司
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示:
● 交易内容:2016年3月4日,双良节能系统股份有限公司(以下简称:“公司”或“乙方”)与江苏双良氨纶有限公司、江阴友利特种纤维有限公司(江苏双良氨纶有限公司、江阴友利特种纤维有限公司合称为“甲方”)签署工艺凝液回收制冷系统节能技改合同能源管理项目合同。
● 交易风险:1、甲方不能按合同约定向公司支付项目款的风险;2、合同能源管理项目不能达到预期收益的风险。
● 过去12个月公司与甲方发生关联交易金额累计0元人民币。
一、关联交易概述
2016年3月4日,根据市场价格,在遵循“公开、公平、公正”原则下,公司与江苏双良氨纶有限公司、江阴友利特种纤维有限公司在江阴签署合同能源管理项目合同,约定公司为甲方进行工艺凝液回收制冷系统节能技改,公司的总投资为1982.25万元(含系统工程投资、财务成本、运行费用、维护费用等),自本节能改造项目验收之时起,公司按照合同约定以冷量收费方式向甲方回收投资费用,收费期限为 6.25年。
本合同需经受托方和委托方的有权审批机关之批准,并且双方签署、盖章后生效。甲方与我公司有共同的实际控制人,按照上海证券交易所《股票上市规则》中关联方的认定标准,甲方为本公司的关联方,故本次交易构成了关联交易。
本次合同能源管理项目合同签署前取得了独立董事的认可,并经于2016年3月4日召开的公司五届董事会2016年第一次临时会议审议通过,董事会在审议上述关联交易时,4名关联董事均回避了对该议案的表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成借壳,不需经其他相关部门批准。
二、关联方介绍
关联方 1:江苏双良氨纶有限公司
住 所:江阴市利港沿江工业园
企业类型:有限责任公司(中外合资)
注册资本:2800万美元
法定代表人:李峰林
经营范围:生产差别化化学纤维及氨纶高新技术化纤。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一期经审计的财务数据(2014年):
单位:元
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江苏友利投资控股股份有限公司持有江苏双良氨纶有限公司65.71%股份,江苏双良科技有限公司持有江苏友利投资控股股份有限公司33.08%股份。
关联方2:江阴友利特种纤维有限公司
住 所:江阴市经济开发区利港园区(利港延安村)
企业类型:有限责任公司(中外合资)
注册资本:3300万美元
法定代表人:李峰林
经营范围:生产差别化化学纤维及氨纶高新技术化纤。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一期经审计的财务数据(2014年):
单位:元
■
江苏友利投资控股股份有限公司持有江阴友利特种纤维有限公司75.00%股份,江苏双良科技有限公司持有江苏友利投资控股股份有限公司33.08%股份。
三、关联交易标的基本情况
交易标的:公司为甲方投资建设工艺凝液回收利用系统,增设一台热水制冷机及其配套设施,总投资为1982.25万元(含系统工程投资、财务成本、运行费用、维护费用等),全部由公司负责。自本节能改造项目验收之时起,公司按照合同约定以冷量收费方式向甲方回收投资费用,收费期限为 6.25年。
四、关联交易的主要内容和履约安排
(一)、交易价格
本合同总投资为人民币1982.25万元,本次交易定价策略为协议定价。
(二)、协议生效条件及生效时间
本合同自双方授权代表签署之日起生效。
(三)、结算方式
收费每季度双方结算一次
(四)、项目期限
本合同期限为 6.25年。自本节能改造项目验收之时始,至6.25年后止。
(五)、冷量分享方式
冷量收费分享期内,甲方按照如下向乙方支付该项目产生的冷量费用:
1、合同期限内,乙方分享冷量收费的90%,系统运行费用(水、电、维护等)由乙方承担;甲方分享冷量收费的10%,甲方不承担系统运行费用。
2、收费依据
收费主要项目:冷量费用与能源费用两大部分组成;
能源费用计算依据:冷量1×104kcal价格 2.40元(注:1×104kcal=11.63KW),电价0.672元/度,补水价2.57元/吨。
冷量收费计算方法为:冷量表显示的冷量×冷量价格;
能源(运行)收费计算方法为:新建制冷站(冷却塔风机、循环水泵、制冷机组、热水泵)用电量×电价+新建制冷站冷却水补水量×补水价格;
冷量表,以乙方系统冷量表上的冷量读数为准;
用电量,以乙方系统总电源柜上的实际消耗电度表读数为准;
循环水补水量,以乙方系统循环水补水管道上的水表读数为准;
以上计量表每年6月1日前标定一次。双方定于每月15日抄取计量表数据,据以核算费用。
以上能源费用价格不做调整,实际能源价格低于上述值,效益归乙方所有,实际能源消耗高于上述值,增加的能源费用由甲方支付。
若乙方在<6.25年内已收回总投资 1982.25万元,则以乙方收回总投资先到者为准;若乙方未收回总投资,则合同期时间以6.25年(40000小时)为限。
(六)、所有权和风险分担
1、在本合同到期并且甲方付清本合同下全部款项之前,本项目下的所有由乙方采购并安装的设备、设施和仪器等财产(简称“项目财产”)的所有权属于乙方。本合同顺利履行完毕之后,该等项目财产的所有权将无偿转让给甲方,乙方应保证该等项目财产正常运行。项目财产清单以乙方交付清单为准。
2、项目财产的所有权由乙方移交给甲方时,应同时移交本项目继续运行所必需的资料。如该项目财产的继续使用需要乙方的相关技术和/或相关知识产权的授权,乙方应当无偿向甲方提供该等授权。如该项目财产的继续使用涉及第三方的服务和/或相关知识产权的授权,该等服务和授权的费用由甲方承担。
3、项目财产的所有权不因甲方违约或者本合同的提前解除而转移。
4、在本合同期间,项目财产灭失、被窃、人为损坏的风险由甲方承担或依照相关规定处理。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司与关联方发生的上述交易是正常经营的实际需要,相关交易遵循市场经济规律,交易定价切实维护了交易双方的利益,亦没有损害中小股东的利益。本次关联交易金额较小,不会对公司造成重大影响。
六、关联交易履行的审议程序
该关联交易已经公司五届董事会2016年第一次临时会议审议通过,无需股东
大会审议。
七、独立董事的意见
1、 公司在关联交易合同签署前取得了独立董事的认可,符合《公司章程》的规定,审议程序合法。
2、 独立董事认为,在对该项关联交易进行表决时4名关联董事均回避了表决,因此关联交易的表决程序合法。
3、 独立董事认为:本次关联交易的双方均遵循了自愿、公平合理原则,交易价格的制定合法、公正、公允,符合公开、公平、公正的原则;本次关联交易,不会对公司经营业务的独立性有任何影响,不会因此损害公司非关联股东的利益。
八、历史关联交易情况
过去12个月公司与甲方发生关联交易金额累计0元人民币。
九、风险提示
1、甲方不能按合同约定向公司支付项目款的风险;
2、合同能源管理项目不能达到预期收益的风险。
十、备查文件目录
1、 公司五届董事会2016年第一次临时会议决议;
2、 独立董事意见书;
3、 《合同能源管理项目合同》。
双良节能系统股份有限公司
2016年3月5日