海澜之家股份有限公司
关于转让深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业
（有限合伙）认缴出资份额暨关联交易的公告

证券代码：600398 证券简称：海澜之家 公告编号：临2016-003号

海澜之家股份有限公司

关于转让深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业

（有限合伙）认缴出资份额暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：海澜之家股份有限公司（以下简称“海澜之家”或“公司”）拟将其在深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华泰新产业基金”）10%的认缴出资份额（即认缴出资额10,000万元人民币及对应的实缴出资额5,000万元人民币）转让给海澜集团有限公司（以下简称“海澜集团”），转让价格为人民币9,000万元。

●过去12个月内未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。

●本次交易构成关联交易，关联董事周建平、周立宸回避表决。

●本次交易经公司第六届第十一次董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

2016年3月4日，公司第六届第十一次董事会审议并通过了《公司关于转让深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资份额暨关联交易的议案》，同意公司将在华泰新产业基金10%的认缴出资份额（即认缴出资额10,000万元人民币及对应的实缴出资额5,000万元人民币）转让给海澜集团，转让价格为人民币9,000万元。同日，公司与海澜集团签署了《深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资份额转让协议》，双方对转让资产的交易价格及支付方式、生效条件、时间及违约责任等事项进行了约定。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，因海澜集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。 二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

海澜集团持有公司股份1,765,971,703股，占总股本的39.31%，为公司的控股股东。

（二）关联方基本情况

公司名称：海澜集团有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：江阴市新桥镇陶新路8号

法定代表人：周建平

注册资本：80,000万元人民币

经营范围：纺织原料（不含籽棉）、金属材料、建材、纺织专用设备配件、机械设备、五金产品、玻璃制品、工艺品、一般劳保用品（不含国家限止、禁止类）的销售；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；房屋租赁；下设海澜集团有限公司江阴海澜大酒店。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

实际控制人：周建平

三、关联交易标的基本情况

（一）交易类别：出售资产

（二）交易标的：公司在华泰新产业基金10%的认缴出资份额（即认缴出资额10,000万元人民币及对应的实缴出资额5,000万元人民币）

（三）交易标的基本情况

企业名称：深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙

主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

成立日期：2014年9月28日

经营范围：受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集资金管理业务）；股权投资；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；投资咨询（不含限制项目）。

出资情况：总认缴出资额100, 000万元人民币。

深圳市华泰瑞麟基金投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华泰瑞麟”）为华泰新产业基金的普通合伙人，认缴出资1,000万元，占认缴出资总规模的1%，承担无限责任。华泰紫金投资有限责任公司为华泰新产业基金的有限合伙人，认缴出资30,000万元，占认缴出资总规模的30%，承担有限责任。公司认缴出资10,000万元人民币，占认缴出资总规模的10%，承担有限责任。其余资金由华泰瑞麟牵头募集。截止目前，公司实缴出资5,000万元人民币，占总实缴出资额的10%。

（四）权属状况说明

本次交易已经华泰新产业基金普通合伙人的事先书面同意。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（五）主要财务指标

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）2015年度财务报表审计报告》（天衡审字（2016）00208号）审计，截止2015年12月31日，华泰新产业基金的总资产为人民币88,062.99万元，净资产为人民币87,533.88万元；2015年实现营业收入人民币1,012.76万元，实现净利润人民币-300.44万元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）合同主体

2016年3月4日，公司与海澜集团签署《深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资份额转让协议》。

（二）交易价格、支付方式

经双方协商，本次交易的转让价格以天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）2015年度财务报表审计报告》（天衡审字（2016）00208号）中华泰新产业基金2015年的净资产人民币87,533.88万元为依据，标的份额对应的净资产为人民币8,753.39万元，双方确认标的份额的转让价格为人民币9,000万元。

双方经协商同意，转让价款在本次转让办理完毕工商变更之日起10日内支付完毕。

协议生效后，双方协助华泰新产业基金完成标的份额转让的工商变更登记手续。

双方应各自承担由于本次标的份额转让而产生的相关税费。

（三）协议的生效条件、时间

1、华泰新产业基金对本次转让已经履行了内部的必要决策程序。

2、协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

（四）违约责任

协议的任何一方违反协议规定的义务，并给对方造成损失的，违约方须向对方赔偿该损失。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

因公司的企业类型为股份有限公司（中外合资、上市），而华泰新产业基金所投资的部分企业在申请ICP牌照过程中需要向上追溯股东无外资成分，公司对华泰新产业基金的投资已经对该基金对外投资构成了实质性影响。为确保上述华泰新产业基金所投资企业ICP牌照申请事宜的顺利推进，应华泰新产业基金的要求，公司决定将持有的华泰新产业基金的认缴出资份额转让给海澜集团。本次转让完成后，公司将不再持有华泰新产业基金的出资份额。

本次关联交易不会对公司本年度财务状况和经营业绩产生重大影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议表决和关联董事回避情况

2016年3月4日召开了公司第六届第十一次董事会，在对《公司关于转让深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资份额暨关联交易的议案》表决时，关联董事周建平、周立宸回避表决，其余7名非关联董事（包括独立董事）均同意上述议案。董事会的上述表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定。

（二）独立董事事先认可情况和发表的独立意见

公司独立董事穆炯、曹政宜、吴晓锋事先对公司与关联方关于转让华泰新产业基金认缴出资份额的关联交易事项进行了审慎审核，同意将《公司关于转让深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资份额暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

公司独立董事对该事项发表独立意见如下：

公司第六届第十一次董事会在对《公司关于转让深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资份额暨关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求。

本次关联交易的价格和条件公平、公允、合理，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。

七、备查文件

1、海澜之家股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议；

2、海澜之家股份有限公司独立董事关于公司转让深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资份额暨关联交易的独立意见；

3、深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资份额转让协议；

4、深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）2015年度财务报表审计报告。

特此公告。

海澜之家股份有限公司董事会

二〇一六年三月五日