哈尔滨哈投投资股份有限公司
关于收到中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的公告

证券代码：600864 证券简称：哈投股份 公告编号：临2016-013

哈尔滨哈投投资股份有限公司

关于收到中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年3月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160220号）。中国证监会依法对公司提交的《哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

本公司及相关中介机构将按照上述通知书的要求，及时组织有关材料，在规定的期限内将有关材料报送中国证监会行政许可审查部门。

本公司本次重大资产重组事项尚需中国证监会核准，本公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

哈尔滨哈投投资股份有限公司

2016年3月4日

附：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160220号）

附：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160220号）

2016年2月4日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料存在错漏：1)重组报告书"本次交易已获得的授权与审批"、"本次交易尚需履行的审批程序"部分均未披露江海证券持股5%以上股东变更是否需要及已经获得相关有权部门核准。2)重组报告书"标的资产的交割及期间损益"部分披露，"本次交易经中国证监会核准及中国证监会机构部核准标的公司5%以上股东变更后，交易各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜"。请你公司补充披露：1)江海证券持股5%以上股东变更尚需履行的审批程序、审批部门、审批事项及进展情况，是否为本次重组的前置程序，如是，补充提供相关批准文件。2)上述江海证券持股5%以上股东变更需经中国证监会机构部审批这一表述的依据，表述是否准确。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。请你公司自查并更正相关错漏，提高信息披露准确性。

2.申请材料显示，独立财务顾问和律师未对江海证券持股5%以上股东变更事项所需履行的审批程序发表意见。请独立财务顾问和律师补充披露未发表意见的原因、对上述事项是否进行核查和验证。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

3.申请材料显示，哈投集团、大正集团、中国华融中融信托等交易对方为国有企业。请你公司补充披露本次交易涉及交易对方所持有的股权转让是否需要履行相关有权部门的审批备案程序，是否属于前置程序，如是，补充披露审批进展情况并提供相关批准文件，并在报告书"本次交易尚需履行的审批程序"中补充披露上述程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，本次募集配套资金不超过500,000万元，在扣除发行费用后全部用于补充江海证券资本金。请你公司：1)结合现有货币资金用途及支出计划、资产负债率及同行业上市公司情况等，补充披露本次募集配套资金的必要性。2)补充披露江海证券资本金需求的测算依据与测算过程。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，本次交易前，哈投集团持有上市公司43. 59%的股份，为上市公司的控股股东。本次交易后，在不考虑配套融资成功实施的情况下，哈投集团及其一致行动人合计持有上市公司股份的比例将增加至48. 68%。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露哈投集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，交易对方之一伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行为银行分支机构，且不具备独立法人地位。申请材料同时显示，交易对方中存在作为机关法人的齐齐哈尔市财政局和作为政企合一单位的黑龙江省南忿林业局。请你公司补充披露伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行、齐齐哈尔市财政局和黑龙江省南盆林业局作为本次交易的发行对象是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7.请你公司补充披露交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，江海证券2015年7月增资，哈投集团按每元实收资本不高于2. 95元的价格与江海证券其他股东协商确定此次增资价格。本次交易江海证券99. 946%股权交易价格为983,412.97万元。请你公司：1)按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2014年修订)》的要求，补充披露上述增资的背景、原因。2)补充披露上述增资作价与本次交易作价存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问核査并发表明确意见。

9.申请材料显示，上市公司主营业务为热力、电力供应。本次交易完成后，上市公司新增证券服务业，并可能最终被打造为金融控股平台。请你公司：1)结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式，确保上述战略得以实施的具体措施，及对实现打造金融控股平台的影响。2)结合公司近三年收购整合情况，进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

10.请你公司结合市场需求、竞争状况、市场占有率、同行业可比公司情况等方面，进一步补充披露江海证券的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，证券行业对从业人员的素质要求非常高，尤其是各项业务的核心人员，经营管理人才以及并购专家、保荐代表人、高级研究人员等专业技术人员作为证券公司核心竞争力的一种体现。请你公司：1)结合江海证券管理团队、核心人员构成及管理、专业经验，补充披露江海证券未来推动传统经纪业务转型升级等计划的可实现性。2 )结合江海证券核心人员、主要管理层在报告期内的变动情况，补充披露交易完成后保持江海证券主要管理层、核心人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，江海证券有3处房屋尚未取得房屋权属证书，正努力办理该等房屋的权属证书。江海证券有4处房屋需要办理权利人变更手续，计划将不再使用并择机进行出售。请你公司补充披露上述房屋权属证书和产权人变更手续办理的进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，江海证券租赁房产中存在多处即将于2016年到期的情况。请你公司补充披露上述房产的续租计划或续租情况，包括但不限于续租进展、续租期限、租金，是否存在到期无法续租的风险以及其他经济纠纷风险，如存在，请披露拟釆取的解决措施及对本次交易和江海证券经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

14.申请材料显示，江海证券及其控股子公司尚未了结或可预见的金额在100万元以上的重大诉讼、仲裁案件共计2起。请你公司补充披露：1)未决诉讼和仲裁的进展情况及对本次交易的影响。2)未对扬州智睿投资咨询有限公司诉江海证券财务顾问合同纠纷仲裁案计提预计负债的合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，本次交易属于大股东资产注入，以市场法评估结果为作价的参考依据，且未设置减值测试及补偿条款，交易完成后上市公司收入将主要来自于证券行业。请你公司：1)补充披露本次交易未设置减值测试及补偿条款是否符合我会相关规定。2)结合交易完成后公司主营业务构成、控股股东对公司未来主业的管理能力，补充披露本次交易未安排业绩承诺对中小股东权益保护的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

16.申请材料显示，报告期江海证券融出资金余额、卖出回购金融资产款余额增长较快。请你公司补充披露：1)融出资金的资金来源。2)通过卖出回购金融资产融入资金的具体用途。3)资金融出期限与融入期限的匹配性。4)融资融券、约定购回等业务发展情况、对江海证券经营风险的影响以及相应内控措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，"以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产"和"可供出售金融资产"两个会计科目的明细分类中均包含"股票投资"。请你公司：1)补充披露上述"股票投资"列报在不同会计科目的原因和合理性，以及上述会计处理的不同对江海证券报告期财务状况和经营成果的影响。2)按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2014年修订)》第三十二条的要求，补充披露可供出售金融资产的投资目的、对江海证券资金安排的影响、投资期限、投资的可收回性及减值准备的计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核査并发表明确意见。

18.申请材料显示，2015年9月末，融出资金账面价值为31. 9亿元，2015年1至9月对融出资金计提的资产减值损失为-161. 07万元。请你公司结合融出资金的构成、客户情况、维持担保比例情况，比对同行业情况，补充披露江海证券融出资金资产减值损失计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

19.申请材料显示，近四年来A股市场证券行业发生的股权交易、吸收合并等近似交易案例的平均市净率为2. 10倍，比江海证券本次每份出资额作价对应的市净率2. 01倍高出4. 48%。近四年A股市场证券行业估值波动较大。请你公司结合国内A股市场证券行业估值的变动情况，补充披露江海证券市场法估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

20.请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。