恒宝股份有限公司对外投资的进展公告

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2016-004

恒宝股份有限公司对外投资的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、公司于2015年5月13日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司与深圳市万卡德管理咨询企业（有限合伙）、于挺进、蒙重安、皮强、张宏博、深圳一卡易科技股份有限公司签署附条件生效的<关于深圳一卡易科技股份有限公司之股份转让协议>的议案》，同意本次交易。独立董事发表了一致同意意见。2015年6月3日公司2014年度股东大会审议了上述议案。

2015年5月12日，恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市万卡德管理咨询企业（有限合伙）（以下简称“万卡德”）、于挺进、蒙重安、皮强、张宏博及一卡易签署了《关于深圳一卡易科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。详细内容参见2015年5月14日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署附条件生效的<关于深圳一卡易科技股份有限公司之股份转让协议>的公告》（公告编号：2015-032）。

2、2015年7月1日，公司通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式分别受让了于挺进、深圳市万卡德管理咨询企业（有限合伙）、蒙重安、皮强共计2,283,000股深圳一卡易科技股份有限公司（以下简称“一卡易”）流通股股份，本次受让是按照《股份转让协议》的约定进行的首次股份过户，本次股权转让完成后，公司持有一卡易股份2,283,000股，占一卡易总股本的45.66%。详见2015年7月3日公司《对外投资的进展公告》（公告编号：2015-049）。

3、2016年3月4日，公司通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式分别受让了于挺进、蒙重安、皮强共计267,000股深圳一卡易科技股份有限公司（以下简称“一卡易”）流通股股份，本次受让是按照《股份转让协议》的约定进行的，本次股权转让完成后，公司持有一卡易股份2,550,000股，占一卡易总股本的51%。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、于挺进、蒙重安、皮强

于挺进、蒙重安、皮强的基本情况如下：

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2、一卡易

详见下文“三、交易标的的基本情况”

一卡易并不持有自身股份，亦非《股份转让协议》中股份交易部分的交易对方；一卡易只对《股份转让协议》中的部分承诺和保证条款承担责任。

万卡德、于挺进、蒙重安、皮强、张宏博及一卡易与公司及公司控股股东、公司董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

三、交易标的及目标公司的基本情况

1、交易标的基本信息

本次交易中，公司拟购买的资产为一卡易51%的股份。一卡易的股东合法拥有该等股份；该等股份不存在质押或者其他第三方权利，亦不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

2、目标公司的基本情况

（1）基本信息

一卡易现持有深圳市市场监督管理局颁发注册号为440301103410377的《非法人企业营业执照》，其工商登记信息如下：

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（2）主营业务

一卡易的主营业务是基于云计算的SaaS模式的会员管理系统软件的研发和销售。该会员管理系统软件利用云计算和电子会员卡等核心技术，通过积分、储值、电子优惠券等营销方式帮助商家提高顾客忠诚度，提升商家销售额。客户群定位于零售类行业商户，包括：酒店、餐饮、美容美发、汽车销售、珠宝首饰、航空送票、服装鞋帽、化妆品、手机卖场等多个行业。

（3）股份转让协议签订时最近一年一期的主要财务数据

根据具备从事证券、期货业务资格的中汇会计师事务所出具的中汇会审[2015]1928号审计报告，一卡易最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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（4）资产评估情况

根据具备从事证券、期货业务资格的天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估“）以2015年3月31日为评估基准日出具的天源评报字[2015]第0085《资产评估报告》，天源评估分别采用收益法和市场法对一卡易的净资产进行了评估，在对以上两种评估方法的评估情况进行了比较分析后，确定以市场法评估结果作为评估结论。具体评估结果如下：

1）资产基础法评估结果

于评估基准日，采用收益法得出的一卡易股东全部权益在评估基准日的市场价值为25,390.34万元，较账面价值增加24,151.92万元，增值率为1950.22%。

2）收益法评估结果

于评估基准日，采用市场法得出的一卡易股东全部权益在评估基准日的市场价值为30,268.28万元，较账面价值增加29,029.86万元，增值率为2344.10%。

四、交易协议的主要内容

（一）股份转让

根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2015]第0085号《资产评估报告》，一卡易截至基准日100%股份的评估值为30,268.28万元。以上述评估值为基础，各方协商一致，一卡易51%股份的作价为15,300万元。

恒宝股份以15,300万元货币资金购买一卡易股东方持有的一卡易255万股股份，占一卡易总股份的51%。其中，以9918.00万元购买万卡德持有的一卡易165.30万股股份，占一卡易总股份的33.06%；以2915.10万元购买于挺进持有的一卡易48.585万股股份，占一卡易总股份的9.717%；以1315.68万元购买蒙重安持有的一卡易21.928万股股份，占一卡易总股份的4.3856%；以1151.22万元购买皮强持有的一卡易19.187万股股份，占一卡易总股份的3.8374%。

股份转让完成后，恒宝股份持有一卡易255万股股份，占一卡易总股份的51%；

（二）转让价款支付进度及股份过户时间安排

在《股份转让协议》生效之日起二十（20）个工作日内，万卡德、于挺进、蒙重安和皮强应将其分别持有的一卡易165.30万股股份、36.00万股股份、14.40万股股份和12.60万股股份（合计228.30万股股份，占一卡易总股本的45.66%）过户至恒宝股份名下。于上述股份过户完成后两个工作日内，恒宝股份应向万卡德、于挺进、蒙重安和皮强各自指定的账户分别划转股份转让价款9918万元、2160万元、864万元和756万元。

在上述约定的股份过户手续完成后，自于挺进、蒙重安和皮强所持一卡易部分剩余股份可转让之日起十五（15）个工作日内，于挺进、蒙重安和皮强应将其分别持有的一卡易12.585万股股份、7.528万股股份和6.587万股股份（合计26.7万股股份，占一卡易总股本的5.34%）过户至恒宝股份名下。于上述股份过户完成后当日，恒宝股份应向于挺进、蒙重安和皮强各自指定的账户分别划转股份转让价款755.1万元、451.68万元和395.22万元。

在本次发行获得中国证监会核准且发行成功之前，恒宝股份以自有资金先行支付的本次股份转让价款，待本次发行募集资金到位后予以置换。若本次发行未取得中国证监会的核准，则恒宝股份应以自有或自筹资金完成本次股份转让。

五、备查文件

1、《恒宝股份有限公司与深圳市万卡德管理咨询企业（有限合伙）、于挺进、蒙重安、皮强、张宏博、深圳一卡易科技股份有限公司关于深圳一卡易科技股份有限公司之股份转让协议》及其附件

特此公告。

恒宝股份有限公司董事会

二O一六年三月四日