新疆天富能源股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要

证券简称：天富能源 证券代码：600509

（面向合格投资者）

（新疆石河子市红星路54号）

声明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、赔偿风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

依据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、发行人本次债券评级为AA级；截至2015年9月30日，发行人合并口径资产负债率为69.24%，母公司口径资产负债率为68.13%；债券上市前，发行人最近一期末合并报表中净资产为469,204.18万元（截至2015年9月30日合并报表中所有者权益合计数）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为29,169.46万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合发行条件。本次债券发行及挂牌上市安排请详见发行公告。

二、本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券采用固定利率的形式，购买本次公司债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次公司债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

四、发行人所属的能源电力行业是国民经济的基础产业之一，行业总体发展水平与国民经济发展状况密切相关，且受经济周期波动影响较大。若未来宏观经济总体需求不足或经济循环周期适逢低谷时期，则可能对发行人的经营业绩产生不利影响。

五、近年来，我国环保治理的力度不断加大。在电力行业，国家推行了“上大压小”、“节能减排”、支持新能源发展等多项行业政策。发行人已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到环保规定的标准，但国家可能进一步提高污染物排放标准、收费标准或其他要求，将有可能进一步增加发电企业的生产成本，从而对公司盈利水平造成影响。

六、发行人主要经营火力发电，电煤采购是经营支出的主要组成部分。虽然新疆煤炭储量丰富，供应充足，但不能排除未来煤炭价格上涨的可能性。若煤炭价格上涨，发行人燃料采购资金占用规模将有所增加，使热电业务盈利能力下降，经营活动产生的现金流量净额减少。

七、截至2015年9月30日，发行人未向非关联方提供担保。报告期内，发行人为关联方提供担保金额分别为211,200.00万元，298,200.00万元，302,999.00万元，257,899.00万元，占净资产比例较高。

八、截至2015年9月30日，发行人其他应收款109,907.88万元，占同期总资产的7.21%。截至2015年9月30日，对石河子国有资产经营（集团）有限公司应收代建款103,655.34万元，对石河子市国能能源投资有限公司应收代建款5,104.66万元，为发行人代建化工新材料产业园能源配套工程支付的工程款及资金占用费；其他款项为发行人交银租赁、国银租赁保证金及经营性往来款。新疆新润气流纺公司经营性往来款预计无法收回，已计提坏账准备。

2015年8月19日，发行人第五届董事会第六次会议以及2015年9月28日第三次临时股东大会决议，同意公司整体收购石河子市国能能源投资有限公司所属的石河子开发区化工新材料产业园区能源配套工程的全部资产和负债。本次交割完成后，上述代建款项将全部冲抵。债券存续期内，发行人不再新增非经营性往来占款或资金拆借事项。

九、经中诚信证券评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为AA，本次公司债券的信用等级为AA。发行人无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期内发生不利变化，本次债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本次债券无法在上海证券交易所或其他证券交易场所进行交易流通。

十、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本次债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本次债券的信用状况。

十一、本次债券为无担保债券。本次债券信用评级为AA，说明本次债券信用质量很高，信用风险很低。但在本次债券存续期内，若因不可控制的因素，例如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付，债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本次债券本息，这会对债券持有人的利益造成不利影响。

十二、债券持有人会议决议对全体本次公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

十三、本次债券名称由“新疆天富能源股份有限公司2015年公司债券”变更为“新疆天富能源股份有限公司2016年公司债券”。申请文件中，募集说明书、募集说明书摘要、信用评级报告、法律意见书的相关内容进行相应修改，其他内容表述保持不变。本次债券申请文件继续有效。

释 义

在本募集说明书及摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。

第一节 发行概况

一、本次债券发行的基本情况及发行条款

（一）本次发行的基本情况

1、内部授权情况

2015年4月28日公司第五届董事会第一次会议、2015年5月19日公司2014年年度股东大会审议并通过了公司本次不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券发行方案。2015年7月27日，公司实际控制人新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会出具“师国资发[2015]113号”文《关于新疆天富能源股份有限公司发行2015年公司债券的批复》对公司本次发行公司债券方案及相关事项予以确认。

2、核准情况

2015年12月30日，经中国证监会“证监许可[2015]3167号”文核准，公司获准发行10亿元人民币公司债券。本期债券为本次债券中的首期发行，公司将综合市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

（二）本期债券的基本条款

1、债券名称：新疆天富能源股份有限公司2016年公司债券（第一期）。

2、发行规模：本次债券不超过人民币10亿元（含10亿元），采用分期发行方式。本期债券是本次债券的首期发行，基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过人民币5亿元（含5亿元）。

发行人和簿记管理人将根据本期债券申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币5亿元的基础上可追加不超过人民币5亿元（含5亿元）的发行额度。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

4、债券期限：本期债券期限为5年，附债券发行后第3年末发行人上调票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。

5、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定，在债券存续期内前3年固定不变，在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被赎回或回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上调基点，并在债券存续期后2年固定不变。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

8、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

9、发行人赎回选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末行使本期债券赎回选择权。发行人将于本期债券第3 个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，本期债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续在第4年、第5年存续。

10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期内不进行申报的，则被视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

11、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

12、起息日：2016年3月8日。

13、付息日：2017年至2021年每年的3月8日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）；若公司在债券发行后第3年末赎回本期债券，则付息日为2017年至2019年每年的3月8日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

14、本金兑付日：2021年3月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若公司在债券发行后第3年末赎回本期债券，则本金兑付日为2019年3月8日。

15、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照上交所和债券登记机构的相关规定办理。

16、发行方式：本次公司债券采取公开发行方式，分期发行。本期发行不少于人民币5亿元，剩余数量在24个月内完成发行。本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。

17、发行对象：本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

18、担保情况：本次债券为无担保债券。

19、募集资金专户银行及专项偿债账户银行：国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行。

20、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。

21、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

22、主承销商：国开证券有限责任公司。

23、债券受托管理人：国开证券有限责任公司。

24、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

25、拟上市地：上海证券交易所。

26、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

27、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，评级展望为稳定，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

28、发行费用概算：本次债券发行总计费用预计不超过募集资金总额的1%。

29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年3月4日。

发行首日：2016年3月8日。

网下发行期限：2016年3月8日至2016年3月10日。

（二）本期债券上市安排

本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：新疆天富能源股份有限公司

住所：新疆维吾尔自治区石河子市红星路54号

法定代表人：赵磊

经办人：陈志勇、谢炜

电话：0993-2901128

传真：0993-2901728

（二）主承销商/债券受托管理人

名称：国开证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区安华里外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区四层

法定代表人：侯绍泽

经办人：翁智、马晓昱、徐豪、孔凡昕、黄旻曦

电话：010-51789000

传真：010-51789038

（三）律师事务所

名称：北京国枫律师事务所

住所：北京市建国门内大街26号新闻大厦7层

负责人：张利国

经办律师：马哲、薛玉婷

电话：010-88004488

传真：010-66090016

（四）会计师事务所

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市南京东路61号4楼

法定代表人：朱建弟

经办注册会计师：邵振宇、顾瑛瑛

电话：021-63391166

传真：021-63392558

（五）资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

法定代表人：关敬如

经办分析师：王维、吴承凯

电话：021-51019090

传真：021-51019030

（六）资金监管专项账户开户行

名称：国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行

住所：乌鲁木齐市中山路333号

负责人：饶国平

经办人：杨艳、程谋勇

电话：0991-2356497

传真：0991-2335019

（七）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

法定代表人：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68807813

（八）债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

法定代表人：聂燕

电话：021-38874800

传真：021-58754185

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

公司与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

五、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受本募集说明书摘要对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 发行人及本次债券的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

公司聘请中诚信证评对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证评出具的“信评委函字[2016]G012-2号”《新疆天富能源股份有限公司2016年公司债券信用评级报告》，公司主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定；本次债券信用等级为AA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

中诚信证评评定发行人的主体长期信用等级为AA，该级别涵义：受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；

中诚信证评评定发行人的主体评级展望为稳定，该展望涵义：评级大致不会改变；

中诚信证评评定本次公司债券的信用等级为AA，该级别涵义为：债券信用质量很高，信用风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、正面

区域垄断优势明显。公司是新疆兵团第八师石河子地区唯一合法的电力供应商，拥有独立的供电营业区域；供热方面，公司目前已基本整合石河子市区供热市场；天然气方面，公司已建成并拥有覆盖全部石河子市的天然气管网，天然气业务已具备一定规模。

天然气业务发展迅速。公司的天然气业务近年来发展迅速，且维持着40%以上的毛利率，目前天然气业务在公司整体业务营收及利润中的占比还较小，但天然气业务规模的迅速扩张有望成为公司重要的利润增长点。

收入规模不断增长、盈利能力很强。公司2012-2014年分别实现营业总收入29.18亿元、31.08亿元和35.59亿元，年复合增长率为10.44%。公司近三年毛利率水平维持在25%以上，分别实现净利润2.59亿元、2.77亿元和3.59亿元。

2、关注

公司目前发电业务结构较为单一。截至2015年9月末，公司火电机组装机容量占公司总装机容量的86.10%，贡献了近年来公司主要的发电量；公司水电机组占公司总装机容量的11.17%；公司新能源电力业务处于起步阶段，规模仍有待提升。

煤炭价格波动。新疆地区的煤炭价格波动给公司以火电为主的发电业务带来一定成本压力。

（三）跟踪评级的有关安排

中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、发行人主要资信情况

（一）公司获得银行授信的情况

截至2015年9月30日，公司在金融机构的授信额度总额为33.00亿元，其中已使用授信额度13.02亿元。

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况

公司在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约的情况。

（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

1、2012年公开发行公司债券

2012年6月，经中国证监会证监许可[2012]649号文核准，公开发行公司债券，发行规模5亿元，债券期限5年，债券票面年利率为5.50%，募集资金全部用于补充流动资金。该债券已于2012年7月9日在上海证券交易所上市交易，简称“12天富债”，上市代码122155。

2、2014年注册发行短期融资券

2014年11月，公司获得中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2014]CP401号文），发行短期融资券，简称“14天富能源CP001”。发行规模6亿元，债券期限365天，票面利率4.68%，募集资金主要用于偿还银行贷款和补充流动资金。

3、2015年成立天富能源资产支持专项计划

2015年6月24日，公司发行额度为12亿元的未来应收账款资产支持专项计划，其中11.4亿为优先级，0.6亿为劣后级。

截至本募集说明书摘要签署日，公司上述债券、其他债务融资工具均在存续期内，期间内公司按照计划支付利息，不存在迟延或拖欠的情况。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占公司最近一期末净资产的比例

截至2015年9月30日，公司合并报表应付债券余额195,438.55万元，其中通过资产支持专项计划实际收到认购参与资金120,000.00万元。在发行人依照本次公司债券发行规模上限10亿元全额发行完毕后，公司累计债券余额为不超过人民币295,438.55万元；扣除通过资产支持专项计划所募集资金，累计公司债券余额175,438.55万元。

截至2015年9月30日，发行人合并报表（未经审计）归属于母公司所有者权益为人民币459,481.78万元。本次发行后的累计公司债券余额占公司最近一期末归属于母公司所有者权益合计比例为38.18%，未超过净资产的40%。

（五）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要偿债指标

表3-1天富能源主要偿债指标

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上述财务指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

5、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

6、利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出）

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：新疆天富能源股份有限公司

英文名称：Xinjiang Tianfu Energy Co.,Ltd.

法定代表人：赵磊

设立日期：1999年3月28日

注册资本：90,569.66万元

实缴资本：90,569.66万元

住所：新疆维吾尔自治区石河子市红星路54号

邮政编码：832002

信息披露事务负责人：陈志勇

电话：0993-2901128

传真：0993-2904371

所属行业：电力、热力生产和供应业

经营范围：火电、水电、供电、送变电设备安装、电力设计 供热；电力行业技术咨询、技术服务；供热管道网维修及改造；房屋租赁；信息技术开发；机电设备的销售；水电热力设备安装（限所属分支机构经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定或禁止出口的商品和技术除外。环保技术的开发、转让和服务；物流仓储服务；清洁能源的开发与利用；煤基多联产技术的开发与利用；工程设计及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

组织机构代码证：71890014-7

二、发行人设立及发行上市及后续股本变化情况

（一）发行人设立情况

1999年3月20日,经新疆维吾尔自治区人民政府“新政函[1999]104号”文批准，新疆石河子电力工业公司联合农七师电力工业公司、新疆石河子造纸厂、新疆石河子一四八团场和石河子市水泥制品厂等五家法人单位共同发起设立天富能源，注册资本为10,908.50万元。1999年3月28日，公司在新疆自治区工商行政管理局注册成立。公司设立时股权结构如下：

表3-1天富能源设立时股权结构

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（二）首次公开发行股票及上市后股本变动情况

1、2002年1月28日，经证监会“证监发行字[2001]100号”文批准，公司向社会公开发行人民币普通股股票6,000万股。发行完成后，公司总股本为16,908.50万股。2002年2月28日，经上交所“上证上字[2002]17号”文批准，公司社会公众股在上交所挂牌交易，股票简称天富热电，股票代码为600509。首次公开发行股票后，公司股权结构如下：

表3-2 天富能源首次公开发行股票后公司股权结构

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2、2003年6月16日，公司2002年度股东大会审议通过资本公积转增股本方案，以2002 年末总股本16,908.50万股为基数，向全体股东每10股转增5股。本次资本公积转增股本方案完成后，公司总股本增加至25,362.75万股。

3、2007 年12月，经证监会“证监发行字[2007]412号”文核准，公司以发行前总股本25,362.75万股为基数，向2007年12月4日登记在册的全体股东按照每10股配3股的比例配售股份。配股完成后，公司总股本增加至32,784.83万股。

4、2008年4月24日，公司2007年度股东大会审议并通过的资本公积转增股本方案，以2007年末总股本32,784.83万股为基数，向全体股东每10股转增10股。本次资本公积转增股本方案完成后，公司总股本增加至65,569.66万股。

5、2013年3月7日，经证监会“证监许可[2012]1265号”文核准，公司以7.55元/股的价格非公开发行股票25,000.00万股，募集资金188,750.00万元。本次非公开完成后，公司股本增至90,569.66万股。

（三）发行人股权结构

截至2015年9月30日，公司总股本为90,569.66万股，公司前10名股东的持股情况如下：

表3-3天富能源前10名股东持股情况

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三、发行人最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

四、发行人组织结构和权益投资情况

（一）公司组织结构

公司建立健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时设置了与生产经营相适应的职能部门，以保障公司运营效率。截至2015年9月30日，公司的组织结构如图所示：

图5-1天富能源组织结构图

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（二）发行人重要权益投资情况

截至本募集说明书摘要签署日，公司拥有24家控股公司（包括14家控股子公司、10家孙公司）及11家参股公司，具体如下图所示：

图5-2天富能源重要权益投资结构图

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1、控股子公司基本情况

表3-4 天富能源控股子公司基本信息表

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2、控股子公司最近一年的财务数据

表3-5 天富能源控股子公司最近一年财务数据

单位：元

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注：1、石河子市天源惠新天然气有限公司成立于2013年11月18日，注册资本1,000万元人民币。公司设立至今无实际运营，报表已并入新疆天富天源燃气有限公司。

2、上海合达炭素材料有限公司、上海安妥欣医药科技有限公司、新疆安妥欣医药科技有限公司报表已并入上海汇合达投资管理有限公司。

3、发行人主要合营、联营公司最近一年的财务数据

（下转13版）

主承销商/簿记管理人/债券受托管理人

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（北京市西城区阜外大街29号国家开发银行大厦）

签署日期：2016年 2 月26日