新疆天富能源股份有限公司2016年公开发行公司债券发行公告

证券代码：600509 证券简称：天富能源

（面向合格投资者）

（新疆石河子市红星路54号）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、新疆天富能源股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“天富能源”）公开发行总额不超过人民币100,000万元（含100,000万元）的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]3167号文核准。

本次债券不超过人民币10亿元（含10亿元），采用分期发行方式。新疆天富能源股份有限公司2016年公司债券（第一期）（以下称“本期债券”）是本次债券的首期发行，基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过人民币5亿元（含5亿元）。发行人和簿记管理人将根据本期债券申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币5亿元的基础上可追加不超过人民币5亿元（含5亿元）的发行额度。

2、本期债券面值为100元，按面值平价发行。

3、发行人本次债券评级为AA级；截至2015年9月30日，发行人合并口径资产负债率为69.24%，母公司口径资产负债率为68.13%；债券上市前，发行人最近一期末合并报表中净资产为469,204.18万元（截至2015年9月30日合并报表中所有者权益合计数）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为29,169.46万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合发行条件。

4、本期债券为5年期固定利率品种，附债券发行后第3年末发行人上调票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定，在债券存续期内前3年固定不变，在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被赎回或回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上调基点，并在债券存续期后2年固定不变。

发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期内不进行申报的，则被视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

本期债券票面利率簿记建档区间上限为4.40%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。发行人和主承销商将于2016年3月7日（T-1日）以簿记建档的方式向网下合格投资者根据簿记建档结果协商确定本期债券最终的票面利率。发行人和主承销商将于2016年3月8日（T日）在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

5、本期债券发行采取网下面向《管理办法》规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购采取发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则详见本公告“三、网下发行”中“6、配售”。

6、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过向主承销商提交《新疆天富能源股份有限公司2016年公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》的方式参与申购。合格机构投资者网下最低申购数量为10,000 手（100,000 张，1,000 万元），超过10,000 手的必须是1,000 手（100万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。

7、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或替他人违规融资申购。投资者申购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

8、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、申购办法、申购程序、申购价格和申购资金缴纳等具体规定。

9、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

10、本期债券发行完成后，可同时在上海证券交易所竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

11、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券发行情况，请仔细阅读《新疆天富能源股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）》，该募集说明书摘要已披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《证券时报》、《上海证券报》。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

12、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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一、本次发行基本情况

1、债券名称：新疆天富能源股份有限公司2016年公司债券（第一期）。

2、发行规模：本次债券不超过人民币10亿元（含10亿元），采用分期发行方式。本期债券是本次债券的首期发行，基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过人民币5亿元（含5亿元）。

发行人和簿记管理人将根据本期债券申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币5亿元的基础上可追加不超过人民币5亿元（含5亿元）的发行额度。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

4、债券期限：本期债券期限为5年，附债券发行后第3年末发行人上调票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。

5、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定，在债券存续期内前3年固定不变，在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被赎回或回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上调基点，并在债券存续期后2年固定不变。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

8、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

9、发行人赎回选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末行使本期债券赎回选择权。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，本期债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续在第4年、第5年存续。

10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期内不进行申报的，则被视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

11、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

12、起息日：2016年3月8日。

13、付息日：2017年至2021年每年的3月8日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）；若公司在债券发行后第3年末赎回本期债券，则付息日为2017年至2019年每年的3月8日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

14、本金兑付日：2021年3月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若公司在债券发行后第3年末赎回本期债券，则本金兑付日为2019年3月8日。

15、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照上交所和债券登记机构的相关规定办理。

16、发行方式：本次公司债券采取公开发行方式，分期发行。本期发行不少于人民币5亿元，剩余数量在24个月内完成发行。本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。

17、发行对象：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

18、担保情况：本期债券为无担保债券。

19、募集资金专户银行及专项偿债账户银行：国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行。

20、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。

21、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

22、主承销商：国开证券有限责任公司。

23、债券受托管理人：国开证券有限责任公司。

24、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

25、拟上市地：上海证券交易所。

26、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

27、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，评级展望为稳定，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

28、发行费用概算：本次债券发行总计费用预计不超过募集资金总额的1%。

29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

30、与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者簿记建档确定发行利率

1、网下投资者

本期债券网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

2、利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率询价区间上限为4.40%，票面年利率将根据簿记建档结果确定。

本期债券为5年期固定利率债券，票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定，在债券存续期内前3年固定不变，在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被赎回或回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上调基点，并在债券存续期后2年固定不变。

发行利率确认原则：

（1）簿记管理人按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低至高的原则，对合规申购金额逐笔累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。

（2）若合规申购的累计金额未能达到本期债券发行总额，则簿记建档区间的上限即为发行利率。

3、询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2016年3月7日（T-1日）。参与询价的合格投资者必须在2016年3月7日（T-1日）9:00至11:30之间将《网下利率询价及申购申请表》（见附表一）传真至主承销商处。

4、申购办法

（1）填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下申购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》（见附表），并按要求正确填写。

填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

①应在发行公告所指定的票面利率询价区间范围内填写询价利率；

②每一份《网下利率询价及申购申请表》询价利率可不连续；；

③填写询价利率时精确到0.01%；

④填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

⑤每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元（1,000手，10,000张）的整数倍；

⑥每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该询价利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计。

（2）提交

参与利率询价的合格投资者应在2016年3月7日（T-1日）9：00—11:30之间将以下资料传真至主承销商处，并电话确认：

①填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

②有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

③法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

④主承销商根据申购情况要求投资者提供的其他资质证明文件。

每家合格投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最后到达的合规《网下利率询价及申购申请表》视为有效，之前的均视为无效报价。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即构成投资者发出的、不可撤销的、对投资者具有法律约束力的申购要约。

传真号码：010-51789168、010-51789249；咨询电话：010-51789134、010-51789204；

联系人：黄旻曦

5、利率确定

发行人和主承销商将根据簿记建档结果在预设的利率簿记建档区间内确定最终的票面利率，并将于2016年3月8日（T日）在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

1、发行对象

网下发行对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

2、发行数量

本期债券基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过人民币5亿元（含5亿元）。发行人和簿记管理人将根据本期债券申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币5亿元的基础上可追加不超过人民币5亿元（含5亿元）的发行额度。

参与本次网下发行的每个合格投资者的最低认购数量为10,000 手（100,000张，1,000 万元），超过1,000手的必须是1,000手（1万张，100万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。

3、发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

4、发行时间

本期债券网下发行的期限为3个交易日，即发行首日2016年3月8日（T日）、2016年3月9日（T+1日）以及2016年3月10日（T+2日）的9:00-15:00。

5、申购办法

（1）凡参与网下申购的合格机构投资者，申购时必须持有登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的投资者，必须在2016年3月7日（T-1日）前开立证券账户。

（2）欲参与网下认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下认购的投资者的认购意向将优先得到满足。

6、配售

（1）主承销商对所有有效申购进行配售，并向获得配售的合格投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。单个合格投资者最终获得配售的金额应符合监管部门相关业务规定。

（2）配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。在参与簿记建档的有效申购均已配售情况下，发行人及主承销商可向未参与簿记建档的合格投资者的网下认购进行配售。发行人和主承销商有权根据相关规定，自主决定本期债券的最终配售结果。

7、资金划付

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年3月10日（T+2日）15:00前足额划至主承销商指定的收款银行账户。划款时请注明“合格机构投资者全称”和“16天富01认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

账户名称：国开证券有限责任公司

账号：321200100100156591

开户银行：兴业银行北京世纪坛支行

大额支付系统号：309100001209

8、违约认购的处理

对未能在2016年3月10日（T+2日）15:00前缴足认购款的投资者将被视为违约认购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者认购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、风险揭示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《新疆天富能源股份有限公司2016年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》。

五、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、发行人和主承销商

发行人：新疆天富能源股份有限公司

注册地址：新疆维吾尔自治区石河子市红星路54号

办公地址：新疆维吾尔自治区石河子市红星路54号

联系人：陈志勇、谢炜

联系电话： 0993-2901128

传真： 0993-2901728

邮政编码：832002

主承销商： 国开证券有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利名苑写字楼A座二区四层

办公地址：北京市西城区阜外大街29号

联系人： 黄旻曦

咨询电话：010-51789134、010-51789204

申购传真：010-51789168、010-51789249

邮政编码：100037

发行人：新疆天富能源股份有限公司

主承销商：国开证券有限责任公司

年 月 日

附件：新疆天富能源股份有限公司2016年公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表

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主承销商

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（住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利名苑写字楼A座二区四层）