江阴中南重工股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）摘要

证券简称：中南重工 证券代码：002445

声 明

本公司及全体董事、监事保证本计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《江阴中南重工股份有限公司章程》制订。

2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为江阴中南重工股份有限公司（以下简称“中南重工”或“本公司”、“公司”）向激励对象定向发行新股。

3、本计划所涉及的标的股票为1,007万股中南重工股票，约占本计划公告时公司股本总额738,766,596股的1.36%。其中首次授予917万股，占本计划公告时公司股本总额738,766,596股的1.24%；预留90万股，占本计划拟授予限制性股票总数的8.94%，占本计划公告时公司股本总额的0.12%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。

4、本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过4年。

（1）激励对象自获授限制性股票之日起1年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；

（2）本计划首次授予的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次按规定比例解锁。

预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两次按规定比例解锁。

5、本计划的激励对象为公司董事、高管、中层管理人员、核心业务（技术）员（不包括独立董事、监事）。

6、公司授予激励对象首次限制性股票的价格为8.56元/股。授予价格依据不低于本计划公告前20个交易日中南重工股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）17.12元50%的原则确定，为每股8.56元。

预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会按照相关法律法规确定。

7、对于按照本股权激励计划授予的首次限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：

（1）2016 年公司净利润不低于2.5亿元；2017年公司净利润不低于3.75亿元；2018年公司净利润不低于5.625亿元；

（2）锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

对于按照本计划授予的预留限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：

（1）2017年公司净利润不低于3.75亿元；2018年公司净利润不低于5.625亿元；

（2）锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

上述净利润指标以扣除非经常性损益和股份支付影响后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。

8、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及数量将做相应的调整。

9、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。

10、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

11、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

12、自公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、 公告等相关程序。

13、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

第一节 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

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第二节 本计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

第三节 本计划的管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第四节 本计划激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司董事、高管、中层管理人员、核心业务（技术）人员不包括独立董事、监事）。

二、激励对象的范围

本计划首次授予涉及的激励对象共计18人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司中层管理人员；

3、公司核心业务（技术）人员。

所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。预留部分的激励对象由董事会提出，监事会负责核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在首次授予日起一年内纳入激励计划的激励对象。

三、激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第五节 限制性股票的来源和数量

一、限制性股票的来源

本计划股票来源为中南重工向激励对象定向发行公司股票。

二 、限制性股票的数量

本计划所涉及的标的股票为1,007万股中南重工股票，约占本计划公告时公司股本总额738,766,596股的1.36%。其中首次授予917万股，占本计划公告时公司股本总额738,766,596股的1.24%；预留90万股，占本计划拟授予限制性股票总数的8.94%，占本计划公告时公司股本总额的0.12%。

第六节 限制性股票的分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有监事、独立董事、持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。

3、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

第七节 本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定

一、限制性股票激励计划的有效期

本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过 4 年。

二、授予日

授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本计划后，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

三、锁定期与解锁日

激励对象自获授限制性股票之日起1年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

首次授予限制性股票解锁安排如表所示：

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四、相关限售规定

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第八节 限制性股票的授予价格

一、首次授予价格

限制性股票的授予价格为每股8.56元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.56元的价格购买公司向激励对象增发的中南重工限制性股票。

二、首次授予价格的确定方法

授予价格依据不低于本计划公告前20个交易日中南重工股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）17.12元50%的原则确定，为每股8.56元。

第九节 限制性股票的授予与解锁条件

一、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

二、限制性股票的解锁条件

在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

3、本计划在2016-2018年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标、个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解锁条件：

（1）公司业绩考核要求

首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

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上述净利润指标以扣除非经常性损益和股份支付影响后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。除上述条件外，锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

（2）个人考核要求

激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体如下：

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4、未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条规定的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使；未满足上述第3条规定之一的，按如下方式处理：

若解锁期内公司业绩考核未达标，当期标的股票不得解锁，由公司回购注销。

若解锁期内公司业绩考核达标，则激励对象个人当期实际解锁额度按如下方式计算：

当期实际解锁额度＝个人当期可解锁额度×标准系数。

激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

第十节 本计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

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