盛达矿业股份有限公司八届十六次董事会决议公告

股票代码：000603 股票简称：盛达矿业 公告编号：2016-010

盛达矿业股份有限公司八届十六次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）于2016年3月7日以通讯方式召开了八届十六次董事会会议，本次会议通知及文件于2016年3月3日以邮件的方式发出。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议经表决形成如下决议：

一、审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

公司2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，同时授权公司董事会根据审批部门要求对本次重大资产重组方案进行相应调整。

根据公司控股子公司内蒙古银都矿业有限责任公司（下称“银都矿业”）尾矿综合利用项目最新进展，该募投项目投资总额发生变化，变更后的投资总额为9,880.45万元。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会同意本次交易募集的配套融资总额调整为不超过123,848.45万元，不超过拟购买标的资产交易价格的74.66%；公司拟发行股份募集配套资金的发行股数从94,907,715股调整为93,682,639股。除此之外，本次重大资产重组方案的其他内容未发生变化。上述调整具体情况详见更新后的《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）（修订稿）。

上述调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整，且公司董事会已经取得相关授权，本次调整无需经公司股东大会审议通过。

公司独立董事已就上述事项事前认可并发表了独立意见。

关联董事赵满堂、朱胜利、马江河、赵庆依法对此议案回避表决。

表决结果：同意票5票；反对票0票；弃权票0票。

二、审议通过《关于公司与银都矿业签署<借款协议之补充协议>的议案》

由于本次重组募投项目——银都矿业银多金属矿尾矿综合利用项目的建设内容和总投资金额发生了变化，公司与银都矿业就借款金额作出补充约定，将借款金额由原不超过11,500.00万元调整为不超过9,880.45万元。董事会同意公司就此事项与银都矿业签署《盛达矿业股份有限公司与内蒙古银都矿业有限责任公司之借款协议之补充协议》。

公司独立董事已就上述事项事前认可并发表了独立意见。

关联董事赵满堂、朱胜利、马江河、赵庆依法对此议案回避表决。

表决结果：同意票5票；反对票0票；弃权票0票。

三、审议通过《关于公司与盛达集团签署<股份认购协议之补充协议>的议案》

由于本次重组募投项目——银都矿业银多金属矿尾矿综合利用项目的建设内容和总投资金额发生了变化，本次重组募集配套资金的总额应随之调整。依据公司股东大会的授权，董事会将本次重组募集配套资金的金额由原不超过125,468.00万元调整为不超过123,848.45万元，募集配套资金拟发行的股份数量由原不超过94,907,715股调整为不超过93,682,639股。董事会同意公司就此事项与本次重组募集配套资金的认购方甘肃盛达集团股份有限公司签署《股份认购协议之补充协议》。

公司独立董事已就上述事项事前认可并发表了独立意见。

关联董事赵满堂、朱胜利、马江河、赵庆依法对此议案回避表决。

表决结果：同意票5票；反对票0票；弃权票0票。

特此公告

盛达矿业股份有限公司董事会

二〇一六年三月七日