浙江新澳纺织股份有限公司
关于重大资产重组进展暨继续停牌的
公告

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2016-026

浙江新澳纺织股份有限公司

关于重大资产重组进展暨继续停牌的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江新澳纺织股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）因正在筹划收购事项（以下简称“本次收购”或“本次交易”），预计可能会构成重大资产重组，经申请，本公司于 2015 年 12 月 1 日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号 2015-066号）并公司股票于当日起停牌。公司于 2015 年 12月 8 日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号 2015-067号）,于 2016年1月7日和2月5日，分别发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号 2016-002号、2016-008号）。重大资产重组停牌期间，本公司每 5 个交易日发布了重大资产重组进展情况。

由于本次收购事项涉及境外并购，工作量较大、工作程序较复杂，交易各方还需要在尽职调查的基础上就本次交易具体事项进行协商沟通，因此预计无法在停牌三个月内形成可提交董事会审议的重组预案并复牌。目前，本次交易存在重大不确定性，本公司亦无法确定本次交易是否会达成以及达成后的交易内容。为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，经本公司第三届董事会第十八次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通过，经申请，本公司股票自 2016 年 3月 8 日起继续停牌预计不超过 2 个月。

一、本次重大资产重组的具体情况如下：

（1）公司股票自 2015 年 12 月 1 日起停牌，并于 2015 年 12 月 8 日进入重大资产重组程序。

（2）筹划重大资产重组背景、原因

为提升公司市场竞争力，扩大市场占有份额，公司拟通过收购同行业资产的方式，寻求在营销渠道、设计研发、人才资源等多方面的提升，增强公司竞争力，巩固和提升公司的行业地位，为公司股东创造更多的投资回报。

（3）重大资产重组方案介绍

A 主要交易对方

公司拟收购一家境外标的公司的控股权。该标的公司系根据意大利共和国法律合法设立，主要业务为纺织品的生产、销售、设计研发。潜在交易对方为标的公司主要的股东，系独立第三方，与本公司及控股股东（实际控制人）无关联关系。

本次重大资产重组完成后不会导致本公司实际控制人和控股股东发生变化。

B 交易方式

本公司拟采用的交易方式为以自筹现金方式购买标的公司的股权。本次交易不构成借壳上市，也不涉及本公司发行股份及募集配套资金。

C 标的资产情况

标的资产行业类型为纺织行业。目前本公司正与标的公司的主要股东商谈，本公司计划将在收购完成后至少持有标的公司 51%以上股权。由于标的公司股权结构较复杂，目前还没确定具体出让股权的股东及出让的股权数，该事项需要与交易对方在进一步谈判后确定。

二、公司在重大资产重组停牌期间开展的主要工作

（1）推进重大资产重组所做的工作

停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，积极组织相关各方有序推进本次收购事项涉及的各项工作。公司已就本次收购事项分别聘请了国浩律师（杭州）事务所（公司律师及牵头并购顾问）、国信证券股份有限公司（独立财务顾问）、安永（中国）企业咨询有限公司（本次并购财务顾问及税务顾问）、Bonelli Erede 律师事务所（本次并购的境外律师顾问）等中介机构参与工作；本公司已与安永（中国）企业咨询有限公司、BonelliErede 律师事务所签订了《重组服务协议》。

各中介机构均已于 2015 年 12 月初开始启动尽职调查工作，积极按计划推进本次交易项目所涉及的各项工作。截至目前，律师及牵头并购顾问、境外律师顾问、财务顾问、税务顾问等机构基本完成了第一轮初步尽职调查工作。在整理分析前期初步尽职调查的基础上，中介机构对予以重点关注的方面正在展开更详尽的尽职调查。目前已获取了部分补充调查的反馈数据，中介机构正在进行数据相关分析处理，并进行综合整理判断的过程中。

公司已与交易对方签订了收购事项意向书（该意向书对交易关键内容不具备约束效力，具体内容详见公司公告编号为 2016-010《浙江新澳纺织股份有限公司关于重大资产重组意向书的公告》）。2016年2月19日，该意向书经第三届董事会第十八次会议审议通过（该意向书对交易关键内容不具备约束效力，详见公告编号 2016-011号）。公司将在进一步详细的尽职调查的基础上与交易对方就具体重组方案作进一步商讨、研究、论证。

公司于 2016 年 3 月 4 日下午 13:00-14:30 在上海证券交易所“上证 e 互动”平台“上证 e 访谈”栏目以网络互动的方式召开关于重大资产重组事项的投资者说明会，公司董事长沈建华先生、董事会秘书李新学先生、财务顾问相关人员参加了本次说明会，与投资者进行了交流与沟通。

（2）已履行的信息披露义务

① 公司于 2015 年 12 月 1 日发布《重大事项停牌公告》，公司股票自 2015年 12 月 1 日起因重大事项停牌。2015 年 12 月 8 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，正式进入重大资产重组程序。

② 2015 年 12 月 15 日、12 月 22日、12 月 29 日及 2016 年 1 月 5 日，公司分别发布了《重大资产重组进展公告》。2016 年 1 月 7 日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016 年 1 月 8 日起继续停牌，预计停牌时间一个月。

③ 2016 年 1 月 12 日、1月 19 日、1 月 26 日、2 月 2 日，公司分别发布了《重大资产重组进展公告》。2016 年 2 月 5 日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016 年 2 月 15 日开市起继续停牌，预计停牌时间一个月。

④ 2016 年 2 月 16 日、2月23日、3月1日，公司发布了《重大资产重组进展公告》。2016 年 2 月 20日，公司发布了《关于重大资产重组意向书的公告》。2016 年 2 月 19 日和3月7日，《关于申请公司股票延期复牌的议案》分别经公司第三届董事会第十八次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通过。经申请，本公司股票自 2016 年 3月 8 日起继续停牌预计不超过 2 个月。

上述信息披露文件刊载于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、继续停牌的必要性和理由

由于本次交易涉及境外并购，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，工作程序较复杂，所需要的沟通、文件传递、材料翻译等也需要耗费更多的时间。不同国家间法律与文化差异也对并购进程产生影响。因此，预计本次交易会需要较长的时间。同时，本次交易始于 2015 年 12 月初，工作时间同时涵盖了中西方最重要的节日即圣诞节假期和春节假期，使得项目进展有所延期。交易各方还需要在尽职调查的基础上就本次交易具体事项进行协商沟通，预计无法在停牌三个月内形成可提交董事会审议的重组预案。目前，本次交易存在重大不确定性，本公司亦无法确定本次交易是否会达成以及达成后的交易内容。为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。

独立财务顾问国信证券股份有限公司对公司重大资产重组相关工作进行了认真核查，并出具了核查意见认为：公司目前正在积极推进本次重组相关事宜，考虑到本次方案涉及境外收购及复杂性，股票延期复牌具有合理性，不存在损害中小投资者利益的情形。

2016年3月7日，公司召开2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于申请公司股票延期复牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请继续停牌，即申请公司股票自 2016 年3 月 8 日起延期复牌不超过 2 个月。

四、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

根据上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知（征求意见稿）》的要求，公司股票自 2016 年 3 月 8 日起继续停牌不超过 2 个月。本次收购事项仍存在重大不确定性，公司预计最晚于 2016 年 4 月底之前，确定是否继续进行本次收购，以及如果继续进行，具体事项亦仍待与交易对方做进一步谈判、磋商。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

五、申请继续停牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌，即自 2016 年3 月 8 日起延期复牌不超过 2 个月。

停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，结合工作进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

公司指定的信息披露媒体为中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。

特此公告。

浙江新澳纺织股份有限公司

2016年3月8日

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2016-027

浙江新澳纺织股份有限公司

2016年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2016年3月7日

(二)股东大会召开的地点：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥浙江新澳纺织股份有限公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由董事会召集，由董事长沈建华先生主持，采用现场投票与网

络投票相结合的方式召开。本次股东大会的召开以及表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法

规和本公司章程的有关规定，会议合法有效。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席7人，公司董事朱根明先生、独立董事屠建伦先生由于工作原因，未能出席本次会议；；

2、公司在任监事3人，出席2人，公司监事陈学明先生由于工作原因，未能出席本次会议；

3、董事会秘书李新学先生出席会议；公司副总经理谈连根先生列席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于申请公司股票延期复牌的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

无

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所

律师：胡小明、张雪婷

2、律师鉴证结论意见：

浙江新澳纺织股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

浙江新澳纺织股份有限公司

2016年3月8日