湖北兴发化工集团股份有限公司
八届七次董事会决议公告

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2016—006

湖北兴发化工集团股份有限公司

八届七次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司于2016年3月5日在宜昌市桃花岭饭店江南春会议室召开了八届七次董事会会议。会议通知于2016年2月26日以书面、电子邮件等方式发出。会议由董事长李国璋先生主持，应到董事13名，实到董事13名。公司监事和高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了2015年度总经理工作报告的议案

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了2015年度董事会工作报告的议案

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了关于2015年度报告及其摘要的议案

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

年报全文和摘要见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

四、审议通过了关于2015年度财务决算及2016年度财务预算报告的议案

2015年，受全球经济复苏乏力、国内宏观经济下行压力加大等多重因素影响，化工市场持续低迷，公司整体盈利水平下降，经营和发展面临很大压力。面对困难和压力，公司坚持稳健发展思路，强化公司规范运作和风险管控，着力从内部挖潜增效，生产经营总体上保持稳健发展态势。全年实现销售收入123.92亿元，同比增长8.78%；实现净利润1.02亿元，同比下降81.02%，其中归属于母公司净利润7,727.37万元，同比下降84.37%；实现每股收益0.15元。2016年，公司将坚持以提升经营效益和发展质量为中心，大力实施“调结构、降成本、抓配套、补短板”，促进生产经营提质增效，力争全年实现营业收入139亿元。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了关于2015年度独立董事述职报告的议案

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

述职报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

六、审议通过了关于2015年度审计委员会履职情况报告的议案

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

履职报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

七、审议通过了关于2016年度公司高级管理人员薪酬考核方案的议案

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了关于2016年度董事津贴的议案

公司独立董事津贴每人为12万元人民币（税前），但属于离退休的党政领导干部在企业兼职情形的，根据有关规定不领取独立董事津贴；公司非独立董事津贴每人为6万元人民币（税前）。

董事长及在公司担任经营管理职务的董事另外根据公司高级管理人员薪酬考核方案领取报酬。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了关于2015年度利润分配方案的议案

根据生产经营实际，公司以2015年12月31日的总股本529981934股为基数，以每10股派发现金红利1元（含税）。共计分配现金股利52998193.4元，2015年度拟现金分红金额占2015年归属于上市公司股东的净利润之比为68.59%。

公司独立董事就2015年度利润分配方案发表如下独立意见：公司2015年度利润分配方案的制定考虑了公司所处的发展阶段以及未来的资本支出，符合公司发展规划和生产经营的实际情况，符合公司章程规定的现金分红政策，同时在注重回报投资者的前提下，该利润分配方案有利于公司的持续稳定健康发展，没有损害投资者的利益。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了关于续聘2016年度审计机构及其报酬的议案

续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构，聘期一年，审计报酬为85万元。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了关于公司2015年度内部控制评价报告的议案

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十二、审议通过了关于公司2015年度社会责任报告的议案

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十三、审议通过了关于预计2016年日常关联交易的议案

详细内容见关于预计2016年日常关联交易的公告，公告编号：临2016-007

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国、熊涛、胡坤裔、程亚利回避表决。

十四、审议通过了关于预计2016年与湖北金迈投资股份有限公司开展日常交易的议案

详细内容见关于预计2016年与湖北金迈投资股份有限公司开展日常交易的公告，公告编号：临2016-008

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过了关于公司董事会募集资金存放与实际使用情况报告的议案

详细内容见关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，公告编号：临2016-009

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

十六、审议通过了关于子公司开展售后回租赁业务的议案

详细内容见关于子公司开展售后回租赁业务的公告，公告编号：临2016-010

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

十七、审议通过了关于申请银行授信额度的议案

根据公司生产经营和项目建设资金需求计划，同时为进一步通过新增银行贷款，优化财务结构，降低融资成本，公司及控股子公司2016-2017年度拟向金融机构申请授信人民币1444800万元和6200万美元。在申请银行授信及借款的具体事项时，授权公司副总经理胡坤裔先生办理申请授信及借款的具体事项。授权期间自公司股东大会通过2016-2017年度向金融机构借款的决议之日起至公司股东大会通过2017-2018年度银行授信额度的决议之日止。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

十八、审议通过了关于为控股子公司提供担保的议案

详细内容见担保公告，公告编号：临2016-011

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

十九、审议通过了关于注册发行长期限含权中期票据的议案

详细内容见关于注册发行长期限含权中期票据的公告，公告编号：临2016-012

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

二十、审议通过了关于2015年度盈利预测实现情况的专项说明的议案

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

2015年度盈利预测实现情况的专项说明及致歉见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

二十一、审议通过了关于召开2015年度股东大会的议案

详细内容见关于召开2015年年度股东大会的通知，公告编号：临2016-013

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

上述议案二、四、五、八、九、十、十三、十四、十六、十七、十八、十九需提交股东大会审议。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

2016年3月7日

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2016—007

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于预计2016年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●该事项尚需提交股东大会审议

●日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响。

一、关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）八届七次董事会审议通过了关于预计2016年日常关联交易的议案。关联董事李国璋、舒龙、易行国、熊涛、胡坤裔、程亚利回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。该事项尚需提交股东大会审议通过。 （二）2015年日常关联交易情况

1、采购货物

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注：1、根据业务需求，公司向宜昌兴发集团有限责任公司采购甲醇业务，部分转给向其全资子公司宜昌兴和化工有限责任公司采购，导致与宜昌兴和化工有限责任公司发生甲醇采购业务。

2、公司向江西金龙化工有限公司采购磷酸氢二钠业务，主要是泰盛公司供货不能满足生产需求，前三季度部分用量从江西金龙化工有限公司采购，导致与江西金龙化工有限公司发生磷酸氢二钠采购。

2、接受劳务

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注：2015年11月1日，公司与湖北悦和创业投资有限公司签署了《补充协议》，因湖北悦和创业投资有限公司房屋整体装修进度等问题，尚不具备租赁条件，导致2015年未发生相关费用。经双方协商调整，租赁期自房屋正式交付使用起至2020年10月31日止。

3、销售商品

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（三）2016年预计日常关联交易情况

1、采购货物

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2、接受劳务

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注：宜昌兴发集团关联交易金额1528万元构成：一是鉴于原兴山办公楼租赁合同已到期，2016年1月1日续签兴山办公楼租赁合同一年，年租金480万元（40万元/月）；二是兴山办公楼物业费48万元（4万元/月）；三是2016年预计向宜昌兴发集团支付担保费总额不超过1000万元。

3、销售商品

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二、关联方介绍

（一）宜昌兴发集团有限责任公司

宜昌兴发集团有限责任公司成立于1999年12月，公司注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号；法定代表：李国璋；注册资本：50000万元；经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）。截止2015年12月31日，宜昌兴发集团有限责任公司总资产280.45亿元、净资产88.13亿元。2015年实现营业收入284.86亿元，净利润1.96亿元（以上数据未经审计）。

宜昌兴发集团有限责任公司为本公司控股股东，宜昌兴和化工有限责任公司、湖北神农架旅游发展股份有限公司、湖北昭君旅游文化发展有限公司、宜昌神兴旅行社有限公司、神农架神兴旅行社有限公司、兴山县自来水有限责任公司均为宜昌兴发集团有限责任公司子公司。

（二）浙江金帆达生化股份有限公司

浙江金帆达生化股份有限公司成立于1999年12月，公司注册地址：浙江省桐庐横村镇；法定代表：孔鑫明；注册资本：9000万元；经营范围：生产：41%、62%草甘膦异丙胺盐水剂，10%草甘膦水剂、草甘膦原药、氯甲烷、甲缩醛、盐酸、硫酸、亚磷酸、亚磷酸二甲酯；销售本公司生产的产品。

浙江金帆达生化股份有限公司为持有本公司5%以上的股东。江西金帆达生化有限公司、江西金龙化工有限公司和乐平市大明化工有限公司为其关联公司。截止2015年12月31日，江西金帆达生化有限公司总资产1.94亿元、净资产1.88亿元；江西金龙化工有限公司总资产5.76亿元、净资产3.37亿元；乐平市大明化工有限公司总资产8712万元、净资产2520万元。2015年，江西金帆达生化有限公司实现营业收入5620万元、净利润144万元；江西金龙化工有限公司实现营业收入6.27亿元、净利润-1456万元；乐平市大明化工有限公司实现营业收入1.5亿元、净利润69万元（以上数据未经审计）。

（三）湖北悦和创业投资有限公司

湖北悦和创业投资有限公司成立于2011年1月，公司注册地址：宜昌市发展大道11号；法定代表：李兴富；注册资本：4000万元；悦和创投是由控股股东宜昌兴发集团有限责任公司董事、监事和高管及本公司董事、监事和高管以自有资金出资设立的公司，股东人数26人，其中公司董监高人数为10人。经营范围：对商业、农业、工业、建筑业、林业、畜牧业、交通运输业、仓储业、租赁业、采矿业、计算机软件及服务业、水利水电业、基础设施建设进行投资；五金交电、建筑材料、金属材料、纺织品、日用百货、办公用品、机械设备、电子产品、电线电缆、化工产品、矿产品、农产品销售；投资管理服务。截止2015年12月31日，悦和创投总资产17648.05万元、净资产4247.96万元。2015年实现净利润598.1万元，未产生营业收入（以上数据未经审计）。

悦和创投目前仅从事房地产开发、房产租赁等业务，与上市公司不构成同业竞争。上市公司董监高虽是其股东，并未在公司担任任何经营管理职务。

三、定价原则和定价依据

公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务及资金往来，以市场价格作为定价依据。

四、交易目的和交易对公司的影响

本公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务的增长和市场领域的开拓具有着积极的影响和重要的意义。以上日常关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营未构成不利影响，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。

五、独立董事事前认可及独立意见

本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事发表独立意见认为：公司日常关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，是公司生产经营所必要的，在审议时，关联董事分别作了回避表决，决策程序符合相关规定，没有损害公司及股东利益。

六、备查文件

1、公司八届七次董事会决议

2、独立董事的独立意见

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

2016年3月7日

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2016—008

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于预计2016年与湖北金迈投资

股份有限公司开展日常交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、日常交易基本情况

2016年3月5日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）八届七次董事会审议通过了关于预计2016年与湖北金迈投资股份有限公司开展日常交易的议案。根据公司经营发展需要，2016年公司拟与中层员工参股公司湖北金迈投资股份有限公司（以下简称“金迈公司”）开展日常交易，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，金迈公司不是公司关联方，本次交易不构成关联交易。由于金迈公司多数股东为公司中层管理技术人员，为最大程度保障广大股东利益，进一步规范公司日常经营行为，确保公司各项交易公允公正公平，公司本着谨慎性和主动性原则，将上述日常交易提交董事会和股东会审议。

二、2015年日常交易情况

1、采购货物

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注：1、向宜昌宁达贸易有限公司采购铜粉主要是因为湖北兴瑞化工有限公司有机硅扩建项目试生产，原采购商供货能力不足，部分原材料向宜昌宁达贸易有限公司采购。

2、向新疆西楚水泥有限公司采购蒸汽较年初预计存在差异主要是因为新疆兴发化工有限公司产能未释放,采购量下降所致。

2、接受劳务

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注：接受宜昌领兴建筑工程有限公司土建、设备安装等劳务较年初预计值差异较大主要是因为工程量增加所致。

3、提供劳务

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三、2016年预计日常交易情况

1、采购货物

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2、接受劳务

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(下转33版)