珠海华发综合发展有限公司公开发行
2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次债券发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

释 义

本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，该等差异系因四舍五入所致。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人的基本情况如下：

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（二）本次发行的批准情况

2015年7月15日，本公司第一届董事会2015年第三次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于发行公司债券的议案》。2015年8月11日，本公司2015年第二次临时股东会审议通过了上述议案。

本次债券计划发行总规模不超过人民币40亿元（含40亿元），分期发行：自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成首期发行，首期发行规模不低于人民币20亿元（含20亿元）；剩余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

经中国证监会于2015年12月9日签发的“证监许可[2015]【2866】号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过40亿元（含40亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

（三）本次债券主要条款

发行主体：珠海华发综合发展有限公司。

债券名称：珠海华发综合发展有限公司2016年公司债券（品种一简称为“16华综01”，品种二简称为“16华综02”）。

债券期限：本次债券分为2个品种，品种一为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为5年期。

发行规模：本次债券首期基础发行规模为20亿元，可超额配售不超过20亿元。其中品种一基础发行规模10亿元；品种二基础发行规模10亿元。本次债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本次债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模20亿元的基础上，由主承销商在本次债券首期基础发行规模上追加不超过20亿元的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。

品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一个品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%（含超额配售部分）。

债券利率及其确定方式：本次债券票面利率根据簿记建档结果确定。

本次债券品种一的票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。

本次债券品种二的票面利率在存续期内固定不变。

发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本次债券品种一存续期的第3年末调整本次债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个工作日刊登关于是否调整本次债券品种一票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则本次债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券品种一票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本次债券品种一按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

回售登记期：自发行人发出关于是否调整本次债券品种一票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券品种一并接受上述关于是否调整本次债券品种一票面利率及调整幅度的决定。

债券票面金额：本次债券票面金额为100元。

发行价格：本次债券按面值平价发行。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

发行对象及向公司股东配售安排：本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向股东优先配售。

起息日：本次债券的起息日为2016年3月11日。

付息债权登记日：本次债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就其所持有本次债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

付息日期：本次债券品种一的付息日期为2017年至2021年每年的3月11日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的3月11日。如遇法定节日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款不另计利息；本次债券品种二的付息日期为2017年至2021年每年的3月11日。如遇法定节日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款不另计利息。

到期日：本次债券品种一的到期日为2021年3月11日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2019年3月11日；本次债券品种二的到期日为2021年3月11日。

兑付债权登记日：本次债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。

兑付日期：本次债券品种一的兑付日期为2021年3月11日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年3月11日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息；本次债券品种二的兑付日期为2021年3月11日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

计息期限：本次债券品种一的计息期限为2016年3月11日至2021年3月11日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2016年3月11日至2019年3月11日；本次债券品种二的计息期限为2016年3月11日至2021年3月11日。

还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

担保情况：本次债券为无担保债券。

信用级别及信用评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。

主承销商、簿记管理人：本公司聘请华金证券有限责任公司作为本次债券的主承销商及簿记管理人。

债券受托管理人：本公司聘请国金证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人。

发行方式、发行对象：本次债券面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。

配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本次债券的最终配售结果。

承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。

拟上市交易场所：上海证券交易所。

质押式回购：本公司主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上海证券交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款和补充营运资金。

募集资金专项账户：发行人在中信银行珠海分行和兴业银行珠海分行设立募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储和划转。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本次债券发行及上市安排

1、本次债券发行时间安排

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2、本次债券上市安排

本次债券发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

二、本次发行的有关机构

（一）发行人

名称：珠海华发综合发展有限公司

住所：珠海市拱北联安路15号丽景花园29栋1楼102室

办公地址：珠海市拱北联安路15号

法定代表人：席晓乐

联系人：岳玲荣

电话：0756-2992822

传真：0756-2992822

邮政编码：510623

（二）主承销商、簿记管理人

名称：华金证券有限责任公司

住所：上海市浦东新区杨高南路759号30层

办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼3层

法定代表人：宋卫东

联系人：张邺、史华茂

电话：010-56767926

传真：010-56767920

邮政编码：100033

（三）债券受托管理人

名称：国金证券股份有限公司

住所：四川省成都市青羊区东城根上街95号

办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

法定代表人：冉云

联系人：王玮

电话：021-68826801

传真：021-68826800

邮政编码：201204

（四）发行人律师

名称：广东恒益律师事务所

住所：广州市东风东路555号粤海集团大厦18楼

办公地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦18楼

负责人：李冰

经办律师：黄卫、吴肇棕

电话：020-83151955

传真：020-83150222

邮政编码：510006

（五）会计师事务所：

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣

联系人：樊文景、王淑燕

电话：0756-2611665

传真：0756-2611719

邮政编码：519001

（六）资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层

法定代表人：吴金善

联系人：任贵永、杨世龙

电话：010-85172818

传真：010-85171273

邮政编码：100022

（七）簿记管理人收款银行

账户名称：华金证券有限责任公司

开户银行：兴业银行上海分行

银行账号：216200100100908100

汇入行人行支付系统号：309290000107

（八）募集资金专项账户开户银行

1、中信银行珠海分行

住所：珠海市香洲区吉大景山路1号观海名居首二层

负责人：刘云中

联系人：姚凤

电话：0756-3292959

传真：0756-3292912

2、兴业银行珠海分行

住所：珠海市吉大九洲大道东1201号

负责人：黄志丹

联系人：卢文基

电话：0756-3293999

传真：0756-3293987

（九）申请上市的证券交易场所

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

总经理：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68804868

邮政编码：200120

（十）本次债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

负责人：高斌

电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

三、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

1、接受募集说明书摘要对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

2、本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

3、本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所和/或经监管部门批准的其他交易场所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书摘要签署之日，华发集团通过下属控股子公司珠海金融投资控股集团有限公司的全资子公司珠海铧创投资管理有限公司间接持有华金证券50.47%的股份，为华金证券的实际控制人。同时，华发集团也是发行人的实际控制人。因此，华金证券与发行人属于同一实际控制人下的关联方。

除上述利害关系外，截至本募集说明书摘要封面载明日期，本公司聘请的其他与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

发行人聘请了联合评级对本次债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《珠海华发综合发展有限公司2015年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

经联合评级综合评定，本次债券的信用等级为AA+，本级别的涵义为本次债券信用质量很高，信用风险很低。

（二）信用评级报告内容摘要及揭示的主要风险

1、优势

（1）近年来珠海市经济水平快速发展，财政实力不断增强，给公司城市综合服务主业创造了良好的外部环境；公司主要运营区域所在的横琴区是当地重点发展的产业升级平台，未来发展前景广阔。

（2）母公司华发集团是珠海市首批两家总部企业之一，整体实力雄厚，未来公司可获得母公司的大力支持。

（3）公司在开发项目体量较大，部分项目完工未来将成为公司收入和利润的增长点，公司未来盈利能力有望增强。

（4）公司近年营业收入和利润规模快速增长，整体经营发展趋势良好。

2、关注

（1）公司土地一级开发业务规模大，受当地经济及房地产行业政策影响，收益实现具有一定的不确定性。

（2）公司贸易收入占比较大，需关注未来宏观经济及政策对贸易收入的影响，及贸易违约风险。

（3）公司处于项目建设高峰期，需关注未来项目资金回笼不佳对公司项目的进度和再投资需求的影响；未来大规模投资亦将加大公司融资压力，近年来公司债务规模快速增长，债务负担呈大幅上升趋势。

（4）公司与关联方往来款规模较大，一定程度上对公司资金形成了占用；近年来公司经营性净现金流波动较大，整体盈利能力有待提升。

（5）公司对外担保比率较高，存在一定的或有负债风险。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及联合评级评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，联合评级将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，联合评级将于发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知联合评级，并提供相关资料，联合评级将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，联合评级将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

联合评级的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、联合评级网站（http://www.unitedratings.com.cn）予以公告。跟踪评级报告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露时间不晚于在联合评级网站（http://www.unitedratings.com.cn）及其他交易场所、媒体或者其他场所公开披露的时间。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人在各大银行等金融机构的信用情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至2015年9月30日，发行人共获得各银行授信额度1,525,309.42万元，已使用额度为1,052,586.17万元，未使用额度为472,723.25万元。

表3-1：截至2015年9月末银行授信及使用情况

单位：万元

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（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况

最近三年本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约情况。

（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

截至募集说明书摘要签署日，发行人发行及偿付直接债务融资情况如下：

发行人于2014年10月15日发行“珠海华发综合发展有限公司2014年度第一期中期票据”（债券简称“14珠海华发MTN001”），发行规模30亿元，期限5年，到期日2019年10月15日，尚未到期兑付。

发行人于2015年1月23日发行“珠海华发综合发展有限公司2015年度第一期中期票据”（债券简称“15珠海华发MTN001”），发行规模8亿元，期限5年，到期日2020年1月23日，尚未到期兑付。

发行人于2015年3月11日发行“珠海华发综合发展有限公司2015年度第二期中期票据”（债券简称“15珠海华发MTN002”），发行规模7亿元，期限5年，到期日2020年3月11日，尚未到期兑付。

以上三期中期票据经联合评级评估有限公司评定主体信用等级为AA+，评级展望为稳定；中期票据信用等级为AA+。

（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期合并净资产的比例

如本公司本次申请的不超过40亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，本公司的累计公司债券余额为40亿元，占本公司截至2015年9月30日未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为20.53%，，未超过本公司最近一期合并净资产的40%。

（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标

表2-2：最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标

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注：上述财务指标计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%

营业利润率=营业利润/营业收入×100%

净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额，其中2012年所有者权益采用2012年末数据

总资产收益率=净利润/总资产平均余额，其中2012年总资产采用2012年末数据

贷款偿还率=（实际贷款偿还额/应偿还贷款额）×100%

利息偿还率=（实际支付利息/应付利息）×100%

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额，其中2012年应收账款平均余额采用2012年末数据

存货周转率=营业成本/存货平均净额，其中2012年存货平均余额采用2012年末数据

总资产周转率=营业收入/总资产平均净额

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人的基本情况如下：

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二、发行人历史沿革

（一）2012年5月，公司设立

2012年5月18日，珠海华发资产运营管理有限公司经珠海市国资委下发《关于设立珠海华发资产运营管理有限公司的核准意见》（珠国资【2012】134号文）批复设立。

2012年7月11日，珠海立信会计师事务所出具《珠海华发资产运营管理有限公司截至2012年7月10日验资报告》珠立验字【2012】137号，验证截至2012年7月10日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币300.00万元。其中，珠海华发集团有限公司以货币资金出资210.00万元，持有公司70%股权；珠海铧创投资管理有限公司以货币资金出资90.00万元，持有公司30%股权。

2012年7月31日，公司取得珠海市工商行政管理局核发的注册号为440400000350906的《企业法人营业执照》。

（二）2012年10月，公司股权变更

2012年10月8日，根据珠海市国资委《关于无偿划转珠海铧创投资管理有限公司等企业股权的意见》（珠国资【2012】265号），珠海铧创投资管理有限公司将其持有的公司30%股权无偿划转给珠海铧创股权投资管理有限公司持有，并完成工商登记变更。

（三）2013年12月，划入资产

2013年12月11日，根据珠海市国资委《关于无偿划转珠海华发保障房建设控股有限公司等企业股权的处理意见》珠国资【2013】435号文件，为推进华发集团转型升级、跨越发展，建立核心战略管控体系，同意华发集团及相关下属企业之间实施股权无偿划转。其中，将珠海华发商贸控股有限公司、珠海华发城市运营投资控股有限公司、珠海华发现代服务投资控股有限公司等21家公司划入公司管理，被划入公司的企业已经全部完成工商登记变更，公司已取得对上述公司的实际控制权。

（四）2014年4月，公司名称变更

2014年4月1日，珠海华发资产运营管理有限公司通过工商登记变更，正式更名为珠海华发综合发展有限公司。

（五）2014年4月，公司增资

2014年4月4日，经珠海市国资委《关于华发集团对珠海华发综合发展有限公司增加投资的意见》（珠国资【2014】105号）批准，珠海华发集团有限公司以货币现金增资9,790.00万元，以资本公积转增出资60,000.00万元；珠海铧创股权投资管理有限公司以货币增资29,910.00万元。增资后公司的注册资本增加至100,000.00万元，珠海华发集团有限公司持有公司70%股权，珠海铧创股权投资管理有限公司持有公司30%股权。

2014年4月17日，珠海立信会计师事务所出具《珠海华发综合发展有限公司截至2014年4月17日验资报告》珠立验字【2014】045号，验证截至2014年4月17日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币100,000.00万元。公司于2014年4月28日完成工商登记变更。

截至本募集说明书摘要签署日，本公司股东共2名，均为法人股东，各股东持股比例具体如下：

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三、发行人股权结构及股东情况

（一）发行人股东情况介绍

1、珠海华发集团有限公司

公司控股股东珠海华发集团有限公司成立于1985年3月16日，注册资本为10亿元人民币。华发集团是珠海市国资委下属的国有独资公司，也是珠海市规模最大、经营能力最强的总部企业之一。华发集团不仅是珠海市重要的国有资产和城市基础设施运营主体，还肩负着珠海十字门中央商务区的总体规划、土地一级开发和基础设施建设以及珠海市保障性住房建设等重要工作，目前已形成了以城市基础设施运营为主业，以房地产股权投资和现代服务业为配套，以金融投资为支撑的业务体系。

根据瑞华会计师事务所出具的审计报告（瑞华珠海审字【2015】40020150号），截至2014年12月31日，华发集团资产总额为12,269,539.46万元，负债总额为9,273,392.97万元，所有者权益总额为2,996,146.49万元。2014年度，华发集团实现营业总收入1,724,316.39万元，净利润77,639.79万元；

2、珠海铧创股权投资管理有限公司

珠海铧创股权投资管理有限公司是珠海华发集团有限公司的全资子公司，注册资本1,500万元，经营范围包括股权投资管理、股权投资、投资咨询、投资咨询管理（以上不含许可经营项目）。2013年5月，珠海铧创投资管理有限公司将其持有的珠海铧创股权投资管理有限公司100%股权无偿转让给珠海华发商贸有限公司，后根据珠海市国资委国资【2013】435号文，珠海华发商贸有限公司将其持有的珠海铧创股权投资管理有限公司100%股权无偿转让给珠海华发集团有限公司。

截至2014年12月31日，珠海铧创资产总额为305,900.85万元，负债总额为300,180.36万元，所有者权益总额为5,720.49万元。2014年度，珠海铧创实现营业总收入24.79万元，净利润1,181.86万元。

（二）发行人实际控制人情况介绍

珠海华发集团有限公司直接及间接持有发行人100%股权，为公司的控股股东；珠海市国有资产管理委员会持有珠海华发集团有限公司100%的股权，珠海市国有资产管理委员会是发行人的实际控制人。

（三）股权质押及争议情况

截至募集说明书摘要出具之日，发行人控股股东及实际控制人无将公司股权质押，并且不涉及权属争议。

四、发行人对其他企业的重要权益投资情况

截至2014年12月31日，发行人下属全资及控股子公司41家，发行人股权结构图如下所示：

图3-1：发行人股权结构图

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表3-1：截至2014年12月31日发行人子公司情况

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注：1、根据珠海市国资委珠国资【2013】227号《关于华发集团出资设立珠海华发高新建设控股有限公司的意见》，由珠海华发城市运营投资控股有限公司（原名为珠海华发投资控股有限公司）与珠海市高新投资建设有限公司共同出资设立珠海华发高新建设控股有限公司，双方各持股50%，根据珠海华发高新建设控股有限公司章程规定，珠海华发城市运营投资控股有限公司委派董事3名，对方委派董事2名，珠海华发城市运营投资控股有限公司在董事会中占多数席位，因此将其纳入合并报表范围。

2、2014年度珠海美华建设投资有限公司变更经营范围，由项目公司变更为自营横琴大桥北换乘中心及南屏换乘中心项目，因此纳入合并范围。

3、根据珠海市国资委珠国资【2013】435号文件，珠海十字门中央商务区建设控股有限公司将其持有的珠海华发国际会展管理有限公司1.96%的股权无偿划转给珠海华发现代服务投资控股有限公司，划转后珠海华发现代服务投资控股有限公司持有其1.96%的股权，根据珠海华发国际会展管理有限公司公司章程规定，公司设执行董事一名，由发行人委派，四川信托有限公司不参与被投资企业日常生产经营活动，发行人可以控制珠海华发国际会展管理有限公司的生产经营决策，因此纳入合并报表范围。

（二）发行人核心子公司基本情况

1、珠海华发城市运营投资控股有限公司

珠海华发城市运营投资控股有限公司注册资本人民币5亿元，原名珠海华发投资控股有限公司，2014年更名为珠海华发城市运营投资控股有限公司。珠海华发投资控股有限公司原系华发集团下属公司，据珠海市国资委珠国资【2013】435号文件，珠海华发集团有限公司将其持有的珠海华发投资控股有限公司100%的股权无偿划转给发行人，划转后发行人持有珠海华发投资控股有限公司100%股权。华发城市运营作为发行人的二级战略管控平台，主要管控城市运营板块，肩负着十字门中央商务区、金湾航空新城等多个重点项目的开发建设任务。

截至2014年12月31日，华发城市运营总资产3,119,234万元，总负债1,497,395万元，所有者权益1,621,839万元。2014年度实现营业总收入318,442万元，净利润为75,819万元；截至2015年6月30日，华发城市运营总资产3,250,619.28万元，总负债1,612,634.50万元，所有者权益1,637,984.79万元。2015年1-6月实现营业总收入106,026.02万元，净利润16,141.88万元。

2、珠海华发商贸控股有限公司

珠海华发商贸控股有限公司原名珠海华发建材有限公司，成立于1986年，2013年更名珠海华发商贸控股有限公司，注册资本人民币1亿元，主营商业批发零售、进出口业务、项目投资。珠海华发商贸控股有限公司原系珠海华发汽车销售有限公司下属子公司，后根据珠海市国资委珠国资【2013】435号文件，华发汽车将其持有的珠海华发商贸控股有限公司80%的股权无偿划转给发行人，划转后发行人持有珠海华发商贸控股有限公司80%的股权。珠海华发商贸控股有限公司目前已在钢材、管桩、水泥等多个业务品种方面形成了完善的购销渠道，并将逐渐把业务延伸至全国。

截至2014年12月31日，华发商贸总资产526,887万元，总负债433,402万元，所有者权益93,485万元。2014年度实现营业总收入487,848万元，净利润672万元；截至2015年6月30日，华发商贸总资产746,272.62万元，总负债653,289.72万元，所有者权益92,982.90万元。2015年1-6月实现营业总收入192,436.78万元，净利润-1,370.33万元。净利润为负主要是商贸物流板块上半年为销售淡季，造成临时性的季节亏损。

3、珠海华发现代服务投资控股有限公司

珠海华发现代服务投资控股有限公司原名珠海十字门商用物业建设有限公司，注册资本人民币1亿元，2014年更名为珠海华发现代服务投资控股有限公司。珠海华发现代服务投资控股有限公司原系珠海十字门中央商务区建设控股有限公司下属公司，根据珠海市国资委珠国资【2013】435号文件，珠海十字门中央商务区建设控股有限公司将其持有的珠海华发现代服务投资控股有限公司100%的股权无偿划转给发行人，划转后发行人持有珠海华发现代服务投资控股有限公司100%股权。华发现代服务作为发行人现代服务板块的管控平台，承担着地产物业管理、酒店、会展等重要业务的运营。

截至2014年12月31日，华发现代服务总资产121,051万元，总负债12,618万元，所有者权益108,433万元。2014年度实现营业总收入30,701万元，净利润879万元；截至2015年6月30日，华发现代服务总资产126,368.23万元，总负债20,547.07万元，所有者权益105,821.17万元。2015年1-6月实现营业总收入15,648.75万元，净利润-1,661.30万元。2015年上半年公司经营亏损，主要因为对公司类业主的物业管理服务收入一般为年末前结算导致。

（三）发行人主要参股公司经营情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人参股子公司情况如下表：

表3-2：参股公司情况表

单位：万元

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1、珠海华发集团财务有限公司

经中国银行监督管理委员会的批准（银监复【2013】459号文），珠海华发集团财务有限公司于2013年9月9日成立，注册资本10亿元，公司成立的主旨是增强华发集团的资金管理，降低融资成本，提高资金使用效率，支持集团的发展，促进产业结构和产品结构的调整等。

截至2014年12月31日，珠海华发集团财务有限公司资产总额为707,423万元，负债总额为594,876万元，所有者权益总额为112,547万元，2014年度实现营业总收入19,181万元，净利润11,007万元。截至2015年6月30日，珠海华发集团财务有限公司资产总额为703,945.68万元，负债总额为585,089.53万元，所有者权益总额为118,856.15万元，2015年1-6月实现营业总收入17,240.65万元，净利润6,309.32万元。

2、珠海华发实业股份有限公司

珠海华发实业股份有限公司成立于1992年8月，其前身始创于1980年，1994年取得国家一级房地产开发资质，2004年成为房地产上市公司，上市代码600325.SH。珠海华发实业股份有限公司注册资本人民币81,704.56万元，主营业务范围房地产经营、物业管理；批发零售、代购代销：建筑材料、金属材料（不含金）、建筑五金、五金工具、电子产品及通讯设备（不含移动通讯终端设备）、化工原料（不含化学危险品）、五金交电、化工。珠海华发实业股份有限公司为华发集团的房地产业务板块核心子公司，目前，除珠海布局外，已经成功进驻中山、包头、沈阳、大连、南宁、盘锦、威海、武汉等异地城市。

截至2014年12月31日，珠海华发实业股份有限公司资产总额为6,743,109.10万元，负债总额为5,444,519.62万元，所有者权益总额为1,298,589.48万元,2014年度实营业收入710,430.20万元，净利润62,876.10万元。截至2015年6月30日，珠海华发实业股份有限公司资产总额为7,558,904.16万元，负债总额为6,241,550.23万元，所有者权益总额为1,317,353.94万元，2015年1-6月实现营业总收入223,252.43万元，净利润23,509.25万元。

3、珠海城际轨道实业有限公司

珠海城际轨道实业有限公司成立于2012年，注册资本金800万元，由省级出资代表广东省铁路投资集团有限公司与珠海市级出资代表珠海交通集团有限公司共同出资组建，省级持股50.1%、市级持股49.9%，根据子公司珠海华发高新建设有限公司与珠海交通集团有限公司签订股权转让协议，珠海交通集团有限公司将其持有的珠海城际轨道实业有限公司49.90%的股权转让给珠海华发高新建设有限公司，转让完成后，子公司珠海华发高新建设有限公司持有珠海城际轨道实业有限公司49.90%的股权。

截至2014年12月31日，珠海城际轨道实业有限公司总资产6,333万元，总负债6,092万元，所有者权益241万元，2014年度实现营业总收入1万元，净利润-269万元；截至2015年6月30日，珠海城际轨道实业有限公司总资产11,162万元，总负债11,109万元，所有者权益53万元，2015年1-6月实现营业总收入0万元，净利润-136万元。因公司尚未投入实际运营，故近一年及一期收入难以覆盖成本，致使净利润为负。截至2015年6月30日，珠海城际轨道实业有限公司资产总额为11,162.27万元，负债总额为11,108.52万元，所有者权益总额为53.76万元，2015年1-6月未实现营业收入，净利润-136.47万元。

五、发行人独立性情况

公司具有独立的企业法人资格，在国家宏观调控和行业监管下，自主经营，独立核算，自负盈亏，自主做出业务经营、战略规划和投资等决策。

（一）资产方面

公司及控股子公司资产完整，拥有独立的法人财产权，合法拥有与生产经营有关的主要资产的所有权或使用权，能够独立运用各项资产开展经营管理活动，拥有相应的处置权。公司的资产独立于控股股东。

（二）人员方面

公司董事、监事、高管存在在华发集团或华发集团其他下属公司兼职的情况。公司按照国家的劳动法律、法规制订了相关的劳动、人事、薪酬制度。存在兼职情况的董事、监事、高管只在集团内部一家公司获取薪酬，不存在在多家公司同时领取薪酬的情况。公司的员工身份、资格、合同关系、制订的劳动人事制度、社会统筹等符合相关规定要求。随着公司的发展，公司的人员配置和独立性将进一步完善。

（三）机构方面

公司组织机构体系健全，内部机构独立。公司依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定建立了独立的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营管理职权

（四）财务方面

公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，公司拥有独立的银行账户并独自纳税。

（五）业务经营方面

公司与子公司均具有法人地位，在各自经营范围内实行自主经营、独立核算、自负盈亏，并依法独立承担民事责任；根据国家产业政策及其经济发展战略，审批全资和控股子公司的发展战略、经营方针和投融资计划，建立资产经营责任制，确保公司发展战略的实施。

六、发行人的组织结构及内部管理制度

（一）公司治理结构

公司依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规制定，制订了《珠海华发综合发展有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。

公司根据《公司章程》建立了较为健全的公司治理组织机构，设立董事会、监事会，董事会设董事长一名、监事会设监事长一名，股东会聘任了经理一名，并设置了相关职能部门。

1、股东会

公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。股东会行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换执行董事、监事、经理，决定执行董事、监事、经理的报酬事项；

（3）审议批准执行董事的工作报告；

（4）审议批准监事的工作报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）对股东股份转让作出决议；

（11）修改公司章程。

2、董事会

公司设董事会，成员4人，由股东会选举产生，董事每届任期三年。任期届满，可以连选连任。

董事会设董事长一人。董事长由股东会选举产生，任期三年，任期届满，可以连选连任。

董事会对股东会负责，行使下列职权：

（1）负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）制订公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利增润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司的增加或减少注册资本的方案；

（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）聘任或者解聘财务负责人，决定其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度。

3、监事会

公司设监事会，成员3人，由股东会选举产生，每届任期三年。任期届满，可以连选连任。

董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。

监事会设监事长一人，监事长由监事会成员选举产生。监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出提案；

（6）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

4、总经理（或高级管理人员）

公司设经理一人，由股东会聘用。经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章。

（二）公司组织结构情况

发行人根据自身的经营特点设置相关职能部门，并明确了各部门和岗位的职责和权限，各部门在业务开展中能够做到既保持应有的独立性，同时也能保持协作顺畅，机构设置能满足现阶段经营管理需要。

图3-2：发行人组织结构图

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发行人各组织机构职能情况如下：

1、行政人事部

（1）行政

建立健全公司各项规章制度，并根据需要进行修订和更新；贯彻和落实公司的各项管理制度，协调公司各部门按制度开展工作，推动落实工作进度，并及时向领导和相关部门反馈信息；负责处理公司各类公文的收发；负责公司各类法务相关的工作；负责公司公章的管理；做好公司各项重要活动的组织工作。完成集团公司布置下来的各类工作。

（2）人事

根据公司业务发展需要编制人员定编方案及相应的招聘计划；制定各部门工作职能及各岗位职责；制定公司年度人力资源成本预算。负责员工招聘、劳动关系办理、考勤、培训、考核、奖惩等各模块人事常规工作；制定培训计划并组织实施；制定年度绩效考核方案并落实执行；负责建立健全公司员工人事档案，分类别建立计生、绩效等专项档案并妥善保管；建立人事信息电子档案；负责公司员工薪酬计算、社保及公积金缴纳、年金计算和缴纳以及其他福利核发等工作；妥善处理员工提出的问题，合理合法处理各类用工纠纷，规避用工风险。

2、市场招商部

（1）前期调研、招商准备

配合公司行政人事部建立招商工作的各项管理制度、工作流程及工作标准；负责开展项目的调研工作，并对项目的进行市场定位；根据项目定位制定规划、设计、经营、广告、招商等工作方案并与相关单位进行沟通。

（2）宣传、招商

根据项目需求，开展项目宣传、招商、客户甄别、商务谈判等工作，包括但不限于制定并执行项目的广宣方案、牵头落实招商展示厅、招商接待处的设计与布置、负责各项宣传活动的安排；筛寻项目招商的目标客户，组织商务谈判，跟进商户签约及合约履行；对项目入驻单位进行分析定位，制定项目业态布局规划；对项目商业状态进行分析统计，向公司报告项目商业运营状态，提出相关建议。

3、运营管理部

（1）项目建设

跟踪项目工程进度和监督工程质量，根据实际情况提出项目的设计布局建议和设备选型建议；对项目所需投入的设备和所需进行的建设工程，严格按照招采程序进行成本控制和监督；制定设备设施的使用操作规范，协同现场物业管理方督导各设备使用单位或人员对所使用设备作日常维护；跟进项目后期各项设备、机械、水、电、土木工程等方面的维护和修缮。

（2）秩序管理

严格按照安全生产、消防安全和维稳综治工作要求，与建设单位、承接管理单位一起落实项目的消防安全工作、安保工作和各项作业规范，建立健全项目运营的日常管理方案及应急预案，及时处理现场突发事件；监督检查项目保安、保洁、现场设备设施检查，发现问题及时协调处理。

（3）经营管理

详细了解和分析项目内部及周边环境，充分利用项目各方面资源，结合市场招商部的市场调研信息制定相应的运营管理方案。对项目运营管理的各项数据进行定期收集、分析，提出关于市场推广和运营管理建议，帮助完善管理措施，提高项目资源利用率，提升项目运营效益。

4、财务部

负责建立健全财务运作体系、财务制度与财务流程；负责资金、税务的筹划与管理，会计核算与报告。监管下属企业财务运作状况，为公司的重大投资决策进行专项财务可行性分析，从财务方面提供决策支持。协同公司各个部门履行信息披露的各类事项。

（三）公司主要内部管理制度及运行情况

为加强内部控制，规避风险，提高经济效益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》，结合公司实际，发行人制定了相关内部控制制度。

1、预算管理

为加强财务预算管理，提高预算管理水平，发行人制定了财务预算管理的有关规定，公司的财务部具体负责公司的预算编制和管理工作，包括公司预算编制的内容及程序、预算的执行与控制、年终决算、预算执行情况的考评等。公司总经理是预算编制的总负责人，公司财务总监或财务部经理是预算编制和执行的具体负责人，具体负责落实财务预算编制方针，组织编制财务预算，协助总经理协调处理财务预算编制和执行过程中的问题。

2、投、融资决策管理

（1）投资管理

公司相关职能部门组织实施投资项目的可行性分析和评估，制定投资计划并报公司总经理办公会审议，所有投资项目均需经公司总经理办公会审议；经公司总经理批准后上报并执行；原已通过审批的项目，如果在实施推进过程中，其关键指标与原申报材料相比有较大的差异、或者所涉及的资金超出原估算额度的，须重新审核。

（2）融资管理

公司对外融资根据有关计划和安排进行，包括短期借款、长期借款、应付债券、融资租赁资产等。公司对外融资的决策程序：①财务部根据公司经营状况和资金需求提出计划；②财务部负责人审核；③按公司的审批权限履行审批程序；④财务部负责具体实施。

3、担保管理

（下转26版）

（面向合格投资者）

（住所：珠海市拱北联安路15号丽景花园29栋1楼102室）

主承销商：

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华金证券有限责任公司

（住所：上海市浦东新区杨高南路759号30层）

签署日期：2016年3月7日