珠海华发综合发展有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）发行公告

（面向合格投资者）

（住所：珠海市拱北联安路15号丽景花园29栋1楼102室）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、珠海华发综合发展有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“本公司”）面向合格投资者公开发行不超过人民币40亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2866号文核准。

2、本次债券发行规模40亿元，采用分期发行，其中珠海华发综合发展有限公司2016年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）基础发行规模20亿元，可超额配售不超过20亿元。每张面值为100元，共计4,,000万张（含不超过2,000万张超额配售行权额度），发行价格为100元/张。

3、发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用级别为AA+级。本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为1,948,403.72万元（截至2015年9月30日未经审计的合并报表中所有者权益合计数）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为32,434.57万元（2012年度、2013年度和2014年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人最近一期末（2015年9月30日）未经审计的合并资产负债率为59.24%，母公司资产负债率为89.09%。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

4、本期债券分为2个品种，品种一为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为5年期。其中品种一基础发行规模10亿元；品种二基础发行规模10亿元。本次债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

5、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。

6、本期债券的票面利率询价区间为2.8%-4.5%。最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价结果在利率询价区间内协商确定。

发行人和主承销商将于2016年3月10日（T-1日）向网下合格机构投资者进行簿记询价，并根据簿记建档结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年3月11日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

7、本公司主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请正处于审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

8、本期债券发行仅采取网下面向合格投资者申购和配售的方式发行。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

9、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过向主承销商提交《网下申购申请表》的方式参与申购。每个合格投资者的最低认购单位为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

11、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

12、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

13、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《珠海华发综合发展有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

14、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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一、本期发行基本情况

发行主体：珠海华发综合发展有限公司。

债券名称：珠海华发综合发展有限公司2016年公司债券（品种一简称为“16华综01”，品种二简称为“16华综02”）。

债券期限：本期债券分为2个品种，品种一为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为5年期。

发行规模：本期债券基础发行规模为20亿元，可超额配售不超过20亿元。其中品种一基础发行规模10亿元；品种二基础发行规模10亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模20亿元的基础上，由主承销商在本次债券首期基础发行规模上追加不超过20亿元的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。

品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一个品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%（含超额配售部分）。

债券利率及其确定方式：本期债券票面利率根据簿记建档结果确定。

本期债券品种一的票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。

本期债券品种二的票面利率在存续期内固定不变。

发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个工作日刊登关于是否调整本期债券品种一票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券品种一按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券品种一并接受上述关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的决定。

债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向股东优先配售。

起息日：本期债券的起息日为2016年3月11日。

付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持有本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

付息日期：本期债券品种一的付息日期为2017年至2021年每年的3月11日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的3月11日。如遇法定节日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款不另计利息；本期债券品种二的付息日期为2017年至2021年每年的3月11日。如遇法定节日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款不另计利息。

到期日：本期债券品种一的到期日为2021年3月11日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2019年3月11日；本期债券品种二的到期日为2021年3月11日。

兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。

兑付日期：本期债券品种一的兑付日期为2021年3月11日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年3月11日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息；本期债券品种二的兑付日期为2021年3月11日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

计息期限：本期债券品种一的计息期限为2017年3月11日至2021年3月11日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2017年3月11日至2019年3月11日；本期债券品种二的计息期限为2017年3月11日至2021年3月11日。

还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

担保情况：本期债券为无担保债券。

信用级别及信用评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

主承销商、簿记管理人：本公司聘请华金证券有限责任公司作为本期债券的主承销商及簿记管理人。

债券受托管理人：本公司聘请国金证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人。

发行方式、发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。

配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。

拟上市交易场所：上海证券交易所。

质押式回购：本公司主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上海证券交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款和补充营运资金。

募集资金专项账户：发行人在中信银行珠海分行和兴业银行珠海分行设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储和划转。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

32、与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者簿记建档确定发行利率

（一）网下投资者

本期网下参与簿记建档的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）利率簿记建档区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率簿记建档区间为2.8%-4.5%，最终票面利率由发行人和主承销商根据簿记建档结果在上述利率区间范围内确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。发行利率确认原则如下：

1、簿记管理人按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低至高的原则，对合规申购金额逐笔累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。

2、若合规申购的累计金额未能达到本期债券发行总额，则簿记建档区间的上限即为发行利率。

（三）簿记建档申购时间

本期债券簿记建档的时间为2016年3月10日（T-1日），参与申购的合格投资者必须在2016年3月10日（T-1日）13:00—15:00之间将《网下申购申请表》（见附表一）传真至主承销商处。

（四）申购办法

1、填制《网下申购申请表》

拟参与网下申购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下申购申请表》（见附表一），并按要求正确填写。填写《网下申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率簿记建档区间范围内填写申购利率，申购利率可不连续；

（2）每一份《网下申购申请表》最多可填写5个申购利率；

（3）填写申购利率时精确到0.01%；

（4）填写申购利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个申购利率上的申购总金额均不得少于100万元（含100万元），并为100万元（1,000手）的整数倍；

（6）每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计。

2、提交

参与申购的合格投资者应在2016年3月10日（T-1日）13:00—15:00之间将以下资料传真至主承销商处，并电话确认：

（1）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下申购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（4）主承销商根据申购情况要求投资者提供的其他资质证明文件。

上述资料提供不齐全的，主承销商有权认定投资人提交的申购是否有效。每家合格投资者只能报价一次，在未获得主承销商同意情况下，如投资者提交两份以上（含两份）《网下申购申请表》，则以最先到达的合规《网下申购申请表》视为有效，其后的均视为无效报价。投资者填写的《网下申购申请表》一旦传真至主承销商处，即构成投资者发出的、不可撤销的、对投资者具有法律约束力的申购要约。

申购传真号码：010-56767927、010-56767926

联系电话：010-56767905、010-56767909

联系人：杜光鑫

（五）利率确定

发行人和主承销商将根据簿记建档结果在预设的利率簿记建档区间内确定最终的票面利率，并将于2016年3月11日（T日）在上证所网站（www.sse.com.cn）公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与簿记建档的合格投资者。合格投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券发行总额为20亿元，网下预设的发行数量为20亿元。参与本期网下发行的每个合格投资者的最低认购数量为1,000手（1万张，100万元），超过1,000手的必须是1,000手（1万张，100万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即发行首日2016年3月11日（T日）至2016年3月14日（T+1日）的15:00。

（五）申购办法

1、凡参与网下簿记建档的合格投资者，认购时必须持有在登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2016年3月10日（T-1日）前开立证券账户。

2、参与网下申购的合格投资者通过向主承销商传真《网下申购申请表》、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）、经办人身份证复印件进行申购。主承销商根据网下合格投资者认购意向，根据网下簿记结果对所有有效申购进行配售，并向获得网下配售的机构投资者发送《配售缴款通知书》。

（六）配售

主承销商根据网下簿记结果对所有有效申购进行配售。发行人和主承销商将按照价格优先原则，对参与网下询价的投资者进行配售，如遇到申购量超过可分配额度的情况，在价格优先原则的前提下，发行人和主承销商有权决定长期合作的投资者优先配售。

（七）资金划付

获得配售的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年3月14日（T+1日）15:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“珠海华发综合发展有限公司公开发行2016年公司债券认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。对未能在2016年3月14日（T+1日）15:00前缴足认购款的机构投资者，主承销商有权取消其认购，有权处置其申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究其法律责任。

账户名称：华金证券有限责任公司

开户银行：兴业银行上海分行

银行账户：216200100100908100

大额支付系统行号：309290000107

（八）违约申购的处理

获配有效申购的机构投资者如果未能在《配售缴款通知书》规定的时间内向主承销商指定账户足额划付认购款项，将被视为违约申购，主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险揭示

主承销商在已知范围内已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《珠海华发综合发展有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》。

六、发行人和主承销商

1、发行人：珠海华发综合发展有限公司

住所：珠海市拱北联安路15号丽景花园29栋1楼102室

办公地址：珠海市拱北联安路15号

法定代表人：席晓乐

联系人：岳玲荣

电话：0756-2992822

传真：0756-2992822

邮政编码：510623

2、主承销商：华金证券有限责任公司

住所：上海市浦东新区杨高南路759号30层

办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼3层

法定代表人：宋卫东

联系人：杜光鑫、牛晓阳

电话：010-56767905、010-56767909

传真：010-56767926、010-56767927

邮政编码：100033

发行人：珠海华发综合发展有限公司

主承销商：华金证券有限责任公司

2016年3月9日

主承销商：

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华金证券有限责任公司

（住所：上海市浦东新区杨高南路759号30层）

签署日期：2016年3月9日