新疆百花村股份有限公司
股东权益变动提示性公告

证券代码：600721 证券简称：百花村 公告编号：临2016-040

新疆百花村股份有限公司

股东权益变动提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次权益变动原因——重大资产重组

2016年3月3日，新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”或“百花村”或“上市公司”）召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，百花村拟进行重大资产重组交易。

通过上述交易，上市公司将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的业务整体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的医药、医疗行业资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

二、权益变动情况

2016年1月8日，新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司（以下简称“六师国资公司”）、新疆生产建设兵团国有资产经营公司（以下简称“兵团国资公司”）、新疆生产建设兵团投资有限责任公司（以下简称“兵团投资公司”）及新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院（以下简称“兵团设计院”）与上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“礼颐投资”）及西藏瑞东财富投资有限责任公司（以下简称“瑞东资本”）分别签署了《股份转让协议》，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司及兵团设计院分别向礼颐投资管理的礼颐医药基金转让持有的百花村7,744,807股、1,256,265股、892,782股和432,555股股份，共计10,326,409股股份；分别向瑞东资本及其管理的瑞东医药投资基金转让持有的百花村22,255,193股、3,609,958股、2,565,466股、1,242,974股股份（瑞东资本受让14,836,795股，瑞东医药投资基金受让14,836,796股）。截至目前，相关股权转让已完成过户手续。

本次股权转让后，瑞东资本持有百花村14,836,795股股份，占百花村总股本5.97%，瑞东医药投资基金持有百花村14,836,796股股份，占百花村总股本5.97%。双方合计持有百花村29,673,591股股份，占百花村总股本11.94%。

2016年3月3日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，百花村拟进行重大资产重组交易。

本次交易完成后，瑞东资本及瑞东医药投资基金合计仍持有百花村29,673,591股股份，其持有百花村的股权比例将由11.94%减至6.64%。瑞丰医药投资基金持有百花村37,459,283股股份，其持有百花村的股权比例为8.39%。瑞东资本及其一致行动人瑞东医药投资基金、瑞丰医药投资基金合计持有百花村67,132,874股股份，其持有百花村的股权比例为15.03%。

根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及上海证券报上的《简式权益变动报告书》。

特此公告。

新疆百花村股份有限公司董事会

2016年3月8日

证券代码：600721 证券简称：百花村 公告编号：2016-041

新疆百花村股份有限公司

关于2015年年度股东大会

更正补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 原股东大会的类型和届次：

2015年年度股东大会

2. 原股东大会召开日期：2016年3月25日

3. 原股东大会股权登记日：

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二、 更正补充事项涉及的具体内容和原因

本公司于2016年3月5日对外公告了《关于召开2015年度股东大会的通知》，2016年3月8日公告了《关于召开2015年度股东大会更正补充公告》，因相关重组议案需要分项进行表决，现对相关内容补充更正。

三、 除了上述更正补充事项外，于2016年3月8日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 更正补充后股东大会的有关情况。

1. 现场股东大会召开日期、时间和地点

召开日期时间：2016年3月25日12 点 分

召开地点：公司22楼会议室

2. 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年3月25日

至2016年3月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

3. 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

4. 股东大会议案和投票股东类型

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特此公告。

新疆百花村股份有限公司董事会

2016年3月8日

新疆百花村股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：新疆百花村股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：百花村

股票代码：600721

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签署日期：二〇一六年三月【】日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、根据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在新疆百花村股份有限公司（以下简称“百花村”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在百花村中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露人基本情况

本次权益变动的信息披露义务人为瑞东资本及其一致行动人瑞东医药基金、瑞丰医药基金。

（一）西藏瑞东

1、基本情况

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2、股权控制关系结构

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3、信息披露义务人董事及主要负责人情况

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瑞东资本于2015年7月9日在基金业协会完成了私募基金管理人登记。

（二）瑞东医药基金

瑞东医药基金是根据《基金法》以非公开方式向合格投资者募集资金设立的契约式基金，基金管理人为瑞东资本。该基金于2016年1月19日完成基金备案程序。

（二）瑞丰医药基金

瑞丰医药基金是根据《基金法》以非公开方式向合格投资者募集资金设立的契约式基金，基金管理人为瑞东资本。该基金成立于2016年3月，目前正在履行基金备案程序。

二、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系

瑞东资本为瑞东医药基金及瑞丰医药基金的基金管理人。

三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况

截至2016年1月30日，瑞东资本通过瑞东梧桐一号投资基金持有上市公司金宇车城（000803）3,400,050股，瑞东资本的一致行动人上海北信瑞丰资产管理有限公司通过北信瑞丰瑞东麒麟1号资产管理计划持有金宇车城3,000,040股。信息披露义务人合计持有金宇车城6,400,090股，占金宇车城总股本的5.01%。

第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是上市公司发行股份购买资产并募集配套资金所致。信息义务披露人作为上市公司发行股份募集配套资金认购方之一增持股份，其目的是进行股权投资，获取增值回报，为旗下基金持有人创造收益。

2016年1月12日，百花村与张孝清、苏梅、高投创新、高投宁泰、蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德、南京中辉、上海礼安、LAV Riches等华威医药全体股东及新疆准噶尔物资公司签署了《附条件生效的资产处置协议书》；百花村与张孝清、苏梅、高投创新、高投宁泰、蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德、南京中辉、上海礼安、LAV Riches等华威医药全体股东分别签署了《附条件生效的股权购买协议书》；2016年1月12日，百花村与华威医药股东张孝清签署了《盈利预测补偿协议》；百花村与新农现代等8名配套融资认购放签署了《附生效条件的股份认购协议书》。2016年 3月3日，百花村与张孝清、苏梅、高投创新、高投宁泰、蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德、南京中辉、上海礼安、LAV Riches等华威医药全体股东及新疆准噶尔物资公司签署了《附条件生效的资产处置协议书之补充协议》；2016年3月3日，百花村与张孝清、苏梅、高投创新、高投宁泰、蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德、南京中辉、上海礼安、LAV Riches等华威医药全体股东分别签署了《附条件生效的股权购买协议书之补充协议》。根据上述协议，百花村拟进行重大资产重组交易。

通过上述交易，上市公司将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的业务整体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的医药、医疗行业资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

二、信息披露义务人未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的情况

信息披露义务人未来12个月内将根据百花村重大资产重组事项及证券市场整体状况等因素，决定是否增持百花村的股份及具体增持比例。若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股票情况

2016年1月8日，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司及兵团设计院与礼颐投资及瑞东资本分别签署了《股份转让协议》，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司及兵团设计院分别向礼颐投资管理的礼颐医药基金转让持有的百花村7,744,807股、1,256,265股、892,782股和432,555股股份，共计10,326,409股股份；分别向瑞东资本及其管理的瑞东医药基金转让持有的百花村22,255,193股、3,609,958股、2,565,466股、1,242,974股股份（瑞东资本受让14,836,795股，瑞东医药基金受让14,836,796股）。截至目前，相关股权转让已完成过户手续。

本次股权转让后，瑞东资本持有百花村14,836,795股股份，占百花村总股本5.97%，瑞东医药基金持有百花村14,836,796股股份，占百花村总股本5.97%。双方合计持有百花村29,673,591股股份，占百花村总股本11.94%。

二、本次权益变动方式及变动后信息披露义务人持有上市公司股票情况

（一）重大资产置换

上市公司拟置出资产为公司所拥有的鸿基焦化66.08%的股权、豫新煤业51%的股权、天然物产100%的股权以及对一零一煤矿的债权。

上市公司聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对置出资产进行了评估，根据评估结果，并经交易各方友好协商，置出资产作价2.55亿元。

上述置出资产与华威医药的全部股东所持有的华威医药100%股份的等值部分进行置换。华威医药全体股东同意将与上市公司进行资产置换取得的置出资产无偿赠与准噶尔物资承接。

（二）发行股份及支付现金购买资产

上市公司置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，上市公司以发行股份及支付现金的方式进行支付。

上市公司聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对华威医药100%股权进行了评估，根据评估结果，并经交易各方友好协商，华威医药100%股权作价19.45亿元，置入资产与置出资产的差额为16.90亿元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为百花村第六届董事会第五次会议决议公告日，发行价格确定为12.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日百花村股票交易均价的90%。

（三）发行股份募集配套资金

本次重大资产重组拟向员工持股计划、新农现代、瑞丰医药基金、道康祥云、上海嘉企、谢粤辉、北京柘益及苏州镛博募集配套资金不超过119,824万元，最终募集的资金规模将以中国证监会核准的结果为准。募集资金将用于支付现金对价、支付中介机构费用、补充流动资金及华威医药核心项目建设。募集资金优先用于支付现金对价。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的61.61%。

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为百花村第六届董事会第五次会议决议公告日，发行价格确定为12.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日百花村股票交易均价的90%。

本次交易完成后，瑞东资本及瑞东医药基金合计仍持有百花村29,673,591股股份，其持有百花村的股权比例将由11.94%减至6.64%。瑞丰医药基金持有百花村37,459,283股股份，其持有百花村的股权比例为8.39%。瑞东资本及其一致行动人瑞东医药基金、瑞丰医药基金合计持有百花村67,132,874股股份，其持有百花村的股权比例为15.03%。

三、本次重大资产重组的批准情况

本次交易尚需取得以下批准、核准才能实施：

1、本次重大资产重组获得有权国有资产管理部门的批准；

2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；

3、百花村受让华威医药股权事宜获得有权商务部门批准；

4、中国证监会核准本次交易。

四、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制情形

各信息披露义务人本次权益变动增持的上市公司股份不存在任何权利限制的情形，包括但不限于股份被质押、冻结等。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

本次变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人买卖百花村股份的情况如下：

（1）2016年1月8日，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司及兵团设计院与礼颐投资及瑞东资本分别签署了《股份转让协议》，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司及兵团设计院分别向礼颐投资管理的礼颐医药基金转让持有的百花村7,744,807股、1,256,265股、892,782股和432,555股股份，共计10,326,409股股份；分别向瑞东资本及其管理的瑞东医药基金转让持有的百花村22,255,193股、3,609,958股、2,565,466股、1,242,974股股份（瑞东资本受让14,836,795股，瑞东医药基金受让14,836,796股）。截至目前，相关股权转让已完成过户手续。

（2）瑞东资本及其设立的瑞丰互联网投资基金拟认购万里股份（股票代码600847）重大资产重组募集配套资金发行股份4,780.06万股，占万里股份交易完成后总股本的4.94%，万里股份该次重大资产重组尚处于预案阶段，相关认购协议附条件生效。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人认为本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

第七节 备查文件

1、信息披露义务人的营业执照、税务登记证；

2、信息披露义务人董事名单及身份证明文件；

3、本次权益变动相关协议 ；

本报告书全文及上述备查文件备置于新疆百花村股份有限公司的住所所在地，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：西藏瑞东财富投资有限责任公司

年 月 日

一致行动人：瑞东医药投资基金

基金管理人：西藏瑞东财富投资有限责任公司

年 月 日

一致行动人：瑞丰医药投资基金

基金管理人：西藏瑞东财富投资有限责任公司

年 月 日

附表 简式权益变动报告书附表

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信息披露义务人：西藏瑞东财富投资有限责任公司

年 月 日

一致行动人：瑞东医药投资基金

年 月 日

一致行动人：瑞丰医药投资基金

年 月 日