厦门金达威集团股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2016-014

厦门金达威集团股份有限公司

第五届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议于2016年3月8日上午在厦门市海沧区公司五层会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。本次董事会临时会议通知已于2016年3月5日以通讯方式发出，并获全体董事确认。本次会议由公司董事长江斌先生主持，公司董事会成员应参加表决人数九人，实际参加表决人数九人。公司监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以举手表决和通讯表决相结合的方式表决通过了以下议案：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的议案》

根据中国证监会《关于首次及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司制定了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明（二次修订稿）》，详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第2016-015号公告。

该事项需提交公司股东大会审议。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《公司董事、高级管理人员关于填补回报措施的承诺的议案》

根据中国证监会《关于首次及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司董事、高级管理人员出具了关于本次非公开发行股票填补回报措施的相关承诺，董事会同意该承诺事项，详见巨潮资讯网的第2016-017号公告。

该事项需提交公司股东大会审议。

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》

同意于2016年3月25日下午2时30分在公司会议室以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2016年第二次临时股东大会，会议将审议以下议案：

1、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的议案》；

2、《公司董事、高级管理人员关于填补回报措施的承诺的议案》；

详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第2016-016号《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》的公告。

特此公告。

厦门金达威集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年三月八日

证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2016-015

厦门金达威集团股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄即期回报

对公司主要财务指标的影响及公司

拟采取措施的说明（二次修订稿）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号，以下简称“指导意见”）的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对每股收益和净资产收益率的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报的情况作出风险提示并提出拟采取的具体措施如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行计划募集资金不超过67,200.00万元，按照发行价格14.75元/股计算，最多将发行45,559,322股，公司股本规模将由576,000,000股最多增加至621,559,322股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

（一）财务指标计算主要假设和说明

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

2、本次发行价格为14.75元/股，不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为67,200.00万元；

3、假设本次预计发行数量为45,559,322股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；

4、本次发行方案于2016年6月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

5、假设公司2015年实现归属母公司净利润与2014年持平，2016年实现归属母公司净利润有以下三种情形：

（1）公司2016年度归属于母公司的净利润比2015年度审计数下降10%，即15,872.37万元；

（2）公司2016年度归属于母公司的净利润与2015年度审计数持平，即17,635.97万元；

（3）公司2016年度归属于母公司的净利润比2015年度审计数增长10%，即19,399.56万元；

6、假设公司2016年实施利润分配与2015年相同。

7、未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

■

从上述测算可以看出，本次发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

随着本次非公开发行募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增厚。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，未来每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

（一）本次非公开发行的必要性

1、完善公司产业链

Vitatech公司作为一家拥有近50年历史的保健品生产商，生产设备、生产工艺流程及工厂经美国FDA注册和美国cGMP认证，产品符合美国政府监管标准，能满足客户高质量的产品生产要求。本次收购将在公司现有基础上，拓展符合国际标准的保健品生产业务线，完成公司从原材料供应，到保健品生产，再到终端产品销售的完整产业链布局，为公司提高产品附加值、延伸产业链、进一步控制成本、扩大业务规模打下了坚实基础。

2、收购优质资产，增强公司盈利能力

标的资产2014年营业收入3.58亿元人民币，为上市公司同期营业收入的42.76%；2015年1-10月营业收入3.46亿元人民币。上市公司在完成本次收购后，营业收入将大幅提高。标的资产现有设备产能远高于其目前业务量，上市公司在收购完成后，可利用其现有产能空间，以较低的固定资产投入，整合公司自有品牌Doctor’s Best及其他品牌的产品生产，进一步降低公司自有品牌产品的生产成本，增强上市公司的盈利能力。

3、改善公司财务状况，优化公司资本结构

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资本实力迅速提升，资产结构将得以优化。截至2015年9月30日，公司合并资产负债率为42.90%，本次发行完成后，公司资产负债率将有所降低，公司财务结构将更为稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强，为公司的持续发展提供良好的保障。

（二）本次非公开发行的合理性

1、公司具备产业链整合的优势

公司于2015年1月收购美国知名保健品公司Doctor’s Best Holdings,Inc.（以下简称“DRB Holdings”），积极介入保健品终端产品市场。DRB Holdings拥有自主品牌，销售渠道广泛，其销售的产品主要通过网络（Iherb和Amazon等）、高端零售连锁店（Whole Foods和Sprouts等）、护理人员、药店及小型的区域性商店等进行销售。但是DRB Holdings不直接进行产品生产，而是将产品生产进行外包。VitaBest主要提供保健品粉剂、片剂与胶囊的承包生产，能够提供配方制定、称量、混合、粉剂加工、封装、压片和包衣等服务，可生产不同种类不同批量的产品，其强大的生产能力为公司保证市场需求奠定了基础，并将充分发挥上市公司及海外子公司之间的协同效应，稳固扩展市场，并且逐步完善公司的产业链布局。

2、公司具备海外公司运营管理经验

公司目前拥有多家海外子公司，发展稳健，公司具备发展保健品业务的团队基础和资源优势。本次非公开发行募集资金投资项目是公司向保健品终端产品业务拓展的一个重要组成部分。公司将借助海外运营管理团队的经验，整合收购标的资产，使之运营顺畅，从而提升公司产业链的完整性和盈利能力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司产品主要覆盖动物营养行业、食品营养强化剂行业，并完成从原材料供应，到保健品生产，再到终端产品销售的完整产业链布局。在原材料生产销售环节，按照生产工艺的不同，公司的主要产品包括化学合成产品（VA和VD3），以上产品主要作为饲料添加剂应用于动物营养行业；以及发酵产品（辅酶Q10、微藻DHA、植物性ARA），以上产品主要应用于食品、保健品、医药和化妆品等行业。在食品营养强化剂终端产品的生产销售环节，一方面，公司的国内保健品品牌“金乐心”加强了品牌建设及销售，线上线下渠道双向发展。目前，金乐心覆盖了天猫、京东商城、电视购物以及多家医药连锁药房全国百强门店。另一方面，公司于2015年1月完成了收购美国公司DRB Holdings 51%的股权（后因该公司实施股权激励行权，稀释为49.6%）。DRB系美国知名保健品品牌，在美国保健品市场中具有一定的知名度。

本次非公开发行募集资金投资项目为购买美国Vitatech公司主要经营性资产及补充收购Vitatech公司主要经营性资产持续运营所需流动资金。Vitatech是一家具有近50年历史且拥有高生产质量的保健品生产企业，在北美同行业中拥有很高的声誉。Vitatech主要提供营养品的承包生产服务，同时也提供产品的分装与包装服务，此次收购完善了公司在保健品加工、分装、包装等中间环节的布局，对公司拓展保健品生产业务、完善产业链布局，增强公司盈利能力具有重要意义。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

经过多年发展，公司已成为膳食营养补充剂的全球供应商。公司现拥有一批敬业奉献、团结稳定、业务精湛的管理团队和员工队伍，主要管理人员拥有资深管理经验。

2、技术储备

作为技术驱动型膳食营养补充剂的全球供应商，持续创新并保持技术领先是公司发展的核心动力。公司一直注重研发投入，多项核心技术达到国内外先进水平。公司核心技术主要体现在主要产品合成路线的选择、发酵菌种的选择、合成中的关键工艺技术以及规模化生产的装备技术等方面。

3、市场储备

在国内市场，公司与正大集团、新希望集团、东方希望、中牧股份、圣元国际、伊利集团等公司建立了稳定的合作关系；在国际市场，公司与LOHMANN（罗曼，全球知名动物营养生产厂家）、TROUW NUTRITION INTERNATIONAL（泰高，全球知名动物营养生产厂家）、PROVIMI（普罗维美，全球知名动物营养生产厂家）、BASF（巴斯夫）等国外客户建立了稳定的供求关系，产品远销多个国家和地区。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块的运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块的运营状况及发展态势

公司近年致力于业务结构的调整，产品主要覆盖动物营养行业、食品营养强化剂行业，并完成从原材料供应，到保健品生产，再到终端产品销售的完整产业链布局。公司主要产品包括辅酶Q10、VA、VD3、微藻DHA、植物性ARA等系列产品，现已成为全球最大辅酶Q10生产厂家之一，是国内目前最大的辅酶Q10出口企业；公司也是全球主要VA生产厂家之一，并已掌握规模化生产微藻DHA和植物性ARA的核心技术并具备组织规模化生产的能力，拥有领先于同行业的技术和成本优势。此外，2015年1月公司收购美国知名保健品公司DRB Holdings，积极介入保健品终端产品领域。

相比美国等发达国家，中国膳食营养补充剂使用率仍较低，未来还有较大渗透空间。同时，随着国家对保健食品行业监管力度加大及对健康产业的扶持，保健食品行业前景会更好，市场清洁度会更高，老百姓能更加放心去消费，将大力促进保健食品行业良性成长。随着公司产业链布局与线上线下销售渠道的不断完善，以及对资源的整合，公司销售收入具有广阔的增长空间。

2、面临的主要风险及改进措施

（1）市场竞争风险

保健品行业在国际上和国内市场的市场竞争日趋激烈，公司面临着来自境内外企业的竞争压力。保健品市场的竞争主要取决于产品研发、品牌价值和渠道建设等因素。公司在未来如果不能进一步提高相关竞争力，可能在市场竞争中面临不利地位。

改进措施：公司通过本次非公开发行，将进一步完善原材料供应、保健品生产、终端产品销售的保健品产业链布局。从而进一步提高公司的持续盈利能力和综合竞争实力，但也将面临着激烈的市场竞争风险。

（2）市场价格波动风险

近年来公司辅酶Q10、微藻DHA、植物性ARA等产品市场价格波动幅度较小，相对比较稳定。但VA、VD3等产品市场价格具有一定的波动性。价格波动主要由市场供求关系及生产企业的成本决定。当市场价格高于部分生产企业的成本时，该部分企业会恢复生产，市场供应量增加，市场价格会逐步下降；当市场价格下降到低于部分生产企业的成本时，该部分企业会停止生产，市场供应量减少，市场价格又会逐步上升。产品市场价格波动将会影响公司经营业绩的稳定。

改进措施：公司将通过加强成本管理、提升员工业务水平等方面降低市场价格波动对公司经营业绩的影响。但是，公司产品的销售价格与上游原材料的价格及供应量、行业总的供应量及下游客户的消费行为（如增加库存还是去库存化）等密切相关，投资者不能以某一中期或某一年度的财务数据简单推算公司整个年度或下一年度的财务数据。

（3）环境保护风险

随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，民众环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染管制标准日趋严格，将可能导致企业的环保治理成本不断增加，从而影响公司的盈利水平。

改进措施：公司自成立以来一直致力于环境保护，本着发展生产与环保并重的理念，公司按照绿色环保要求并结合生产工艺的特点对生产进行全程控制，同时改进了生产工艺和生产设备，使“三废”在生产过程中减少到最低限度。

（4）安全生产风险

公司生产过程中使用的部分化学原料为易燃、易爆物品，若在安全管理的某个环节发生疏忽或员工操作不当、设备老化失修，均可能发生失火、爆炸等安全事故，影响公司的生产经营，造成一定程度的经济损失。

改进措施：公司按照《中华人民共和国安全生产法》、《福建省安全生产条例》、《内蒙古自治区安全生产条例》等法律法规的规定，结合公司的实际情况，制定了《安全生产管理制度》等一系列内部管理制度，建立了稳定、可靠的安全生产保障体系，保障安全生产。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用和管理原则、募集资金的存储等进行了详细的规定。

根据《募集资金管理制度》，公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用；公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，履行审批手续。同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

2、加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益

本次发行募集资金拟用于购买美国Vitatech公司主要经营性资产和补充收购Vitatech公司主要经营性资产持续运营所需流动资金。本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，有利于增强公司的可持续发展能力。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、进一步推进公司发展战略，提升公司综合竞争力

本次收购将进一步在公司现有业务基础上，拓展符合国际标准的保健品生产业务线，完成公司从原材料供应，到保健品生产，再到终端产品销售的完整产业链布局。同时公司可以利用标的资产现有产能，以较低的固定资产投入，进一步降低公司产品的生产成本，提高利润率，增加盈利能力。公司希望通过本次交易带来的协同效应，完善产业链布局、满足消费者需求、迎合市场发展需要，提升公司综合实力。

4、不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

为保证公司填补即期回报措施切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

（1）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司未来如有制定股权激励计划，承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，并将提交公司2016年第二次临时股东大会表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

厦门金达威集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年三月八日

证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2016-016

厦门金达威集团股份有限公司

关于召开2016年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年3月8日召开的第五届董事会第二十七次会议，公司董事会决定召开2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、 本次股东大会召开的基本情况：

1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会

2、会议的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法性、合规性：公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、会议召开的时间：

现场会议召开时间：2016年3月25日下午14:30开始

网络投票时间为：2016年3月24日－2016年3月25日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月25日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2016年3月24日15:00至2016年3月25日15:00期间的任意时间。

5、股权登记日：2016年3月21日（星期一）。

6、会议方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

7、本次股东大会出席及列席对象

（1）凡截止2016年3月21日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；公司上述全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

8、现场会议召开地点：厦门市海沧新阳工业区阳光西路299号公司会议室。

二、会议审议事项：

1、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的议案》；

2、《公司董事、高级管理人员关于填补回报措施的承诺的议案》。

上述议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见公司2016年3月9日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的第2016-014号《厦门金达威集团股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议公告》。

三、现场会议登记事项：

1、登记手续：

（1）法人股东须持营业执照复印件、法人授权委托书、股票账户卡和出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东应持有本人身份证和股票账户卡办理登记手续。自然人股东委托代理人出席会议的，应持有代理人本人身份证、授权委托书和委托人股票账户卡办理登记手续；

（3）异地股东可用信函和传真方式登记，不接受电话登记。传真及信函应在2016年3月23日17:00前送达公司证券事务部。来信请注明“股东大会”字样。

2、登记时间：2016年3月22日至2016年3月23日（上午9:00-11:30；下午2:00-4:30）；

3、登记地点：厦门市海沧新阳工业区阳光西路299号公司四层证券事务部。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、投票注意事项

1.同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票中的一种，不能重复表决。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3.投资者可于次一交易日在证券营业部查询其使用交易系统进行网络投票的结果。对于总议案的表决意见，在投票结果的统计、查询和回报的处理上，分拆为对各项议案的投票，在查询投票结果回报时，显示为对各项议案的表决结果。

4、在深交所开展业务的合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期半天，与会者食宿及交通等费用自理。

2、联系方式：

电话：0592-3781888，0592-6511111，0592-3781760

传真：0592-6515151

邮编：361028

联系人：洪彦、丁雪萍

特此通知。

附：网络投票的具体操作流程、授权委托书

厦门金达威集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年三月八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362626

2.投票简称：“金达投票”

3.投票时间：2016年3月25日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“金达投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会对多项议案设置“总议案”（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

■

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月24日下午3:00，结束时间为2016年3月25日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2．股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

该“服务密码”需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令在上午11：30前发出，则服务密码当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令在上午11：30后发出，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（2）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“厦门金达威集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

附件2

授 权 委 托 书

厦门金达威集团股份有限公司：

截止2016年3月21日，本人/本公司（即委托人）持有贵公司股份________ 股。本人/本公司全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代理本人/本公司出席贵公司2016年第二次临时股东大会，按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人/本公司未作具体指示的，股东代理人可以按照自己的意思表决。

本人/本公司对本次会议议案的表决意见如下：

■

注：实行非累积投票制的议案，委托人对委托的指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”栏内打“√”为准。对同一审议事项不得有两项或多项指示，否则受托人有权对该事项进行投票。

本授权委托书有效期为自授权委托书签署之日起，至该次股东大会会议结束之日止。

特此确认！

委托人姓名或单位名称（签字或公章）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

单位法定代表人（签字）：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2016-017

厦门金达威集团股份有限公司

董事、高级管理人员关于公司非公开发行

A股股票填补回报措施的承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为了确保厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）制定的关于非公开发行A股股票填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、公司未来如有制定股权激励计划的，承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

特此公告。

厦门金达威集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年三月八日