安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：002298 证券简称：中电鑫龙 编号：2016-012

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司

第六届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十二次会议于2016年2月28日以专人送达、电子邮件、通讯方式向全体董事发出召开第六届董事会第二十二次会议的通知。会议于2016年3月8日在公司三楼会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长束龙胜先生主持。

经与会董事表决，通过如下决议：

一、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2015年度董事会工作报告》。

内容详见本公司《2015年年度报告》中“第三节 公司业务概要”及“第四节 管理层讨论与分析”相关部分。

公司独立董事姚禄仕先生、汪和俊先生、江明先生向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在2015年度股东大会上进行述职。述职报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

二、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2015年度总经理工作报告》。

三、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2015年度财务决算报告》。

2015年，公司实现营业收入87,270.59万元，同比上升7.82%；实现营业利润7,484.27万元，同比上升715.22%；实现利润总额8,993.70万元，同比上升341.93%；实现净利润7,777.56万元，同比上升366.99%；其中，实现归属于母公司所有者的净利润6,634.88万元，同比上升342.37%。上述财务指标已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。详细财务决算报告内容请参见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015年度审计报告》（审计报告号：大华审字[2016]002873号）。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

四、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2015年度内部控制评价报告》。

公司《2015年度内部控制评价报告》、监事会及独立董事发表的意见内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2015年年度报告及摘要》。

公司2015年度报告全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司2015年年度报告摘要（公告编号：2016-015）详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

六、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

公司《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》及独立董事发表的意见内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

七、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2016年度为控股子公司提供担保额度及控股子公司之间的担保额度的议案》。

为了满足业务发展需要，公司本次拟为控股子公司（含全资子公司）提供不超过人民币63,000万元的担保额度以及控股子公司之间互相提供不超过人民币20,000万元的担保额度。担保期限自2015年度股东大会通过之日起至2016年度股东大会召开之日止。

《关于2016年度为控股子公司提供担保额度及控股子公司之间的担保额度的公告》（公告编号：2016-016）详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

八、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2015年度利润分配预案的议案》。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于母公司股东的净利润66,348,794.93元，加上年初未分配利润306,051,489.11元，截至2015年12月31日可供股东分配的利润为372,400,284.04元，其中母公司可供股东分配的利润为217,581,402.73元。

2015年度分配预案为：以2015年12月31日总股本632,918,760股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.32元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，合计派发现金股利20,253,400.32元。剩余未分配利润留待以后年度分配。

公司上述利润分配方案合法、合规，符合公司的分红承诺、公司章程规定的分配政策以及股东回报计划等。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

九、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘公司2016年度财务审计机构的议案》。

经董事会审计委员会会议审核通过，并经公司独立董事事前认可，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

十、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司第六届董事会专门委员会人员变动的议案》。

详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十一、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的关于A股上市公司向特定对象非公开发行股票的各项条件，同意向中国证监会申请非公开发行股票。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

十二、会议逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

公司于2015年12月21日召开的第六届董事会第二十一次会议以及于2016年1月8日召开的2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，根据目前证券市场变化情况，为保证本次非公开发行股票顺利实施，拟对前述公司非公开发行股票方案中的“发行价格和定价原则”、“发行数量”、“本次发行股票决议的有效期限”进行调整修订，具体如下：

1、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于12.47元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。

具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

2、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过120,288,692股。

若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。

具体发行数量由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

3、本次发行股票决议的有效期限

本次发行决议的有效期为本次调整后的发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

十三、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改本次非公开发行股票预案的议案》。

具体内容详见《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

十四、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士，全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于：发行询价对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等）；

3、聘请中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；

7、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案手续；

8、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜；

9、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

十五、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。

鉴于以上一、三、五、六、七、八、九、十一、十二、十三、十四议案需提交股东大会审议，决定于2016年3月29日上午10时在公司三楼会议室召开公司2015年度股东大会。

《关于召开2015年度股东大会的通知》（公告编号：2016-014）详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司

二○一六年三月八日

证券代码：002298 证券简称：中电鑫龙 编号：2016-013

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司

第六届监事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第十八次会议于2016年2月28日以专人送达、电子邮件、通讯方式向全体监事发出召开第六届监事会第十八次会议的通知。会议于2016年3月8日在公司三楼会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席陈邦莲女士主持。

经与会监事表决，通过如下决议：

一、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2015年度监事会工作报告》。

《2015年度监事会工作报告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

二、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2015年度财务决算报告》。

2015年，公司实现营业收入87,270.59万元，同比上升7.82%；实现营业利润7,484.27万元，同比上升715.22%；实现利润总额8,993.70万元，同比上升341.93%；实现净利润7,777.56万元，同比上升366.99%；其中，实现归属于母公司所有者的净利润6,634.88万元，同比上升342.37%。上述财务指标已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。详细财务决算报告内容请参见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015年度审计报告》（审计报告号：大华审字[2016]002873号）。

与会监事认为，公司《2015年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2015年的财务状况和经营成果等。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

三、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《2015年度内部控制评价报告》。

公司监事会对董事会编制的《2015年度内部控制评价报告》、公司内部控制制度的建立健全和运行情况进行了审核，认为：公司己建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

公司《2015年度内部控制评价报告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2015年年度报告及摘要》。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司2015年度报告全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司2015年年度报告摘要（公告编号：2016-015）详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

五、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

经认真审核，2015年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。2015年度募集资金的存放与使用专项报告的内容真实、准确、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

六、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2016年度为控股子公司提供担保额度及控股子公司之间的担保额度的议案》。

为了满足业务发展需要，公司本次拟为控股子公司（含全资子公司）提供不超过人民币63,000万元的担保额度以及控股子公司之间互相提供不超过人民币20,000万元的担保额度。担保期限自2015年度股东大会通过之日起至2016年度股东大会召开之日止。

《关于2016年度为控股子公司提供担保额度及控股子公司之间的担保额度的公告》（公告编号：2016-016）详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

七、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2015 年度利润分配预案的议案》。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于母公司股东的净利润66,348,794.93元，加上年初未分配利润306,051,489.11元，截至2015年12月31日可供股东分配的利润为372,400,284.04元，其中母公司可供股东分配的利润为217,581,402.73元。

2015年度分配预案为：以2015年12月31日总股本632,918,760股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.32元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，合计派发现金股利20,253,400.32元。剩余未分配利润留待以后年度分配。

公司上述利润分配方案合法、合规，符合公司的分红承诺、公司章程规定的分配政策以及股东回报计划等。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

八、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘公司2016年度财务审计机构的议案》。

经认真审核，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力，公司续聘有利于保证公司审计业务的连续性。同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

九、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的关于A股上市公司向特定对象非公开发行股票的各项条件，同意向中国证监会申请非公开发行股票。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

十、会议逐项3审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

公司于2015年12月21日召开的第六届监事会第十七次会议以及于2016年1月8日召开的2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关议案，根据目前证券市场变化情况，为保证本次非公开发行股票顺利实施，拟对前述公司非公开发行股票方案中的“发行价格和定价原则”、“发行数量”、“本次发行股票决议的有效期限”进行调整修订，具体如下：

1、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于12.47元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。

具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

2、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过120,288,692股。

若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。

具体发行数量由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

3、本次发行股票决议的有效期限

本次发行决议的有效期为本次调整后的发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

十一、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改本次非公开发行股票预案的议案》。

具体内容详见《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

特此公告

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司监事会

二○一六年三月八日

证券代码：002298 证券简称：中电鑫龙 编号：2016-014

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第六届董事会第二十二次会议审议，定于2016年3月29日在安徽省芜湖市经济技术开发区电器部件园（九华北路118号）315会议室召开2015年年度股东大会。现就会议的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）股东大会届次：本次股东大会为2015年年度股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：董事会全体成员保证本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

（四）会议召开的日期、时间：

1.现场会议召开时间：2016年3月29日（星期二）上午10：00

2.网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

2016年3月29日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：

2016年3月28日下午15：00至2016年3月29日下午15：00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：

1.现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

2.网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）出席对象：

1.2016年3月24日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东因故不能出席会议均可以书面授权方式委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东（授权委托书见附件一）

2.公司董事、监事及其他高级管理人员；

3.聘请的见证律师。

（七）现场会议地点：安徽省芜湖市经济技术开发区电器部件园（九华北路118号）安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司董事会办公室

二、会议审议事项

1、《2015年度董事会工作报告》

2、《2015年度财务决算报告》

3、《2015年年度报告及摘要》

4、《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》

5、《关于2016年度为控股子公司提供担保额度及控股子公司之间的担保额度的议案》

6、《2015年度利润分配预案的议案》

7、《关于续聘公司2016年度财务审计机构的议案》

8、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

9、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

10、《关于修改本次非公开发行股票预案的议案》

11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

12、《2015年度监事会工作报告》

上述议案的详细内容，请见2016年3月9日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn。）

三、会议登记方法

1、登记地点：安徽省芜湖市经济技术开发区电器部件园（九华北路118号）安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司董事会办公室

2、现场登记时间：2016年3月28日上午9:00-11：30，下午14：00-16:30；

3、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭单位证明、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、委托人证券帐户卡、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记（现场参会人员的食宿及交通费用自理）。

地址：安徽省芜湖市经济技术开发区电器部件园（九华北路118号）公司董事会办公室

邮编：241008

联 系 人：汪宇

联系电话：（0553）5772627

联系传真：（0553）5772865

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362298。

2.投票简称：“鑫龙投票”。

3．投票时间：2016年3月29日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；

6.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“鑫龙投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

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（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

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（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

(二)通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月28日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年3月29日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

联 系 人：汪宇

联系电话：（0553）5772627

联系传真：（0553）5772865

六、备查文件

1．提议召开本次股东大会的董事会决议；

2．深交所要求的其他文件。

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司

董事会

二〇一六年三月八日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司2015年年度股东大会，并按以下权限行使股东权力：

本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：

■

委托人股东账户： 委托人持有股数： 股

委托人身份证号码（或营业执照注册号）：

受托人（签名）： 受托人身份证号：

委托人姓名或名称(签章)：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002298 证券简称：中电鑫龙 编号：2016-016

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司

关于 2016 年度为子公司提供担保额度

及子公司之间担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 3 月 8日召开的第六届第二十二次董事会审议通过了《关于2016年度为控股子公司提供担保额度及控股子公司之间的担保额度的议案》。具体如下：

一、担保情况

1、公司拟为控股子公司（含全资子公司）提供不超过人民币63,000万元的担保额度 （含贷款、 保函、 信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等） ，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保，其中：为全资子公司安徽森源电器有限公司（公司持股100%）提供不超过20,000万元的担保额度；为全资子公司安徽鑫龙自动化有限公司（公司持股100%）提供不超过15,000万元的担保额度；为全资子公司安徽鑫龙低压电器有限公司（公司持股100%）提供不超过 13,000 万元的担保额度；为控股子公司苏州开关二厂有限公司（公司持股70%）提供不超过13,000 万元的担保额度；为控股子公司安徽佑赛科技有限公司（公司持股68%）提供不超过2,000万元的担保额度。

2、公司控股子公司之间互相提供不超过人民币20,000万元的担保额度。 担保期限自2015年度股东大会通过之日起至2016年度股东大会召开之日止。本次担保将用于各子公司生产经营资金需求，以及满足业务发展需要，有利于公司业务发展。公司董事会同意授权公司管理层办理上述相关事宜。

本担保事项尚需公司2015年度股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：安徽森源电器有限公司

注册资本：27,560 万元

注册地址：芜湖市湾里工业园

法定代表人：束龙胜

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：高、低压电器元器件，开关配件设计、制造、销售。钣金机械加工。

股东情况：公司持有其100%的股权，为公司的全资子公司。

截止 2015年 12 月 31 日，该公司总资产 440,600,592.27 元，总负债103,690,779.22 元，净资产 336,909,813.05 元；报告期内实现营业收入63,993,028.57 元，营业利润 -240,309.52 元。（以上数据业经大华会计师事务所[特殊普通合伙]审计）

2、公司名称：安徽鑫龙自动化有限公司

注册资本：3,000 万元

注册地址：芜湖经济技术开发区电器部件园（九华北路118号）

法定代表人：束龙胜

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：变电站微机综合自动化系统，数控直流电源柜及部件，全数字软

启动器及装置，智能型全数字晶闸调功器，全数字交、直流供调速系统及装置，工业生产过程自动化控制系统，DCS、PLC控制，智能化数字仪表设计、生产，安全防范技术工程设计、施工、维修。

股东情况：公司持有其100%的股权，为公司的全资子公司。

截止 2015 年 12 月 31 日，该公司总资产 141,174,084.30 元 ， 总 负 债73,357,060.28 元 ， 净 资 产67,817,024.02 元 ； 报 告 期 内 实 现 营 业 收 入25,489,634.22 元，营业利润22,016.98 元。（以上数据业经大华会计师事务所[特殊普通合伙]审计）

3、公司名称：安徽鑫龙低压电器有限公司

注册资本：10,000 万元

注册地址：芜湖经济技术开发区九华北路118号

法定代表人：张祥

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：低压电器设备，元件及附件的设计、制造、销售。

股东情况：公司持有其100%的股权，为公司的全资子公司。

截止2015年12月31日，该公司总资产151,461,818.54 元，总负债32,647,787.94 元 ， 净 资 产 118,814,030.60 元 ； 报 告 期 内 实 现 营 业 收 入24,614,083.07 元，营业利润2,026,707.32 元。（以上数据业经大华会计师事务所[特殊普通合伙]审计）

4、公司名称：苏州开关二厂有限公司

名 称： 苏州开关二厂有限公司

统一社会信用代码：91320505251623958Y

类 型： 有限责任公司

住 所：苏州高新区银珠路18号

法定代表人：宋丽君

注册资本：5200万元整

成立日期：1993年03月13日

营业期限：长期

经营范围： 制造、加工：高低压成套装置，输配电设备，工业过程控制及监控系统，仪器仪表，金属制品，电子通讯设备，调气、调压设备，电器元件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：苏州开关二厂有限公司为本公司的控股子公司，公司持有其70%的股权，宋丽君持有其30%的股权。

截止2015年12月31日，该公司总资产282,921,330.68 元，总负债89,984,429.14 元，净资产192,936,901.54 元；报告期内实现营业收入15,441,198.64 元，营业利润13,044,222.44 元。（以上数据业经大华会计师事务所[特殊普通合伙]审计）。

5、公司名称：安徽佑赛科技有限公司

注册资本：3,000 万元

注册地址：芜湖市九华北路118号

法定代表人：束龙胜

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：电能质量治理设备、电力节能设备、电网监测系统、新能源系统和装置的研发、制造和销售（上述经营范围涉及许可资质的，凭许可资质经营）。

股东情况：安徽佑赛科技有限公司为本公司的控股子公司，公司持有其68%的股权，北京华腾开元电气有限公司持有其32%的股权。公司与北京华腾开元电气有限公司之间无关联关系。

截止2015年12月31日，该公司总资产40,202,843.07 元，总负债6,597,935.82 元，净资产33,604,907.25 元；报告期内实现营业收入38,894,665.86 元，营业利润772,095.14 元。（以上数据业经大华会计师事务所[特殊普通合伙]审计）

三、董事会意见

经公司董事会认真审议，认为公司控股子公司（含全资子公司）资产优良，偿债能力较强，为进一步支持各子公司对生产经营资金的需求，更好地满足业务发展需要，同意为控股子公司提供担保额度以及控股子公司之间互相提供担保。并授权公司管理层办理上述担保相关手续。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司为控股子公司（含全资子公司）提供担保事项，主要是为了支持子公司进一步发展，满足该公司日常经营的需要，目前各子公司经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还到期债务，能够做到风险可控，上述担保事项公平、公正，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益。

另外，公司控股子公司之间互相提供担保事项，担保的财务风险处于公司可控的范围内，本次担保不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司累计对外担保金额0万元，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保等情况。

此次担保是公司拟为控股子公司（含全资子公司）提供不超过人民币63,000万元的担保额度 （含贷款、 保函、 信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等） ，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事对2016年度为控股子公司提供担保以及控股子公司之间互相提

供担保事项的独立意见。

特此公告。

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司

董事会

二○一六年三月八日

股票简称：中电鑫龙 股票代码：002298 公告编号：2016-017

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司

关于公司第六届董事会专门委员会人员变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月8日召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司第六届董事会专门委员会人员变动的议案》，具体情况如下：

2016年1月8日，召开2016第一次临时股东大会，审议通过了葛愿为公司第六届董事会新任独立董事，任期与公司第六届董事一致。根据公司独立董事的变更情况，现需要对公司第六届董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会等四个董事会专业委员会的人员构成进行调整，具体如下:

一、董事会战略委员会

战略委员会原由束龙胜、张祥、江明三人组成，现拟调整为：束龙胜、瞿洪桂、葛愿、李小庆、张祥。战略委员会主任委员仍由公司董事长束龙胜担任。

新任委员瞿洪桂、葛愿、李小庆的任期至公司第六届董事会任期届满为止，其职责权限、决策程序、议事规则遵照《战略委员会实施细则》执行。

二、董事会提名委员会

提名委员会原由姚禄仕、江明、李小庆三人组成，现拟调整为由姚禄仕、葛愿、李小庆三人组成。提名委员会主任委员仍由公司独立董事姚禄仕担任。

新任委员葛愿的任期至公司第六届董事会任期届满为止，其职责权限、决策程序、议事规则遵照《提名委员会实施细则》执行。

三、董事会薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会原由江明、束龙胜、汪和俊三人组成，现拟调整为由葛愿、束龙胜、汪和俊三人组成，薪酬与考核委员会主任委员拟调整为由公司独立董事葛愿担任。

新任委员葛愿的任期至公司第六届董事会任期届满为止，其职责权限、决策程序、议事规则遵照《薪酬与考核委员会实施细则》执行。

四、董事会审计委员会

审计委员会原由汪和俊、江明、束龙胜三人组成，现拟调整为由汪和俊、葛愿、束龙胜三人组成，审计委员会主任委员仍由公司独立董事汪和俊担任。

新任委员葛愿的任期至公司第六届董事会任期届满为止，其职责权限、决策程序、议事规则遵照《审计委员会实施细则》执行。

特此公告

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公

二〇一六年三月八日

证券代码：002298 证券简称：中电鑫龙 公告编号：2016-018

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司

关于非公开发行股票方案调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2015年12月21日召开的第六届董事会第二十一次会议以及于2016年1月8日召开的2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，根据目前证券市场变化情况，为保证本次非公开发行股票顺利实施，拟对前述公司非公开发行股票方案中的“发行价格和定价原则”、“发行数量”、“本次发行股票决议的有效期限”进行调整修订，具体如下：

1、发行价格和定价原则

调整前：

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于16.90元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。

具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

调整后：

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于12.47元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。

具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

2、发行数量

调整前：

本次非公开发行股票数量不超过88,757,396股。

若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。

具体发行数量由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

调整后：

本次非公开发行股票数量不超过120,288,692股。

若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。

具体发行数量由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

3、本次发行股票决议的有效期限

调整前：

本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

调整后：

本次发行决议的有效期为本次调整后的发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

除上述内容调整，公司2016年第一次临时股东大会审议通过的公司非公开发行股票方案其他内容不变。

本次非公开发行股票方案调整事宜尚需提交公司2015年度股东大会审议；本次非公开发行股票事项尚需经中国证监会核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司董事会

二〇一六年三月八日

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司

2015年度募集资金存放与使用情况专项报告

一、 募集资金基本情况

(一）2012年非公开发行人民币普通股

（1）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2012]648号文《关于核准安徽鑫龙电器股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华林证券有限责任公司于2012年6月15日向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票7,886.90万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币6.72元。截至2012年6月21日止，本公司共募集资金529,999,680.00元，扣除发行费用14,489,056.49元，募集资金净额515,510,623.51 元。

截止2012年6月21日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所有限公司以“大华验字[2012]188号”验资报告验证确认。

（2）本年度使用金额及当前余额

a、公司于2015年1月20日己将用于暂时补充流动资金的3,000万元闲置募集资金全部归还募集资金专用账户。

b、公司2015年4月28日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司2012年非公开发行股票募集资金投资项目已达到预定可以使用状态，同意公司使用剩余募集资金永久性补充流动资金。

c、本公司在2015年度募投项目共计使用募集资金94,048,707.97元，其中补充流动资金58,571,531.69元，截至2015年12月31日止募集资金累计已使用529,109,820.26元。

综上，截至2015年12月31日止，尚未使用募集资金金额为0元，募集资金专户余额为28,547.33元，募集资金定期存单余额为0元，与尚未使用募集资金余额的差异28,547.33元，系募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额。

（二）2015年发行股份购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1726号文《关于核准安徽鑫龙电器股份有限公司向瞿洪桂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，中电鑫龙公司采取非公开发行股票方式分别向瞿洪桂发行 127,394,324 股股份、向青岛金石泓信投资中心（有限合伙）发行 20,319,665 股股份、向张桂芹发行2,147,957 股股份、向孟涛发行 1,696,111 股股份、向郭晨发行1,187,272 股股份、向吴小岭发行 746,290 股股份、向周超发行678,447 股股份、向何利发行 339,217 股股份；非公开发行57,029,177 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

截止2015年8月5日，本公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股57,029,177股，每股发行价格为7.54元，本次发行募集资金共计43,000万元，扣除发行费用14,834,179.98元，募集资金净额为415,165,820.02 元。上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2015]000771号”验资报告验证确认。

截至2015年8月7日止，中电鑫龙公司已收到瞿洪桂、青岛金石泓信投资中心（有限合伙）、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币154,509,283.00元，新增实收资本占新增注册资本的100%。上述出资业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2015]000772号”验资报告验证确认。

截至2015年12月31日止，尚未使用募集资金金额为0元，募集资金专户余额为2,109.58元，与尚未使用募集资金余额的差异2,109.58元，系募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《安徽鑫龙电器股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司五届二十三次董事会审议通过，并业经本公司2012年第一次临时股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与华林证券有限责任公司及五家开户行签订的《募集资金专户存储监管协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币1000万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金总额的5%的，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

(一）2012年非公开发行人民币普通股

金额单位：人民币元

■

注：由于本公司募投项目“智能化固封极柱式高压真空断路器项目”实施主体为全资子公司安徽森源电器有限公司，2012年8月9日本公司及全资子公司安徽森源电器有限公司又同保荐机构华林证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

截止本报告日， 上述募集资金专户已全部销户。

(二）2015年发行股份购买资产并募集配套资金

金额单位：人民币元

■

截止本报告日， 上述募集资金专户已全部销户。

截止2015年12月31日，募集资金使用和监管执行情况良好。

三、2015年度募投项目的募集资金使用情况

2015年度募投项目募集资金使用情况如下：

(一)2012年非公开发行人民币普通股

募投项目募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

■

注1：经2014 年 1 月 24 日召开的2014 年第一次临时股东大会审议通过，决定终止实施募投项目“年产2万台VA-12智能化固封极柱式高压真空断路器项目” 并使用剩余募集资金（含利息）永久补充流动资金。

注2：募投项目“智能型电力电器元件产品生产线项目”、“智能型高分断低压断路器生产线建设项目” 及“高、低压开关柜及元件技术研究中心建设项目”分别于2015年04月 、 2013 年 12 月、2015年02月投产，各项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额，系募投项目所需采购物资款及项目未结款，中电鑫龙公司仍需继续采购物资并支付未结款项以达到预计效益状态。

(二）2015年发行股份购买资产并募集配套资金

根据公司2015年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1726 号文《关于核准安徽鑫龙电器股份有限公司向瞿洪桂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，采取非公开发行股票方式向瞿洪桂等北京中电兴发科技有限公司原股东发行股份并使用募集配套资金及自筹资金5.6亿元购买北京中电兴发科技有限公司100%股权，股权价值为1,724,999,993.82元。2015年8月7日，瞿洪桂等北京中电兴发科技有限公司原股东已与公司就出资的股权完成工商变更登记手续。北京中电兴发科技有限公司2015年度实现净利润129,297,917.41元，其中归属于上市公司所有者的净利润46,932,703.76元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：

变更募集资金投资项目情况表

金额单位：人民币万元

■

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，而且募集资金管理不存在违规情形。

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（盖章）

法定代表人：

主管会计工作负责人：

会计机构负责人：

2016年 3月8日