新城控股集团股份有限公司2016年度非公开发行股票预案

证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2016-022

（常州市武进区武宜北路19号湖塘镇吾悦广场）

公司声明

1、公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行承担。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、新城控股本次非公开发行股票预案已经公司第一届董事会第十二次会议审议，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东常州富域在内的不超过10名特定对象。除公司控股股东常州富域外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

常州富域认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第一届董事会第十二次会议决议公告日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行的股票价格不低于人民币12.28元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司的股票在第一届董事会第十二次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价作相应调整。

常州富域不参与本次发行定价的市场询价过程，承诺以不超过人民币50,000万元、并且与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。

4、本次非公开发行的股份数量不超过407,166,124股。具体发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

5、本次发行的募集资金总额不超过500,000万元，扣除发行费用后拟用于济南香溢紫郡项目、嵊州吾悦广场项目、衢州吾悦广场项目、海口吾悦广场项目、宁波吾悦广场项目及补充流动资金。

6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司已对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了相应修订，并制订了《新城控股集团股份有限公司股东分红回报规划（2016年-2018年）》（尚需提交新城控股股东大会审议）。关于公司利润分配政策及执行的具体情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用情况、股东回报规划等，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”，提请广大投资者关注。

7、本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。

8、本次非公开发行股票完成后，公司股本及净资产规模均将大幅增长。但由于房地产项目开发周期长，募集资金使用效益的显现需要经过一定时间，利润可能难以在短期内全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标短期可能面临下降风险。为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行对公司主要财务指标的影响制订了《新城控股集团股份有限公司关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明》。

9、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

释 义

除非本预案另有说明，下列词语之特定含义如下：

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本预案所列表格中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、 发行人基本情况

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二、 本次非公开发行的背景和目的

（一） 本次非公开发行的背景

1、 房地产行业长期发展向好

房地产行业作为我国国民经济的重要支柱产业，在拉动投资、促进消费、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。从长远来看，国民经济的平稳增长、城镇化进程的持续推进、居民购买力的逐步提高以及改善型居住需求的不断增长等因素仍将推动房地产行业中长期的平稳健康发展。

2013年以来，国家对房地产行业的调控思路逐步转为建立市场化的长效机制，以促进房地产市场的持续平稳发展。在需求端，坚持“保护消费性需求、遏制投资性需求”的原则不放松，但逐步放开困扰市场已久的限购限贷政策。在供给端，旨在构建“以政府为主提供基本保障、以市场为主满足多层次需求”的住房供应体系，积极引导房地产开发企业将资金投向普通商品住房的建设。从中长期来看，不动产统一登记、财产公示等制度的出台，房产税立法工作的持续推进，土地出让制度的完善与规范，将进一步促进长效机制的建立和完善，推动房地产行业的健康发展。

2、 公司拟借助资本市场提升综合竞争力

公司已于2015年通过换股吸收合并实现A股上市。未来五年，公司将开启住宅地产与商业地产双核驱动的战略模式，即以住宅开发为主，同时理智选取优质地块进行商业综合体的开发运营。在住宅地产方面，公司计划形成以“上海为中枢，长三角为核心，并向珠三角、环渤海和中西部地区扩张”的“1+3”战略布局。在商业地产方面，公司计划在全国范围内选择性地获取优质地块进行开发，争取至2017年进入国内商业地产的第一梯队。

为了有效实现上述战略，公司拟积极利用资本市场金融工具，改变融资渠道单一的现状，提升公司综合竞争力，以更好地应对未来市场变化，为公司的可持续发展奠定良好基础。

（二） 本次非公开发行的目的

本次非公开发行可以有效提升公司的资本实力，为公司开发建设房地产项目提供有力的资金支持，有助于公司房地产业务的做大做强与健康发展。

此外，通过本次非公开发行，公司还可以降低自身资产负债水平和财务风险，优化自身资产结构，从而提升盈利能力及抗风险能力，以更好地应对未来可能发生的市场变化。

三、 本次非公开发行方案概要

（一） 发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二） 发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会等证券监管部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三） 发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东常州富域在内的不超过10名特定对象。除公司控股股东常州富域外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。

基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四） 定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第一届董事会第十二次会议决议公告日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行的股票价格不低于人民币12.28元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司的股票在第一届董事会第十二次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价作相应调整。

常州富域不参与本次发行定价的市场询价过程，承诺以不超过人民币50,000万元、并且与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。

（五） 发行数量

本次非公开发行的股份数量不超过407,166,124股。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（六） 限售期

常州富域认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七） 上市地点

本次非公开发行股票在上交所上市交易。

（八） 募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过500,000万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

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若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

募集资金用途的具体情况请参阅本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（九） 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。

（十） 本次非公开发行股票决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

四、 本次发行是否构成关联交易

常州富域与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺以不超过人民币50,000万元现金，并且以与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。该行为构成公司的关联交易，需经公司股东大会的审议批准，常州富域及其关联方常州德润将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

五、 本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2015年12月31日，常州富域持有公司106,000万股股份，占公司总股本的比例为62.06%，为公司的控股股东；王振华先生通过常州富域与常州德润间接合计持有公司116,600万股股份，占公司总股本的比例为68.27%，为公司的实际控制人。

按照本次非公开发行的数量上限测算（假设常州富域按上限认购50,000万元），本次非公开发行完成后，常州富域的持股比例下降至52.04%，王振华先生通过常州富域与常州德润间接合计持有公司的股权比例下降至57.05%，常州富域仍为公司的控股股东，王振华先生仍为公司的实际控制人。假设常州富域不参与本次认购，王振华先生通过常州富域与常州德润间接合计持有公司的股份比例亦不会低于50%。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

六、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已经公司第一届董事会第十二次会议审议，尚须履行的批准程序有：

（一）公司股东大会审议批准本次非公开发行方案等相关事宜；

（二）中国证监会核准本次非公开发行股票申请。

第二节 常州富域基本情况及附条件生效的股份认购合同

一、 常州富域的基本情况

（一） 基本情况

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（二） 股权控制关系结构图

截至2015年12月31日，常州富域持有公司106,000万股股份，占公司总股本的比例为62.06%，为公司的控股股东，股权控制关系如下图所示：

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（三） 主营业务情况

常州富域的主营业务主要包括：

1、 房地产板块

房地产板块主要为房地产开发及经营，相关资产运营主体为新城控股。

2、 其他业务板块

其他业务板块主要包括投资咨询、建筑设计等业务，相关资产运营实体包括上海新城万圣企业管理有限公司、常州新城万嘉投资有限公司、新城发展投资有限公司。

（四） 最近三年主要经营情况及最近三年主要财务数据

最近三年常州富域总资产、净资产、营业收入及利润总额等主要财务指标总体呈增长趋势，整体实力显著增强。

1、 常州富域简要资产负债表

单位：万元

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注：上表数据均为合并口径，其中2014年度数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度及2013年度数据未经审计。

2、 常州富域简要利润表

单位：万元

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注：上表数据均为合并口径，其中2014年度数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度及2013年度数据未经审计。

（五） 常州富域及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过的处罚及诉讼等相关情况

截至本预案公告日，常州富域董事、监事及高级管理人员任职情况如下：

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常州富域及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六） 本次发行完成后，常州富域及其控股股东、实际控制人与公司是否存在同业竞争及关联交易的说明

本次发行完成后，常州富域及其控股股东香港创拓、实际控制人王振华先生与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，本次非公开发行的实施也不会产生同业竞争。本次发行完成后，对于常州富域及其控股股东香港创拓、实际控制人王振华先生与公司之间发生的必要且无法回避的关联交易，公司将履行合规的审批程序，将在公开、公平、公正的原则上达成，确保关联交易方式和定价符合市场规则，符合公司和全体股东利益。

公司控股股东常州富域及实际控制人王振华先生，于2015年5月26日分别出具了关于避免同业竞争的承诺、关于规范及减少避免关联交易的承诺，截至本预案公告日上述承诺仍在履行中，未来承诺的继续履行也不受本次非公开发行的影响。

（七） 本次发行预案披露前24个月内常州富域及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，除公司在《新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（修订稿）》中披露的关联交易之外，公司与常州富域及其控股股东香港创拓、实际控制人王振华先生之间未发生其他重大交易。

二、 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

就本次关联交易事项，公司已与常州富域签署了附条件生效的《认购协议》，主要内容如下：

（一） 合同主体、签订时间

发行人：新城控股集团股份有限公司

认购人：常州富域发展有限公司

签订时间：2016年3月8日

（二） 认购方式、支付方式

1、认购方式：以现金认购发行人本次非公开发行的股份。

2、支付方式：以现金方式将全部股份认购价款一次性汇入保荐机构（主承销商）指定的银行账户。

3、认购数量：认购人以不超过50,000万元现金认购发行人发行的股份，并最终根据竞价程序确定的发行价格，由双方签订补充协议确定最终认购数量。

4、认购价格：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行股票的发行价格不低于人民币12.28元/股。最终发行价格将在发行人取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由董事会和保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。认购人不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

5、限售期：认购人认购发行人本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（三） 合同的生效条件和生效时间

《认购协议》在满足以下全部条件后生效：

1、《认购协议》分别由发行人及认购人双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章；

2、本次非公开发行已经发行人董事会及股东大会批准。

3、本次非公开发行已经中国证监会等证券监管部门核准。

（四） 合同附带的任何保留条款、前置条件

无。

（五） 违约责任条款

任何一方对因其违法《认购协议》或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、 本次募集资金使用计划

本次非公开发行预计募集资金总额不超过人民币500,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

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若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、 本次募集资金投资项目可行性分析

（一） 济南香溢紫郡项目

1、 项目情况要点

项目名称：济南香溢紫郡

项目建设主体：济南天鸿永业房地产开发有限公司（公司全资子公司）

出让建设用地面积：84,362平方米

规划计容建筑面积：236,214平方米

项目总投资：158,475万元

预计销售额：188,669万元

2、 项目基本情况

本项目位于济南市历城区田园新城片区，规划用地面积98,398平方米（其中出让用地面积84,362平方米），规划建设住宅及商业，规划计容建筑面积236,214平方米。

3、 项目市场前景

本项目坐落于济南市开源路工业北路交汇处，享有8路、106路、307路、309路、313路、315路、316路、327路等多条公交线路经过，交通便利。项目周边拥有世纪华联、苏宁电器等商业配套，距离齐鲁医院东院、山东省立医院东院区、红黄蓝幼儿园、山东师范大学附属小学、山东师范大学附属中学、山东省实验中学东校区、历城二中分校等医疗、教育资源较近，生活设施完善。此外，本项目距济南新东站规划选址不足3公里，附近有轻轨R3号线规划建设中，未来将进一步提升居民出行的便捷度。总体而言，本项目配套完善、交通便利，未来升值潜力较大，具有良好的市场前景。

4、 资格文件取得情况

本项目以出让方式取得国有土地使用权。本项目国有土地出让合同及相关资格文件取得情况如下：

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其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。

5、 投资估算

单位：万元

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6、 项目进展情况与资金筹措

本项目目前已经开工建设。项目计划使用募集资金80,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7、 项目经济效益评价

本项目预期的各项经济指标良好，具体如下表所示：

单位：万元（除特殊标注外）

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（二） 嵊州吾悦广场项目

1、 项目情况要点

项目名称：嵊州吾悦广场R/B2015-33号地块

项目建设主体：嵊州新城禧盛房地产发展有限公司（公司全资子公司）

出让建设用地面积：61,691平方米

规划计容建筑面积：232,844平方米

项目总投资：174,149万元

预计销售额：218,518万元

2、 项目基本情况

本项目位于嵊州市城南新区，规划用地面积94,922平方米（其中出让用地面积61,691平方米），规划建设商业及住宅，规划计容建筑面积232,844平方米。

3、 项目市场前景

（下转55版）