新城控股集团股份有限公司
证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2016-020
债券代码：122310 债券简称：13苏新城
债券代码：136021 债券简称：15新城01
债券代码：125741 债券简称：15新城02
新城控股集团股份有限公司第一届
董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第一届董事会第十二会议于2016年3月8日以现场方式召开。会议应参加董事5名，实际参加董事5名，董事王振华先生、吕小平先生、王晓松先生和独立董事曹建新先生、陈文化先生参加会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长王振华先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、相关法规及《公司章程》的规定。会议审议了如下议案：
一、董事会以5票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
二、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会等证券监管部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东常州富域发展有限公司（以下简称“常州富域”）在内的不超过10名（含10名）特定对象。除公司控股股东常州富域外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。
基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第一届董事会第十二次会议决议公告日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行的股票价格不低于人民币12.28元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司的股票在第一届董事会第十二次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价作相应调整。
常州富域不参与本次发行定价的市场询价过程，承诺以不超过人民币50,000万元（含50,000万元）、并且与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
5、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过407,166,124股（含407,166,124股）。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
6、限售期
常州富域认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、上市地点
本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金用途
本次发行募集资金总额为不超过500,000万元（含500,000万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的公司滚存利润由发行后的新老股东共享。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议案构成公司与常州富域的关联交易，关联董事王振华、吕小平、王晓松在审议时对本议案回避表决。因非关联董事不足3人，该议案直接提交公司股东大会审议。
三、审议《关于<新城控股集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案>的议案》；
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》。
本议案构成公司与常州富域的关联交易，关联董事王振华、吕小平、王晓松在审议时对本议案回避表决。因非关联董事不足3人，该议案直接提交公司股东大会审议。
四、审议《关于<新城控股集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案构成公司与常州富域的关联交易，关联董事王振华、吕小平、王晓松在审议时对本议案回避表决。因非关联董事不足3人，该议案直接提交公司股东大会审议。
五、董事会以5票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
六、审议《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》；
根据公司本次非公开发行股票的方案，公司拟与常州富域签署《新城控股集团股份有限公司2016年非公开发行A股股票认购协议》。
本议案构成公司与常州富域的关联交易，关联董事王振华、吕小平、王晓松在审议时对本议案回避表决。因非关联董事不足3人，该议案直接提交公司股东大会审议。
七、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股集团股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》，独立董事对本次非公开发行事项已发表事前认可意见和独立意见，具体详见同日公告的独立董事事前认可意见和独立董事独立意见。
本议案构成公司与常州富域的关联交易，关联董事王振华、吕小平、王晓松在审议时对本议案回避表决。因非关联董事不足3人，该议案直接提交公司股东大会审议。
八、董事会以5票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》；
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股集团股份有限公司关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的公告》。
九、董事会以5票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于公司2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》；
董事会同意公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求作出的关于公司2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺。
十、董事会以5票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司房地产业务专项自查报告的议案》；
董事会审议通过《新城控股集团股份有限公司关于房地产开发业务是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等问题之自查报告》。
十一、审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；
公司拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：
1、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件；
3、办理本次非公开发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；
5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7、如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；
8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所挂牌上市、锁定等事宜；
9、根据本次非公开发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
10、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项。
11、上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
提请股东大会同意授权公司董事长王振华先生为本次非公开发行股票的获授权人士，具体处理与本次非公开发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权，代表公司在本次非公开发行股票过程中处理与本次非公开发行股票有关的上述事宜。
本议案构成公司与常州富域的关联交易，关联董事王振华、吕小平、王晓松在审议时对本议案回避表决。因非关联董事不足3人，该议案直接提交公司股东大会审议。
十二、董事会以5票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于审议<募集资金管理办法>的议案》；
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理办法》 。
十三、董事会以5票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于<新城控股集团股份有限公司股东分红回报规划（2016年-2018年）>的议案》；
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股集团股份有限公司股东分红回报规划（2016年-2018年）》。
十四、董事会以5票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于聘请本次非公开发行股票事宜中介机构的议案》；
同意聘请摩根士丹利华鑫证券有限责任公司为本次非公开发行的保荐机构（主承销商），聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公开发行出具关于前次募集资金使用情况的鉴证报告，聘请广东信达律师事务所为本次非公开发行的专项法律顾问。
十五、董事会以5票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》；
董事会决定于2016年3月25日召开2016年第一次临时股东大会，审议与前述相关议案。会议地址：上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦A座3楼会议室。详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股集团股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
以上第一至十三项议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
新城控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月九日
证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2016-021
债券代码：122310 债券简称：13苏新城
债券代码：136021 债券简称：15新城01
债券代码：125741 债券简称：15新城02
新城控股集团股份有限公司
第一届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第一届监事会第八次会议于2016年3月8日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议应参加监事3名，实际参加监事3名。监事管建新先生、陆忠明先生和陈伟健先生参加会议。会议由监事会主席管建新先生召集和主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、以3票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，监事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会等证券监管部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东常州富域发展有限公司（以下简称“常州富域”）在内的不超过10名（含10名）特定对象。除公司控股股东常州富域外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。
基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第一届董事会第十二次会议决议公告日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行的股票价格不低于人民币12.28元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司的股票在第一届董事会第十二次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价作相应调整。
常州富域不参与本次发行定价的市场询价过程，承诺以不超过人民币50,000万元（含50,000万元）、并且与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
5、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过407,166,124股（含407,166,124股）。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
6、限售期
常州富域认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、上市地点
本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金用途
本次发行募集资金总额为不超过500,000万元（含500,000万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的公司滚存利润由发行后的新老股东共享。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
三、监事会以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于<新城控股集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案>的议案》；
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》。
四、监事会以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于<新城控股集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
五、监事会以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
六、监事会以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》；
根据公司本次非公开发行股票的方案，公司监事会同意公司与常州富域签署《新城控股集团股份有限公司2016年非公开发行A股股票认购协议》。
七、监事会以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股集团股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》，独立董事对本次非公开发行事项已发表事前认可意见和独立意见，具体详见同日公告的独立董事事前认可意见和独立董事独立意见。
八、监事会以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》；
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股集团股份有限公司关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的公告》。
九、监事会以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于<新城控股集团股份有限公司股东分红回报规划（2016年-2018年）>的议案》；
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股集团股份有限公司股东分红回报规划（2016年-2018年）》。
以上议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
新城控股集团股份有限公司
监 事 会
二〇一六年三月九日
证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2016-023
债券代码：122310 债券简称：13苏新城
债券代码：136021 债券简称：15新城01
债券代码：125741 债券简称：15新城02
新城控股集团股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
??公司拟于2016年向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股A股股票（以下简称“本次非公开发行”），发行股票数量不超过407,166,124股（含407,166,124股），拟募集资金总金额不超过人民币500,000万元（含500,000万元）；本公司控股股东常州富域发展有限公司（以下简称“常州富域”）承诺以不超过人民币50,000万元（含50,000万元）、并且与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。上述认购股票的行为，构成了公司的关联交易。
??关联董事已对本次非公开发行的相关议案予以回避表决。
??本次非公开发行尚须经公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管部门的核准。
一、关联交易概述
本次非公开发行的发行对象为包括常州富域在内的不超过十家符合相关法律、法规规定条件的特定对象，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），发行股票数量合计不超过407,166,124股（含407,166,124股）。其中，常州富域承诺以不超过人民币50,000万元（含50,000万元）、并且与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。2016年3月8日，公司与常州富域签署了《新城控股集团股份有限公司2016年非公开发行A股股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”），对本次非公开发行股票认购事项进行约定。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
常州富域共持有公司62.06%股份，为公司控股股东，依照《上海证券交易所股票上市规则》规定，常州富域为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与常州富域的关联交易金额已达到3,000万元以上，但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）常州富域基本情况
常州富域基本情况如下：
■
常州富域经营范围为投资管理咨询（除金融、证券、期货）、企业信息咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
截至2015年12月31日，常州富域总资产6,958,547.54万元，归属于母公司所有者权益753,957.12万元。2015年实现营业收入2,359,359.75万元，归属于母公司所有者的净利润138,144.26万元。
（二）常州富域股权关系及控制关系
常州富域实际控制人为王振华先生，其控制关系如下图所示：
■
三、关联交易的主要内容及公允性
（一）关联交易协议的主要内容
就本次关联交易，常州富域已与公司签署附条件生效的《认购协议》，协议的主要内容为：
1、合同主体及签订时间
发行人：新城控股集团股份有限公司
认购人：常州富域发展有限公司
合同签订时间：2016年3月8日。
2、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期
（1）认购方式：现金认购。
（2）支付方式：现金支付。
（3）认购数量：在认购总额不超过人民币50,000万元（含50,000万元）的前提下，根据竞价程序确定的发行价格，由双方签订补充协议确定最终认购数量。
（4）认购价格：公司对常州富域的发行价格与向其他特定对象发行的发行价格相同。该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，在公司取得中国证监会等证券监管部门就本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
（5）限售期：常州富域认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
3、协议生效条件和生效时间
在以下条件均获得满足之日起正式生效：
（1）《认购协议》分别由公司、常州富域双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章；
（2）本次非公开发行已经公司董事会和股东大会批准；
（3）本次非公开发行已经中国证监会等证券监管部门核准。
4、附带的任何保留条款和前置条件：无任何保留条款和前置条件。
5、违约责任条款
常州富域及公司应按《认购协议》的规定履行协议，一方违反协议规定，应依法赔偿由此造成的对方的全部损失。
（二）发行定价的公允性
1、定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第一届董事会第十二次会议决议公告日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行的股票价格不低于人民币12.28元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。常州富域按照与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
2、发行定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》第一百二十七条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。
四、关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行将为公司开发建设房地产项目提供有力的资金保障，有助于提高公司资本实力、增强公司未来发展潜力，为公司扩大市场占有率奠定坚实基础。通过本次非公开发行，公司还可以优化自身资本结构，降低资产负债率和财务风险，提高盈利能力和抗风险能力，增强公司应对未来行业调控和市场变化的能力。
公司控股股东常州富域以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明控股股东对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
（二）本次交易对公司的影响
本次非公开发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化；不会对高级管理人员结构造成重大影响；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、关联交易履行的审议程序
（一）董事会表决情况
2016年3月8日，公司召开了第一届董事会第十二次会议。本次董事会会议审议了《关于公司2016年非公开发行A股股票方案的议案》及《关于公司2016年非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等相关议案。公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事王振华、吕小平、王晓松回避表决，非关联董事均对此议案投票赞成，详见公司同日于上海证券交易所网站披露的第一届董事会第十二次会议决议公告。
（二）独立董事的表决情况和意见
公司已在事前就本次关联交易事项向独立董事征求意见，独立董事同意将本次关联交易事项提交公司第一届董事会第十二次会议审议，独立董事均投赞成票，并发表了独立意见，详见公司同日于上海证券交易所网站披露的独立董事意见。
（三）本次关联交易的批准
本次非公开发行尚须公司股东大会审议批准并报中国证监会等证券监管部门核准。
六、备查文件目录
1、新城控股集团股份有限公司与常州富域发展有限公司签署的附生效条件的《新城控股集团股份有限公司2016年非公开发行A股股票认购协议》；
2、公司第一届董事会第十二次会议决议；
3、独立董事事前认可函及独立董事意见。
特此公告。
新城控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月九日
证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2016-024
债券代码：122310 债券简称：13苏新城
债券代码：136021 债券简称：15新城01
债券代码：125741 债券简称：15新城02
新城控股集团股份有限公司
关于2016年非公开发行A股
股票摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响及
公司拟采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：
●以下关于新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设本次发行在定价基准日至发行日的期间，不考虑派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息因素。本次发行的价格即为本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价的90%，为12.28元/股。本次发行计划募集资金总额为500,000万元（暂不考虑发行费用），本次发行数量为407,166,124股。
2、假设公司2016年度归属于上市公司股东的净利润水平相较于与2015年：持平、增长10%、为增长20%。
3、本次非公开发行于2016年9月完成。该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
5、在预测2016年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，本次非公开发行A股股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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注：1. 2016 年期末归属于母公司股东的净资产＝期初归属于母公司股东的净资产＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次非公开发行融资额；
2. 2016 年本次发行前基本每股收益（扣非前后）＝当期归属于母公司股东的净利润（扣非前后）/发行前当期加权平均总股本；
3. 2016年本次发行后基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
4. 2016 年加权平均净资产收益率＝P/（E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0），其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模增加，考虑到募集资金投资项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定时间，从而导致公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
1、扩大区域影响，提升公司核心竞争力
公司本次募集资金将主要用于投资建设济南香溢紫郡项目、嵊州吾悦广场项目、衢州吾悦广场项目、海口吾悦广场项目、宁波吾悦广场项目及补充流动资金，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，贴合当地市场需求，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够有力促进公司房地产业务可持续发展，进一步提升公司房地产业务的区域影响力，提高盈利水平，改善公司财务状况及资本结构，符合公司及全体股东的利益。
2、优化财务状况，增强公司持续经营能力
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅提升，资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
公司目前处于快速发展阶段，需要长期、稳定的资金支持，同时，拟建或在建项目较多，资金需求迫切。通过本次非公开发行融资将在一定程度上缓解公司的资金需求压力，为公司后续发展提供有力保障。
（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前的主营业务是房地产开发与经营，包括住宅开发与商业综合体的开发。
公司本次非公开发行募集资金总额预计为500,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于济南香溢紫郡项目、嵊州吾悦广场项目、衢州吾悦广场项目、海口吾悦广场项目和宁波吾悦广场项目的投资建设及补充流动资金。
本次募集资金将进一步做大做强公司房地产主营业务，加快房地产项目的开发节奏，整体提升公司核心竞争力，改善自身资产结构，保持可持续发展，为投资者提供更好的投资回报。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司经过多年发展和积累，在房地产开发和经营领域汇聚了大批优秀的管理人才、专业技术人才和开发管理及经营团队。公司通过建立良好的内部职业规划和培训机制，结合市场化人才引进模式，为未来业务的发展储备了多层次的人才资源，确保项目能够按期、高效、优质的完成建设目标并持续地创造价值。
2014年，新城百年住宅战略正式升级为“Think芯”战略，并将“4大维度，112项技术”打造会思考的“芯”住宅，致力于为中国创造革命化的居住产品，为城市创造更舒适、更安全、更优质的生活空间。
公司自2011年起开始研究商业综合体项目开发的标准化模型，由商业开发事业部下属战略投资中心、设计研发中心以及商业管理事业部等跨部门研发。2012年，位于常州的吾悦广场及吾悦国际广场先后开业，标志着商业标准化模型的研发成果初具雏形；2013年，位于苏州的吴江吾悦广场首次开盘，标志着商业标准化模型的研发成果落地。
在由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院三家研究机构联合发布的中国房地产百强企业研究中，新城控股2008-2015年连续八年获“中国房地产百强企业20强”称号；在由江苏省房地产业协会发布的江苏省房地产开发综合实力五十强企业名单中，新城控股2006-2014年连续九年获“江苏省房地产业综合实力五十强第1位”。
四、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势
公司主营业务为住宅及商业地产的开发，且项目主要集中在长三角地区。截至2015年底，20余座吾悦系列广场已开业、正在或者计划建造。
至2017年，新城吾悦广场将累计开业15个，在建25个，至2020年开业及在建数将达到80个以上；公司已开发住宅小区90多个，为10万个家庭、30万业主提供了优质的居住物业，得到了广大业务的普遍认同，业主重复购买或推荐购置率达40%以上。（下转55版）
