北京东方园林生态股份有限公司
第五届董事会第三十六次会议
决议公告

证券代码：002310 证券简称：东方园林 公告编号：2016-028

北京东方园林生态股份有限公司

第五届董事会第三十六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“公司”或“东方园林”）第五届董事会第三十六次会议通知于2016年3月3日以电子邮件、手机短信等形式发出，会议于2016年3月9日在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼七层会议室召开。会议应到董事12人，实到董事12人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由公司董事长何巧女女士主持，审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于调整本次资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》；

公司于2015年11月23日、2015年12月15日分别召开了第五届董事会第三十二次会议和2015年第六次临时股东大会，审议并通过了《关于<北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。根据本次资产重组的相关议案，公司本次资产重组募集配套资金股份发行价格设有调价机制，即“在公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前，公司董事会可根据东方园林股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（董事会决议公告日为调价基准日），对本次配套募集资金的发行价格进行一次调整，调整后的发行价格为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%”。具体内容详见公司分别于2015年11月24日、2015年12月16日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

根据证券发行相关制度规定，经研究，公司拟将本次发行股份及支付现金购买资产的配套融资发行价格调整机制变更为：“在公司审议本次重组的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据东方园林股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（董事会决议公告日为调价基准日），对本次配套募集资金的发行价格进行一次调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，并经股东大会审议通过后方可实施。”

表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议通过。

二、审议通过《关于调整本次资产重组募集配套资金股份发行价格及发行数量的议案》；

根据本次资产重组的相关议案，公司本次资产重组募集配套资金股份原发行价格为：“本次配套募资项下的股份发行价格以询价方式确定，发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的90%，即27.78元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。”

根据本次变更后的调价机制及目前证券市场变化情况，公司本次资产重组募集配套资金股份发行价格现调整为：“本次配套募资项下的股份发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十六次会议决议公告日（即2016年3月10日）。本次配套募资项下的股份发行价格以询价方式确定，发行价格应不低于20.97元/股（本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%为17.48元/股，调整后的发行底价符合配套融资发行价格调整机制的要求）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。”

根据本次资产重组的相关议案，公司本次资产重组募集配套资金原股份发行数量为：“公司本次募集配套资金总额不超过10.485亿元，具体发行数量根据询价结果确定。”现调整为：“本次拟募集配套资金总额不超过10.485亿元。配套融资项下的发行底价调整后，按照发行底价20.97元/股计算，拟向不超过10名特定投资者配套融资发行的股份数量调整为不超过5,000万股。最终的发行数量将根据中国证监会的核准及本次配套融资的询价结果确定。”

表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议通过。

《关于调整本次资产重组募集配套资金股份发行价格和发行数量相关事项的公告》（公告编号:2016-031）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于调整本次资产重组募集配套资金股份发行价格相关事项的独立意见》。

三、审议通过《关于2016年度向银行申请累计不超过人民币100亿元综合授信额度的议案》；

鉴于2015年度公司向金融机构申请的综合授信陆续到期，根据公司2016年的业务发展目标，为确保生产经营的资金需求，公司2016年度拟向北京银行等金融机构申请累计不超过人民币100亿元的综合授信额度，授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、委托债权投资、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、保理等。以上综合授信额度不等于公司的实际发生的贷款金额，实际贷款金额应在综合授信额度内，以公司与金融机构实际发生的借款金额为准。

公司董事会授权董事长签署上述综合授信相关法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。超过以上授权范围须经董事会批准后执行。

表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于2016年向中国银行间市场交易商协会注册超短期融资券额度的议案》；

根据公司业务发展的需要，为优化公司财务结构，降低资金成本，拟向中国银行间市场交易商协会申请新增注册发行总额不超过22亿元（含本数）的超短期融资券。具体方案如下：

1、拟注册金额：不超过22亿元人民币；

2、拟发行期限：不超过270天；

3、拟承销机构：待定；

4、拟募集资金投向：补充营运资金或归还现有银行借款等。

公司董事会授权董事长在上述发行方案内，全权决定和办理与本次发行超短期融资券有关的事宜，包括但不限于：

（1）具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等与申报和发行有关的事项；

（2）签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；

（3）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续，以及采取其他一切必要的行动。

表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

公司拟定于2016年3月28日下午2:00召开2016年第一次临时股东大会，审议如下事项：

1、《关于调整本次资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》；

2、《关于调整本次资产重组募集配套资金股份发行价格及发行数量的议案》；

3、《关于2016年度向银行申请累计不超过人民币100亿元综合授信额度的议案》；

4、《关于2016年向中国银行间市场交易商协会注册超短期融资券额度的议案》。

表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号:2016-030）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

北京东方园林生态股份有限公司董事会

二〇一六年三月九日

证券代码：002310 证券简称：东方园林 公告编号：2016-029

北京东方园林生态股份有限公司

第五届监事会第二十三次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十三次会议通知于2016年3月3日以电子邮件、手机短信等形式发出，会议于2016年3月9日在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼七层会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由公司监事会主席郭朝晖先生主持，经与会监事认真审议并表决，通过了如下议案：

一、审议通过《关于调整本次资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》；

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及公司提交的拟调整本次资产重组募集配套资金股份发行价格事项进行认真的论证后，我们认为公司此次调整本次资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议通过。

二、审议通过《关于调整本次资产重组募集配套资金股份发行价格及发行数量的议案》。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及公司提交的拟调整本次资产重组募集配套资金股份发行价格事项进行认真的论证后，我们认为公司此次调整本次资产重组募集配套资金股份发行价格及发行数量相关事项符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议通过。

特此公告。

北京东方园林生态股份有限公司监事会

二〇一六年三月九日

证券代码：002310 股票简称：东方园林 编号：2016-030

北京东方园林生态股份有限公司

关于召开2016年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三十六次会议决定于2016年3月28日下午2:00召开2016年第一次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、 召集会议的基本情况

1、召开时间

（1）现场会议时间：2016年3月28日下午2:00

（2）网络投票时间：2016年3月27日至3月28日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年3月28日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年3月27日下午15:00至2016年3月28日下午15:00期间的任意时间。

2、现场会议地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼

3、会议召开方式：现场投票+网络投票

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数， 应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

4、会议召集人：公司第五届董事会

5、股权登记日：2016年3月23日

6、出席对象：

（1）截止2016年3月23日（周三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、 会议审议事项

（一）《关于调整本次资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》；

（二）《关于调整本次资产重组募集配套资金股份发行价格及发行数量的议案》；

（三）《关于2016年度向银行申请累计不超过人民币100亿元综合授信额度的议案》；

（四）《关于2016年向中国银行间市场交易商协会注册超短期融资券额度的议案》。

上述议案已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，相关内容刊登在2016年3月10日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

上述第（一）、（二）项议案属于涉及中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。

上述议案（一）、（二）需要股东大会以特别决议审议通过。

三、 现场会议登记方法

1、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

2、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

3、登记时间：2016年3月25日（周五）上午9:00-11:00,下午13:00-18:00；异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年3月25日下午四点之前送达或传真到公司），不接受电话登记；

4、登记地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼7层证券发展部。

四、 参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、 股东大会联系方式

1、联系人：夏可钦、陈旺

2、联系电话：010-59388886

3、 联系传真：010-59388885

4、 会议地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼。

六、 其他事项

本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此公告。

北京东方园林生态股份有限公司董事会

二〇一六年三月九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

1、投票代码：362310

2、投票简称：东园投票

3、投票时间：2016年3月28日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“东园投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

■

（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

■

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月27日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年3月28日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 _______先生/女士代表本人/公司出席北京东方园林生态股份有限公司2016年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

委托人股东账号： 持股数：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

■

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

回 执

截至2016年3月23日，我单位（个人）持有北京东方园林生态股份有限公司股票_______股，拟参加公司2016年第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

证券代码：002310 股票简称：东方园林 编号：2016-031

北京东方园林生态股份有限公司

关于调整本次资产重组募集配套资金

股份发行价格及发行数量相关事项的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次非公开发行股票发行底价由27.78元/股调整为“发行价格应不低于20.97元/股（本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%为17.48元/股，调整后的发行底价符合配套融资发行价格调整机制的要求）”；

2、本次非公开发行股票发行数量上限为5,000万股；

3、调整后的本次资产重组募集配套资金股份发行价格及发行数量尚需提交2016年第一次临时股东大会审议。

北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“公司”或“东方园林”）于2015年11月23日、2015年12月15日分别召开了第五届董事会第三十二次会议和2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司于2016年3月9日召开了第五届董事会第三十六次会议，审议通过了关于调整本次资产重组募集配套资金股份发行价格相关事项的议案，现将公司本次资产重组募集配套资金股份发行价格相关事项调整的具体内容公告如下：

一、发行价格调整机制

调整前为：

在公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前，公司董事会可根据东方园林股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（董事会决议公告日为调价基准日），对本次配套募集资金的发行价格进行一次调整，调整后的发行价格为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

调整后为：

在公司审议本次重组的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据东方园林股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（董事会决议公告日为调价基准日），对本次配套募集资金的发行价格进行一次调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，并经股东大会审议通过后方可实施。

二、发行价格

调整前为：

本次配套募资项下的股份发行价格以询价方式确定，发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的90%，即27.78元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

调整后为：

本次配套募资项下的股份发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十六次会议决议公告日（即2016年3月10日）。本次配套募资项下的股份发行价格以询价方式确定，发行价格应不低于20.97元/股（本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%为17.48元/股，调整后的发行底价符合配套融资发行价格调整机制的要求）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

三、发行数量

调整前为：

“公司本次募集配套资金总额不超过10.485亿元，具体发行数量根据询价结果确定。”

调整后为：

“配套融资项下的发行底价调整后，按照发行底价20.97元/股计算，拟向不超过10名特定投资者配套融资发行的股份数量调整为不超过5,000万股。最终的发行数量将根据中国证监会的核准及本次配套融资的询价结果确定。”

公司此次调整本次资产重组募集配套资金股份发行价格相关事宜尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

公司将在股东大会审议通过上述事项后，完成《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153721号）有关问题的回复，一并披露修订后的《北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

特此公告。

北京东方园林生态股份有限公司董事会

二〇一六年三月九日