上海万业企业股份有限公司
第九届董事会第四次会议决议公告

证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2016-002

上海万业企业股份有限公司

第九届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议于2016年3月8日在公司会议室召开。会议应到董事9名，出席并参加表决董事9名。会议由董事长朱旭东先生主持，公司监事和高管列席了会议。本次会议的通知、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议通过决议如下：

一、 审议通过《公司2015年年度报告全文及摘要》；

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票

二、 审议通过《公司2015年度董事会工作报告》；

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票

三、 审议通过《公司2015年度财务决算报告》；

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票

四、 审议通过《公司2016年度财务预算报告》；

2016年度公司预计主营业务收入30亿元,预计三项费用1.8亿元。

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票

五、 审议通过《公司2015年度利润分配预案》；

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度万业企业实现归属于上市公司股东的净利润21,147.25万元，母公司实现净利润19,763.64万元，从中提取10%法定盈余公积计1,976.36万元，提取10%任意盈余公积金计1,976.36万元，加上年初未分配利润72,360.96万元，本次实际可供股东分配利润为88,171.88万元。

本年度利润分配预案为：以2015年12月31日公司总股本806,158,748股为基数，向全体股东每10股派送现金红利人民币0.8元（含税）,预计支付6,449.27万元，尚余未分配利润81,722.61万元转至下一年度。

本年度不进行资本公积金转增股本。

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票

六、 审议通过《关于续聘2016年度财务审计机构并确定其上年度工作报酬的预案》；

根据2014年度股东大会授权，公司董事会确定众华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度为上市公司财务审计工作报酬为63.6万元。经审计委员会提议拟续聘其为公司2016年度财务审计机构，同时提请2015年度股东大会授权董事会在本年度依照相关规定确定其2016年度审计工作报酬。

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票

七、 审议通过《关于续聘2016年度内部控制审计机构并确定其上

年度工作报酬的预案》；

根据2014年度股东大会授权，公司董事会确定众华会计师事务所

（特殊普通合伙）2015年度为上市公司内控审计工作报酬为40万元。经审计委员会提议拟续聘其为公司2016年度内控审计机构，同时提请2015年度股东大会授权董事会在本年度依照相关规定确定其2016年度审计工作报酬。

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票

八、审议通过《关于公司计划对下属控股子公司提供担保额度的预案》；

为促进下属控股子公司在建项目的顺利开发，经研究公司计划为下属控股子公司向金融机构借款提供担保额度如下：

1、 计划为全资子公司湖南西沃建设发展有限公司提供3.5亿元担保额度；

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票

2、 计划为全资子公司无锡万业房地产发展有限公司提供4.5亿元担保额度。

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票

上述担保事宜授权管理层办理相关手续。

九、审议通过《关于转让西甘铁路5%股权的议案》：

经研究决定，同意公司以6000万人民币向三林万业（上海）企业集团有限公司转让西甘铁路有限责任公司5%股权。

该议案属关联交易议案，董事会就此议案进行表决时，关联董事程光先生、林震森先生已予以回避。

同意 7 票， 反对 0 票，弃权 0 票

十、审议通过《关于调整独立董事年度报酬的预案》；

经研究决定，独立董事的年度报酬由税前每年10万元调整为税前每年12万元。

三位独立董事予以回避表决。

同意 6 票， 反对 0 票，弃权 0 票

十一、审议通过《关于高管变动的议案》；

经董事长朱旭东提名，公司第九届董事会拟聘任刘荣明先生为公司总经理，同时免去崔海勇先生总经理职务，聘任其为公司常务副总经理，任期同本届董事会。简历附后。

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票

十二、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》。

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票

以上议案一至八、议案十尚需提交股东大会审议。

此外，会上公司审计委员会做了2015年度履职报告、独立董事做了2015年度述职报告。

特此公告。

上海万业企业股份有限公司董事会

2016年3月10日

附：刘荣明先生、崔海勇先生简历

刘荣明先生，1959年5月10日出生，1985年8月加入中国共产党，1979年9月参加工作。毕业于中欧国际工商学院EMBA专业，获工商管理硕士学位，具有高级统计师职称。曾任上海金桥（集团）有限公司副总裁、金桥土控联合投资开发有限公司总经理，上海金桥出口加工区股份有限公司董事。

崔海勇先生，1969年10月出生，2003年3月毕业于上海交通大学，建筑与土木工程专业硕士，高级工程师。历任上海虹桥东苑置业有限公司董事、副总经理，上海新东苑国际投资集团有限公司副总裁，大华（集团）有限公司工程管理中心总经理、上海万业企业股份有限公司副总经理。2010年8月起任上海万业企业股份有限公司总经理。

证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2016-003

上海万业企业股份有限公司

第九届监事会第四次会议决议公告

上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次会议于2016年3月8日在公司会议室召开。会议应到监事5名，出席监事5名，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。与会监事经举手表决，一致通过决议如下：

一、 审议《公司2015年度监事会工作报告》；

同意 5 票， 反对 0 票，弃权 0 票

二、 审议《公司2015年度财务决算报告》；

同意 5 票， 反对 0 票，弃权 0 票

三、审议《公司2015年年度报告全文及摘要》，并形成书面意见如下：

公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司2015年全年的经营管理及财务状况等事项，没有发现参与本次年度报告编制和审议的有关人员有违反保密规定情形。

同意 5 票， 反对 0 票，弃权 0 票

特此公告。

上海万业企业股份有限公司监事会

2016年3月10日

证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2016-004

上海万业企业股份有限公司

关于计划对全资子公司

提供担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

名称释义：

1、 公司：指上海万业企业股份有限公司

2、 湖南西沃：指湖南西沃建设发展有限公司

3、 无锡万业：无锡万业房地产发展有限公司

重要内容提示：?

被担保人名称：湖南西沃、无锡万业

本次担保数量：本次公司计划为湖南西沃提供3.5亿元担保额度；计划为无锡万业提供4.5亿元担保额度。

累计担保金额：截至本公告日，公司担保累计金额为零

对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况

公司第九届董事会第四次会议于2016年3月8日在公司会议室召开，会议应到董事9名，出席董事9名。会议经审议一致通过《关于公司计划对下属控股子公司提供担保额度的议案》，计划为湖南西沃提供3.5亿元担保额度；计划为无锡万业提供4.5亿元担保额度。

二、被担保人基本情况

1、湖南西沃：系公司全资子公司，法定代表人为程光，注册资本为人民币3亿元，主营房地产开发。截止2015年12月31日，湖南西沃总资产、负债总额和股东权益分别是68423.67万元、49423.82万元和18999.85万元；2015年全年实现营业收入1918.34万元，净利润为?-750.49万元。

2、无锡万业：系公司全资子公司，法定代表人为金永良，注册资本为3亿元，主营房地产开发。截止2015年12月31日，无锡万业总资产、负债总额和股东权益分别是130398.26万元、106159.96万元和24238.29万元；2015年全年实现营业收入8214.28万元，净利润为-5063.29万元。

三、累计担保情况

截至目前，公司对外担保总额为零。公司及公司控股子公司不存在其他对外担保及逾期担保的情况。

四、董事会意见

上述两家公司均系公司的全资子公司，为保证其项目的顺利开发，同意为其向金融机构借款提供担保。

特此公告。

上海万业企业股份有限公司董事会

2016年3月10日

证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2016-005

上海万业企业股份有限公司

关于转让参股子公司股权的关联交易公 告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

名称释义：

1、公司：指上海万业企业股份有限公司

2、三林万业：指持有公司22.38%股权的第二大股东三林万业（上海）企业集团有限公司

3、西甘铁路：指公司持有5%股权的参股子公司西甘铁路有限责任公司

重要内容提示：?

●交易内容：公司拟将持有的西甘铁路5%股权转让给三林万业，转让价格为6000万元。

●本次交易未构成重大关联交易。

一、 关联交易概述

公司于2016年3月8日在上海与三林万业签署了《股权转让协议》，拟以6000万元向其转让西甘铁路5%股权。因三林万业持有公司22.38%股份，为公司关联法人，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重大关联交易。

二、关联方介绍

1、三林万业

公司全称：三林万业（上海）企业集团有限公司

公司住所：上海市浦东新区浦东大道720号27-28楼

注册资本：222,336万元

公司类型：有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）

经营范围：在国家鼓励和允许的范围内从事轻纺、机械、化工产品（危险化学品除外、化肥除外）、农产品（粮食、棉花、植物油、食糖、盐除外）、矿产品（氧化铝、铁矿石除外）的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外）并提供相关售后服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；物业管理；在国家允许的范围内从事矿产资源的勘探开发（凡涉及国家有关前置审批管理的，须按规定分别办理前置审批后方可进行）。

截至2015年12月31日，三林万业账面资产总额117.86亿元、负债54.88元、净资产62.98亿元、净利润1.90亿元。上述数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

（一）股权转让

本次股权转让交易标的为公司所持有的西甘铁路5%股权(公司已实缴出资6000万元)。截至本公告披露日，该部分拟转让股权不存在任何抵押、担保及其它在法律上及事实上影响公司向三林万业转让的情况或事实。

西甘铁路基本情况如下：

公司全称：西甘铁路有限责任公司

公司类型： 其他有限责任公司

公司地址：内蒙古自治区巴彦淖尔市五原县（城建局楼内）

法定代表人：侯民

注册资本： 人民币壹拾伍亿元

成立日期：2009年12月07日

经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：西小召至金泉铁路的建设和客货运输，以及未来公司投资的相关铁路；通道的建设和客货运输；运输设施修理制造，物资机械设备采购供销，仓储物流，对铁路、公路、市政等基础设施的投资开发与经营管理，房地产开发，矿产资源开发，广告业务经营，餐饮旅游饭店业务，物业管理，技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东：为呼和浩特铁路局持股52%，内蒙古蒙泰煤电集团有限公司持股10%，巴彦淖尔市亨通物流国际有限责任公司持股10%等。

根据西甘铁路2015年报（未经审计），截至2015年12月31日， 其资产总额为141859.37万元，负债总额为105173.52万元，净资产额为36685.85万元，营业收入为1934.72万元，净利润-8137.13万元。

四、关联交易的主要内容和定价依据

（一）股权转让

2016年3月8日，公司与三林万业签署了关于转让西甘铁路5%股权的协议。协议主要内容如下：

1、交易标的：西甘铁路5%股权

2、交易价格：经友好协商，双方一致同意，拟转让股权的价格为人民币6000万元。

3、定价方法：双方依照友好协商、平等互利的原则

4、付款方式 ：股权转让协议生效后30个工作日内三林万业向公司一次性支付本次权益转让价款6000万元。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

为配合公司能矿战略的实施，公司于2009年以6000万投资西甘铁路5%股权。后公司逐步剥离能矿业务，于2011年出售内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司，于2013年转让印尼印中矿业服务有限公司，专注房地产主业开发。2015年12月，上海浦东科技投资有限公司以协议方式受让公司28.16%股权，成为公司第一大股东。为契合公司新的战略规划，公司拟梳理相关对外股权投资项目。经与三林万业友好协商，其愿以公司实缴出资受让公司持有的5%西甘铁路股权。鉴于西甘铁路一直处于亏损状态，本次转让公司可以收回前期投资，进一步优化资产，有利于改善公司资金状况，为公司后续的运营和战略转型夯实基础。

六、该关联交易履行的审议程序

独立董事对该关联交易事项进行了充分的审查，经认真审阅相关文件后基于独立的立场，发表事前认可意见如下：

1、因三林万业持有公司22.38%股份系公司第二大股东,公司与其之间发生的交易构成关联交易。

2、同意上述事项提交公司第九届董事会第四次会议审议。在审议上述相关议案时,关联董事程光、林震森应回避表决。

公司第九届董事会于2016年3月8日在公司会议室召开第四次会议，审议通过了《关于转让西甘铁路5%股权的议案》,2名关联董事回避了表决，其余7位董事参加表决。独立董事对此发表独立意见如下：

1、本次交易构成关联交易，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《股票上市规则》的相关要求，公司董事会在表决时关联董事程光、林震森已予以回避，亦未代理其他董事行使表决权。

2、鉴于西甘铁路连年亏损，本次转让价格系公司的实缴出资金额6000万，体现了三林万业对公司的支持，兼顾了中小股东利益。

3、此次股权转让有利于公司梳理对外股权投资、优化资产，符合公司和全体股东的一致利益。

七、报备文件

1、经与会董事签字确认的董事会决议；

2、股权转让协议；

3、独立董事事前审核意见；

4、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

上海万业企业股份有限公司董事会

2016年3 月10日

证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2016-006

上海万业企业股份有限公司

关于高管变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经董事长朱旭东提名，上海万业企业股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会拟聘任刘荣明先生为公司总经理，同时免去崔海勇先生总经理职务，聘任其为公司常务副总经理，上述人员（简历附后）任期同本届董事会。董事会提名委员会及全体独立董事认为以上聘请人员符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》规定的任职资格；提名方式、审议程序均合法有效。

特此公告。

上海万业企业股份有限公司董事会

2016年3月10日

附：刘荣明先生、崔海勇先生简历

刘荣明先生，1959年5月10日出生，1985年8月加入中国共产党，1979年9月参加工作。毕业于中欧国际工商学院EMBA专业，获工商管理硕士学位，具有高级统计师职称。曾任上海金桥（集团）有限公司副总裁、金桥土控联合投资开发有限公司总经理，上海金桥出口加工区股份有限公司董事。

崔海勇先生，1969年10月出生，2003年3月毕业于上海交通大学，建筑与土木工程专业硕士，高级工程师。历任上海虹桥东苑置业有限公司董事、副总经理，上海新东苑国际投资集团有限公司副总裁，大华（集团）有限公司工程管理中心总经理、上海万业企业股份有限公司副总经理。2010年8月起任上海万业企业股份有限公司总经理。

证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2016-007

上海万业企业股份有限公司

2015年第四季度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二号-房地产》要求，特此公告上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第四季度主要经营数据如下：

1、2015年10-12月，公司房地产开发无新增土地储备。

2、2015年10-12月，公司房地产项目累计开工面积为0，竣工面积为98,278平方米；去年同期开工面积为0平方米，竣工面积为196,402平方米。

3、2015年10-12月，公司房地产项目销售累计签约面积为68,356平方米，同比增加165%；签约金额为121,293万元，同比增加164%。

由于房地产项目销售过程中存在各种不确定性，上述数据可能与定期报告披露的数据存在差异，相关数据以公司定期报告为准。

特此公告。

上海万业企业股份有限公司董事会

2016年3月10日

证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2016-008

上海万业企业股份有限公司

关于运用自有资金进行银行理财的

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资理财受托方： 交通银行上海新区支行

●投资理财金额：1亿元

●投资理财投资类型：保证收益型理财产品

一、投资理财概述

（一）投资理财的基本情况

2016年3月9日，公司与交通银行上海新区支行签署《集合理财计划协议》，购买交通银行发行的理财产品1亿元，本投资理财不构成关联交易。

（二）公司内部履行的审批程序

2015年12月18日，公司第九届董事会召开临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于运用自有资金进行银行理财的议案》。公司拟使用部分自有资金购买风险较低的短期银行理财产品，资金使用额度不超过人民币9亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用。

二、投资理财合同的主要内容

1、产品名称：蕴通财富·日增利

2、产品类型：保证收益型理财产品

3、认购金额：1亿元人民币

4、产品期限：32天

5、产品起息日: 2016年3月10日

6、产品到期日: 2016年4月11日

7、预计年化收益率：3.30%

三、风险控制分析

公司购买的理财产品为银行保本型理财产品，能保证投资本金安全；且该产品收益保证，不受市场利率波动影响。根据董事会授权，公司董事长在批准额度内决定具体的理财方案并签署有关合同及文件，公司财务负责人及公司财务部将对购买的理财产品进行风险监控。

四、独立董事意见

公司在保证流动性和资金安全且不影响公司经营业务开展的前提下，运用部分闲置资金投资于低风险的短期理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司在董事会批准的额度和期限内，利用闲置资金购买短期银行保本型理财产品。

五、截至本公告日，公司累计进行投资理财的金额为4.3亿元。

特此公告。

上海万业企业股份有限公司董事会

2016年3月10日