大连天神娱乐股份有限公司

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-027

2015年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

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声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以292086511为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.48元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

公司简介

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二、报告期主要业务或产品简介

公司主营业务为网页网游和移动网游的研发与发行。报告期内，公司继续秉承为全球用户提供与众不同的精品游戏的使命，以及平等、快乐、成长、分享的企业文化，不断精耕细作，顺应市场和用户的发展规律，既在网络游戏研发领域巩固和出新，又进一步强化产业链下游发行、渠道、广告业务。在公司全体员工的共同努力下，不断提高公司在游戏行业及移动互联网领域的核心竞争力。公司的游戏产品《苍穹变》、《全民破坏神》、《坦克风云》等在韩国、东南亚、俄罗斯以及欧美国家占有一定市场，并处于逐渐全球化发行的进度中。2016年度，公司对研发产品线做了多处规划，包括IP孵化产品《琅琊榜》、《遮天》、《妖神记》、《凡人修仙传》等，并不断将各精品游戏推广到更多的海外市场，并尝试寻求异业合作。

报告期内，公司已完成对雷尚科技和妙趣横生的并购。雷尚科技是一家专注于军事类SLG策略游戏且具备海外市场发行优势的移动游戏研发商，其标志性产品《坦克风云》截止本报告期末，运营时间超过25个月，在多个国家与区域取得畅销榜前10好成绩，2015年12月单月收入维持4,000万人民币，是国内优秀的军事领域移动游戏产品，雷尚科技新产品《超级舰队》，自2015年6月上线后收入也保持持续增长，并迅速在AppStore取得畅销榜16名好成绩，在AppStore单渠道月收入超1,700万元；妙趣横生一直专注重度移动游戏产品研发，是目前国内为数不多的能够引领网络游戏技术发展方向的游戏研发商之一，其产品《黎明之光》、《神之刃》、《十万个冷笑话》都是3D MMORPG手游类产品的精品之作，2015年3月，其精心打造的《十万个冷笑话》移动网络游戏正式上线，并取得AppStore双榜前十的优异成绩，实现国内营收2.4亿元。

报告期内，公司并购的海外广告平台公司Avazu Inc.，是一家全球领先的互联网媒体资源的广告投放平台，致力于通过程序化广告技术，从技术研发、服务创新两方面为合作伙伴提供全球一流的效果营销服务。

报告期内，公司全资子公司天神互动已完成对为爱普的并购，并在业务、管理、人员、财务等方面的对其进行了整合。为爱普的主要产品爱思助手，从2013年底上线截止到本报告期末，月活跃用户数已经突破1,600万，日新增用户数10万以上，业绩持续增长，进一步提升了公司在移动互联网领域的实力。爱思助手在保持国内业务稳定增长的同时推出海外版本，扩大市场、发挥优势。

报告期内，公司实现营业收入940,847,581.74元，比上年同期增长了97.85%；归属于母公司股东净利润362,103,070.96元，比上年同期增长了56.25%。

三、主要会计数据和财务指标

1、近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

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2、分季度主要会计数据

单位：人民币元

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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

四、股本及股东情况

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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五、管理层讨论与分析

1、报告期经营情况简介

报告期内，公司完成了将公司名称由“大连科冕木业股份有限公司”变更为“大连天神娱乐股份有限公司”，并于2015年4月2日取得大连市工商行政管理局核发的营业执照。

2015年，公司在管理团队的领导下不断精耕细作，顺应市场和用户的发展规律，既在网络游戏研发领域巩固和出新，又进一步强化产业链下游发行、渠道、广告业务，不断提高公司在游戏行业及移动互联网领域的核心竞争力。公司自上市以来，经营业绩保持了稳步增长。

报告期内，公司实现营业收入940,847,581.74元，比上年同期增长了97.85%；归属于母公司股东净利润362,103,070.96元，比上年同期增长了56.25%。

报告期内，公司各业务板块发展迅猛，各板块之间也形成了强有力的协同作用，具体如下：

（一）游戏业务板块

报告期内，在网络游戏研发方面，公司全资子公司天神互动研发的《傲剑2》、《苍穹变》页游及手游、《全民破坏神》等产品在网页游戏和移动游戏领域先后发力，其中，公司的明星级产品《苍穹变》页游作为腾讯开放平台3D微端网页游戏的标杆，《苍穹变》手游自上线以来也一直保持各项数据均为S级产品的优异成绩。

报告期内，公司成功并购了雷尚科技和妙趣横生两家专注移动游戏研发的优秀企业。其中雷尚科技是一家产品集中于军事类SLG策略游戏且具备海外发行优势的移动游戏研发商，其标志性产品《坦克风云》截止本报告期末， 单月收入仍维持在4,000万人民币。妙趣横生一直专注重度移动游戏产品研发，其产品《黎明之光》、《神之刃》、《十万个冷笑话》都是3D MMORPG手游类产品的精品之作，其2015年研发上市的产品《十万个冷笑话》更是取得了国内2.4亿人民币流水的成绩。同时，公司的游戏产品《苍穹变》、《全民破坏神》、《坦克风云》等已在韩国、东南亚、俄罗斯以及欧美国家占有一定市场，并处于逐渐全球化发行的进度中。公司2016年也对研发产品线做了多处规划，其中包括IP孵化产品《凡人修仙传》、《琅琊榜》、《遮天》、《妖神记》等，也将不断将各精品游戏推广到更多的海外市场，并尝试寻求异业合作。

（二）移动平台业务板块

2015年上半年，公司全资子公司天神互动已完成对为爱普的并购，并在业务、管理、人员、财务等方面的对其进行了整合。报告期内为爱普的主要产品爱思助手，业绩持续增长，进一步提升了公司在移动互联网领域的实力。爱思助手在保持国内业务稳定增长的同时，推出海外版本，扩大市场、发挥优势。目前，其平台的月活跃用户量已超过了1,600万，日分发量达到400万以上，并保持稳定增长,爱思助手在国内第三方iOS分发平台中稳居前列，在移动互联网行业处于举足轻重的位置，影响力也与日俱增。

（三）移动互联网平台业务板块

在互联网广告业务方面，2015年底，公司完成了海外广告平台公司Avazu Inc.的收购，其是一家全球领先的互联网广告投放平台，致力于通过程序化广告技术，从技术研发、服务创新两方面为合作伙伴提供全球一流的效果营销服务。在面向全球市场做海外市场的移动广告投放和推广的同时，进一步的落实本地化，在重要市场建立自己当地的销售甚至运营团队。近期，第三方移动广告监测和分析机构AppsFlyer的全球移动广告媒体资源实力排行榜MWC特别版中显示，Avazu Inc.凭借其在Android平台巨大的规模，获得了综合排名第二的名次，仅次于Facebook，这也是亚太公司第一次进入全球前三的排名。

（四）影视娱乐及其他业务板块

在其他战略业务层面，公司重点关注影视娱乐内容和IP领域，于2015年9月通过成立并购基金收购著名影视剧制作公司儒意影业49%股份，加强了公司对产业上游内容和IP产出的控制和渗透。儒意影业参与过《老男孩》、《致我们终将逝去的青春》、《琅琊榜》、《芈月传》等著名影视剧作品的投资与策划出品，未来也将贡献《夏有乔木 雅望天堂》、《致青春2》等更多的精品影视剧作品和IP，此次收购后，公司旗下游戏IP将从以前单一的网络小说，向多层次的电影、电视、网剧等转变，产生真正的影游联动、IP多元化。同时公司下属子公司投资了暴风魔镜，目前其在国内2C用户端VR商业化进程上处于前列，看好其未来在VR影视娱乐及VR游戏领域起到的平台作用。公司于2015年12月，成立并购基金涉足教育、互联网教育领域，进一步拓展公司盈利能力和可持续能力。同时也投资了儿童教育领域的凯叔讲故事，看好互联网教育行业的未来。

报告期内，公司在保持内生网络游戏研发、发行、平台及广告业务稳定增长的同时，积极围绕着公司发展战略，通过投资参股、兼并收购，加快公司向网络游戏上下游领域的扩张。公司正加紧推进对移动互联网端、海外互联网、影视娱乐内容等的相关领域的战略布局，为公司未来业绩的快速增长奠定坚实的基础。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

√ 是 □ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

本报告期营业收入较前期增长97.85%，营业成本较前期增长250.32%，归属于上市公司普通股股东的净利润总额较前期增长56.25%，系合并范围增加，导致营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润增加。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

六、涉及财务报告的相关事项

1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（1）非同一控制下企业合并

1）本期发生的非同一控制下企业合并

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其他说明：

公司2015年度第一次临时股东大会审议通过《关于科冕木业全资子公司北京天神互动科技有限公司以现金方式实施重大资产购买的议案》，天神互动于2015年2月完成对为爱普100%股权收购，工商变更手续已经完成，为爱普正式纳入本公司2015年度的合并报表范围。

根据中国证券监督管理委员会（证监许可〔2015〕2220号文）《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。本公司于2015年10月完成收购雷尚科技、Avazu、上海麦橙100%股权及妙趣横生95%股权，工商变更手续已经完成，上述公司正式纳入本公司2015年度的合并报表范围。

2）合并成本及商誉

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（续表）

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合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：合并成本公允价值以发行股份价格、评估机构对受让标的评估的公允价值确定，评估结果为受让标的未来收益法的合理估计，报告期内，无或有对价。

大额商誉形成的主要原因：合并成本公允价值大于购买日可辨认净资产公允价值。

其他说明： Avazu Inc.、上海麦橙原最终控制人均为石一，且上海麦橙为Avazu Inc.提供技术服务，两个公司收购时作为一揽子交易处理，因此，两个合并计算商誉。

3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

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(续一)

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(续二)

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可辨认资产、负债公允价值确定方法：按照2014年10月31日评估价值开始持续计算至购买日可辨认公允价值。

企业合并中承担的被购买方的或有负债： 无。

其他说明： 无。

4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易如下：

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5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

无。

6）其他说明

无。

（2）同一控制下企业合并

本报告期未发生同一控制下企业合并。

（3）反向购买

无。

（4）处置子公司

本报告期内未处置子公司。

（5）其他原因的合并范围变动

1）本期新设子公司

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2）本期清算子公司

4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

5、对2016年1-3月经营业绩的预计

√ 适用 □ 不适用

2016年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上

净利润为正，同比上升50%以上

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