大连天神娱乐股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议
决议公告

（下转55版）

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-025

大连天神娱乐股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十一次会议通知于2016年3月2日以传真方式或邮件方式向全体董事发出，会议于2016年3月9日上午10时30分在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦1层会议室举行。公司董事朱晔先生、石波涛先生、尹春芬女士、张执交先生、李晓萍女士、孟向东先生、曹玉璋先生、吴韬先生、徐勇先生出席了会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持，公司董事审议通过如下议案：

一、审议通过《公司2015年度总经理工作报告》；

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

二、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》；

《2015年度董事会工作报告》具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2015年年度报告》中的“第四节 管理层讨论与分析”章节。

公司独立董事吴韬、徐勇、曹玉璋向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

三、审议通过《公司2015年度财务决算报告》；

2015年度，公司实现营业收入940,847,581.74 元，较上一年度增加97.85%；实现利润总额360,935,642.64元，较上一年度增加41.25%；实现归属于上市公司股东的净利润362,103,070.96元，较上一年度增加56.25%。截止2015年12月31日，公司资产总额7,305,844,937.08元，负债总额2,336,802,531.11元，归属上市公司股东权益为4,973,545,736.25元，资产负债率31.99%。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

四、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》；

《公司2015年度内部控制评价报告》具体内容详见刊载于同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事发表了独立意见。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

五、审议通过《公司2015年度内部控制规则落实自查表》；

《公司2015年度内部控制规则落实自查表》具体内容详见刊载于同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

六、审议通过《公司2015年度利润分配预案》；

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润为362,103,070.96元。根据《公司章程》规定，按归属于母公司所有者的净利润362,103,070.96元，减去分配2014年度股利23,184,585.49元，加上期初未分配利润479,009,826.83元，2015年度末可供股东分配的利润为817,928,312.30元；以截至2015年12月31日的总股本292,086,511股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利2.48元（含税），共计72,437,454.73元，公司未分配利润结转至下一年度；公司不实施资本公积转增股本。

董事会认为：公司2015年度利润分配方案是依据公司实际情况及符合《公司章程》的条件下做出的，该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益。符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。

独立董事认为：公司2015年度利润分配预案符合公司当前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意该分配方案。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

七、审议通过《公司2015年年度报告及摘要》；

《公司2015年年度报告及摘要》具体内容详见刊载于同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

八、审议通过《关于续聘2016年度审计机构的议案》；

根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，2016年公司拟决定继续聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华所”）为本公司财务审计机构，聘期一年，到期可以续聘。

公司独立董事发表意见如下：经审查，兴华所在从事2015年度公司审计工作中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，独立的完成审计工作，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，较好的履行了双方所规定的责任和义务。

因此我们一致同意公司续聘兴华所作为公司2016年度财务报告的审计机构。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

九、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

董事会成员一致认为，董事会出具的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资金存放与使用实际情况相符。

公司监事会、独立董事发表了同意意见，独立财务顾问发表了核查意见。审计机构出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

十、审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

经公司第三届董事会第六次会议审议通过，公司本次发行股份购买资产并配套募集资金用途为用于支付本次交易现金对价、交易费用及补充公司流动资金，提升本次并购的整合绩效。由于公司工作人员疏忽，导致公司在实际使用部分节余募集资金补充流动资金前未经公司董事会审议通过，经自查核实，上述募集资金已归还至公司募集资金专户。公司董事会同意合计使用9321.86万元募集资金永久补充流动资金。公司董事会对本次事件造成的影响深表歉意！

公司使用节余募集资金永久补充流动资金事项详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2016-029）。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

十一、审议通过《关于调整公司部分高级管理人员薪酬的议案》；

为了公司的长远发展，进一步调动公司高级管理人员工作积极性，根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模、行业薪酬水平等情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，建议调整公司部分高级管理人员基本年薪，公司董事会同意调整公司部分高级管理人员薪酬，具体如下：

■

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

十二、审议通过《关于公司高级管理人员2015年度绩效奖金的议案》；

董事会根据公司的发展战略，结合实际经营情况，拟定了公司高级管理人员2015年度绩效奖金方案。绩效奖励金根据当年业绩情况从净利润中提取2%至5%的比例，具体奖励金额由董事会薪酬与考核委员会评定后授权董事长执行。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

十三、审议通过《关于公司参与投资设立并购基金的议案》；

同意公司拟出资5,000万元与和壹资本管理（北京）有限公司共同投资设立深圳天神中慧投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核定为准，以下简称“基金”或“并购基金”），基金总规模不超过5.4亿元人民币。本基金用于投资互联网票务项目。

同意授权董事长签署与基金相关的文件，包括但不限于《合伙协议》、《经营协议》、合伙人变更时放弃优先认购权等。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司参与投资设立并购基金的公告》（公告编号：2016-030）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十四、审议通过《关于选举公司独立董事候选人的议案》；

公司独立董事吴韬先生已申请辞去公司第三届董事会独立董事职务及相关董事会专门委员会委员职务。经公司董事会提名委员会资格审查，提名姚海放先生（简历见附件）为公司第三届董事会独立董事候选人。公司董事会同意姚海放先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起至公司本届董事会届满时止。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

本次董事变更后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，独立董事发表的独立意见详见刊载于同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十五、审议通过《关于改聘审计部经理的议案》；

董事会同意改聘张新辉先生（简历见附件）为公司审计部经理，任期自本次董事会通过其任命起至本届董事会届满为止。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十六、审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

同意公司于2016年3月31日下午14时召开2015年年度股东大会审议上述相关议案，本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。

具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《大连天神娱乐股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》。

表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016年3月9日

附件：

姚海放，男，汉族，1977年出生，中共党员，法学博士，应用经济学博士后，现任中国人民大学法学院副教授、硕士生导师；现兼任《法学家》杂志编辑、中国经济法学研究会理事、中国财税法学研究会理事、中国人民大学经济法学研究中心研究员、中国人民大学民商事法律科学研究中心研究员、北京市经济法学会理事、北京市消费者权益保护法学会理事。姚海放先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

张新辉，男，中国国籍，1981年出生，首都经济贸易大学，2001年4月至2006年11月，在北京星牌建材有限责任公司任会计职务；2006年11月至2014年8月，在北京致同会计师事务所有限责任公司任项目经理职务；2014年11月至2016年2月，在兴中海会计师事务所任经理职务。张新辉先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-026

大连天神娱乐股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议通知于2016年3月2日以电子邮件和传真方式发出，并于2016年3月9日下午13时在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦1层会议室举行。公司监事张春平、李海冰、冯都乐出席会议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由公司监事会主席张春平先生主持，会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。与会监事审议通过如下议案：

一、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》；

同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

二、审议通过《公司2015年度财务决算报告》；

2015年度，公司实现营业收入940,847,581.74 元，较上一年度增加97.85%；实现利润总额360,935,642.64元，较上一年度增加41.25%；实现归属于上市公司股东的净利润362,103,070.96元，较上一年度增加56.25%。截止2015年12月31日，公司资产总额7,305,844,937.08元，负债总额2,336,802,531.11元，归属上市公司股东权益为4,973,545,736.25元，资产负债率31.99%。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

三、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》；

《公司2015年度内部控制评价报告》具体内容详见刊载于同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事发表了独立意见。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

四、审议通过《公司2015年度内部控制规则落实自查表》；

《公司2015年度内部控制规则落实自查表》具体内容详见刊载于同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

五、审议通过《公司2015年度利润分配预案》；

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润为362,103,070.96元。根据《公司章程》规定，按归属于母公司所有者的净利润362,103,070.96元，减去分配2014年度股利23,184,585.49元，加上期初未分配利润479,009,826.83元，2015年度末可供股东分配的利润为817,928,312.30元；以截至2015年12月31日的总股本292,086,511股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利2.48元（含税），共计72,437,454.73元，公司未分配利润结转至下一年度；公司不实施资本公积转增股本。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

六、审议通过《公司2015年年度报告及摘要》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2015年度公司经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2015年年度报告及摘要》具体内容详见刊载于同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

七、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

监事会成员一致认为，董事会出具的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

八、审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

经公司第三届董事会第六次会议审议通过，公司本次发行股份购买资产并配套募集资金用途为用于支付本次交易现金对价、交易费用及补充公司流动资金，提升本次并购的整合绩效。由于公司工作人员疏忽，导致公司在实际使用部分节余募集资金补充流动资金前未经公司董事会审议通过，经自查核实，上述募集资金已归还至公司募集资金专户。公司监事会同意合计使用9321.86万元募集资金永久补充流动资金。

公司使用节余募集资金永久补充流动资金事项详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2016-029）。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司监事会

2016年3月9日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-028

大连天神娱乐股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的

通知

本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议（以下简称“会议”）于2016年3月9日召开，会议决议于2016年3月31日（星期四）召开公司2015年年度股东大会。本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况：

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：2016年3月31日（星期四）14时

3、现场会议召开地点：北京市东城区王府井东街8号王府井希尔顿酒店

4、会议召开方式：

（1）现场会议召开时间：2016年3月31日（星期四）14时

（2）网络投票时间：2016年3月30日—2016年3月31日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月30日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年3月30日15：00至2016年3月31日15：00期间的任意时间。

5、投票方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2016年3月24日（星期四）

二、 会议审议事项：

1、审议《公司2015年度财务决算报告》；

2、审议《公司2015年度利润分配预案》；

3、审议《公司2015年年度报告及摘要》；

4、审议《公司2015年度董事会工作报告》；

5、审议《公司2015年度监事会工作报告》；

6、审议《关于续聘2016年度审计机构的议案》；

7、审议《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

8、审议《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

9、审议《关于选举公司独立董事候选人的议案》。

三、出席会议对象

1、截止2016年3月24日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书附后。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

1、采用交易系统投票的投票程序

1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年3月30日9：30至11：30，13：00至15：00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

■

3）股东投票的具体程序

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362354；

（3）输入对应申报价格：在“买入价格”。

100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

■

（4）在“委托股数”项下输入表决意见。

股东按下表申报股数：

■

（5）确认投票委托完成；

4）计票规则

（1）在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

（2）股东对总议案的表决时，如果股东先对一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案投票表决为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（3）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（4）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（5）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

1）股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统 会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

该服务密码需要通过交易系统激活后使用，激活后五分钟即可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486，

申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net，

网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192。

2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

（1）登录 http://wltp .cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选 择“大连天神娱乐股份有限公司2015年年度股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年3月30日15：00至2016年3月31日15：00的任意时间。

五、会议登记事项

1、登记方式：现场登记或以书面信函、传真登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式登记。

2、登记时间：2016年3月30日上午9:30-11:30、下午13:00-17:00

3、登记地点：公司证券部

4、登记手续：

（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（见附件）和持股凭证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

六、其他事项：

1、联系方式

公司地址：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层

邮 编：100000

联系人：张执交、桂瑾

联系电话：010-87926860

传 真：010-87926860

2、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

特此通知。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016年3月9日

附件：

授权委托书

兹全权授权 先生、女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席大连天神娱乐股份有限公司2015年年度股东大会现场会议，授权人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

■

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人签字（章）：

委托人持股数： （万股）

委托人股东帐号：

委托人身份证号码：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日至 年 月 日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-029

大连天神娱乐股份有限公司

关于使用节余募集资金

永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016 年3月9日，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）公司本次非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2220 号）核准，公司非公开发行不超过 19,224,940股新股募集配套资金，本次实际发行11,747,209股新股,发行价格为每股78.26元人民币，募集资金总额为 919,336,576.34元, 扣除独立财务顾问及承销费后实际募集资金净额为 884,136,576.34元。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年11月11日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了[2015]京会兴验字第 14010130 号《验资报告》验证确认。

（二）募集资金的存放和管理情况

1、募集资金的存放情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订《大连天神娱乐股份有限公司2015年度发行股份购买资产配套募集资金之三方监管协议》。该专户仅用于公司2015年发行股份及支付现金收购北京妙趣横生网络科技有限公司95%股权、雷尚（北京）科技有限公司100%股权、Avazu Inc.100%股权和上海麦橙网络科技有限公司100%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、募集资金的使用进展

公司于2015年10月12日披露的《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，配套资金将用于支付本次交易现金对价、交易费用及补充公司流动资金。

2015年，根据《公司发行股份及支付现金购买资产协议》，公司已向王萌、皮定海、深圳青松、余建亮、陈中伟、董磊、潘振燕、石一、上海集观等交易对方合计支付了75,527.00万元现金对价，尚需向交易对方支付现金对价3,572.00万元；公司已支付独立财务顾问及承销费、会计师费用、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的外部费用共计3,526.55万元。扣除上述现金对价和发行权益性证券直接相关的外部费用后，公司本次合计节余募集资金9,321.86万元（含利息收入）。

3、募集资金的存储情况

截止2015年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

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三、本次节余募集资金永久补充流动资金使用计划和必要性

（一）募集资金使用计划

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规的有关规定，公司本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，优化公司财务结构，结合公司自身的实际情况，拟同意公司使用节余募集资金人民币9,321.86万元（含利息收入，实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准）用于永久性补充其流动资金。

（二）合理性和必要性

本次节余募集资金永久性补充流动资金有助于降低公司的财务成本，提高募集资金使用效率，满足公司业务的后续发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，严格履行审议程序和信息披露义务，确保募集资金合法、有效使用。

四、公司承诺与说明

公司最近12个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；同时承诺在本次补充流动资金后12个月内不进行证券投资、委托理财（现金管理除外）、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。

五、本次使用节余募集资金永久补充流动资金的批准情况

经公司第三届董事会第六次会议审议通过，公司本次发行股份购买资产并配套募集资金用途为用于支付本次交易现金对价、交易费用及补充公司流动资金，提升本次并购的整合绩效。由于公司工作人员疏忽，导致公司在实际使用部分节余募集资金补充流动资金前未经公司董事会审议通过，经自查核实，上述募集资金已归还至公司募集资金专户。经公司于2016年3月9日召开的第三届董事会第二十一次会议审议，同意合计使用9,321.86万元节余募集资金永久补充流动资金。独立董事和独立财务顾问分别对上述议案发表意见，上述议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

六、独立董事及独立财务顾问意见

1、独立董事意见

公司独立董事认为：

公司本次将节余募集资金人民币9,321.86万元用于永久补充流动资金，是为了降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司募集资金的实际使用情况。本次使用节余募集资金永久补充流动资金已提交董事会审议并获通过，我们同意上述事项并同意提交公司股东大会审议。

2、独立财务顾问意见

经核查，中信建投证券认为：上市公司本次以节余募集资金永久补充流动资金事宜，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，，尚需提交股东大会审议。天神娱乐将节余募集资金永久补充流动资金，不影响其募集资金项目的正常开展，有利于提高资金使用效率，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；

2、公司第三届监事会第十三次会议决议；

3、《大连天神娱乐股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议

相关事项发表的独立意见》；

4、《中信建投证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016年3月9日