佛山市海天调味食品股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2016-002

佛山市海天调味食品股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2016年3月9日在佛山市禅城区文沙路16号中区四座4楼会议室召开。

全体董事出席本次会议，符合公司章程规定的法定人数。董事长庞康为本次会议主持人。本次会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的有关规定，会议及通过的决议合法有效。

本次会议审议并以记名投票表决方式通过如下议案：

1. 审议通过《公司2015年度总裁工作报告》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

2. 审议通过《公司2015年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业2015年年度股东大会会议材料》。

3. 审议通过《公司2015年度独立董事述职报告》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业2015年度独立董事述职报告》。

4. 审议通过《公司2015年年度报告全文及摘要》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业年报》及《海天味业年报摘要》。

5. 审议通过《公司2015年度财务决算报告》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业2015年年度股东大会会议材料》。

6. 审议通过《公司2016年度财务预算报告》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业2015年年度股东大会会议材料》。

7. 审议通过《公司2015年度财务报表》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业审计报告》。

8. 审议通过《公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业董事会审计委员会2015年度履职情况报告》。

9. 审议通过《公司2015年度利润分配方案》

拟以公司2015年末股本总数2,706,246,000股为基数，向全体股东每10股派6元（含税）的比例实施利润分配，共分配现金股利1,623,747,600.00元，尚余1,619,995,806.37元作为未分配利润留存。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

10. 审议通过《关于公司2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业2015年年度股东大会会议材料》。

11. 审议通过《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》

同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司2016年度财务会计报表审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等，聘期一年，并授权董事会决定其酬金。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

12. 审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业2015年度内部控制评价报告》及《海天味业2015年度内部控制审计报告》。

13. 审议通过《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号：2016-007)。

14. 审议通过《公司2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》

表决结果：公司董事庞康、程雪、黎旭晖、黄文彪及叶燕桥与所议事项涉及企业存在关联关系，回避表决。本议案经无关联董事4人同意，占无关联董事人数的100％；0票反对；0票弃权。

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。

15. 审议通过《关于2016年度以自有闲置资金进行委托理财的议案》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《海天味业关于2016年度以自有闲置资金进行委托理财的公告》(公告编号：2016-004)。

16. 审议通过《关于申请银行授信额度的议案》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《海天味业关于申请银行授信额度的公告》(公告编号：2016-005)。

17. 审议通过《关于修订〈佛山市海天调味食品股份有限公司章程〉的议案》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《海天味业关于修订〈公司章程〉的公告》(公告编号：2016-006)。

18. 审议通过《关于提名公司独立董事候选人的议案》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业2015年年度股东大会会议材料》。

19. 审议通过《关于提请召开公司2015年年度股东大会的议案》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

详细内容见同日登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《海天味业关于召开2015年年度股东大会的通知》(公告编号：2016-008)。

上述第2、4、5、6、9、10、11、17、18项的议案尚需提交公司股东大会审议；第3项议案需报告公司股东大会。

公司独立董事已就上述第9、10、11、12、13、14、15、18项的议案发表独立意见，详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》。

特此公告。

佛山市海天调味食品股份有限公司董事会

二〇一六年三月十日

证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2016-003

佛山市海天调味食品股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2016年3月9日在佛山市禅城区文沙路16号中区四座4楼会议室召开，全体监事出席了会议，符合公司章程规定的法定人数。监事会主席文志州为本次会议主持人。本次会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的有关规定，会议及通过的决议合法有效。

本次会议审议并以记名投票表决方式通过了如下议案：

20. 审议通过《公司2015年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业2015年年度股东大会会议材料》。

21. 审议通过《公司2015年年度报告全文及摘要》

公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第68条和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第2号——年度报告的内容与格式》的有关规定对董事会编制的公司2015年年度报告全文及摘要进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：

（1）公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

（2）公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整，充分地反映了公司2015年度的经营情况和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，公司监事会未发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）公司监事会成员保证公司2015年年度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业年报》及《海天味业年报摘要》。

22. 审议通过《公司2015年度财务决算报告》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业2015年年度股东大会会议材料》。

23. 审议通过《公司2016年度财务预算报告》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业2015年年度股东大会会议材料》。

24. 审议通过《公司2015年度财务报表》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业审计报告》。

25. 审议通过《公司2015年度利润分配方案》

拟以公司2015年末股本总数2,706,246,000股为基数，向全体股东每10股派6元（含税）的比例实施利润分配，共分配现金股利1,623,747,600.00元，尚余1,619,995,806.37元作为未分配利润留存。

监事会认为：该利润分配方案符合公司章程的相关规定，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

26. 审议通过《关于公司2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

认为：公司根据所处行业和地区的薪酬水平、结合公司经营情况，依据董事、监事和高级管理人员的工作任务和职责，制定了董事、监事和高级管理人员2016年度的薪酬。公司支付的董事、监事和高级管理人员薪酬较为合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业2015年年度股东大会会议材料》。

27. 审议通过《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》

同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司2016年度财务会计报表审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等，聘期一年，并授权董事会决定其酬金。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

28. 审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》

认为：公司一直重视内部控制建设，并在公司各业务环节和流程上实施内部控制，公司的内部控制符合监管部门对上市公司治理规范的要求，不存在重大缺陷，报告期内未有违反相关规定的重大事项发生。《公司2015年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司运作和内部控制体系建设的实际现状。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业2015年度内部控制评价报告》及《海天味业内部控制审计报告》。

29. 审议通过《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

认为：公司2015年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号：2016-007)。

30. 审议通过《公司2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》

认为：公司报告期内发生的关联交易是公司正常生产经营所必须发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，其交易行为有利于公司正常经营。关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。

上述第1、2、3、4、6、7、8项的议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

佛山市海天调味食品股份有限公司监事会

二〇一六年三月十日

证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2016-004

佛山市海天调味食品股份有限公司

关于2016年度以自有闲置资金进行委托理财的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托理财受托方：银行、券商、资产管理公司等金融机构

●委托理财金额：投资额度不超过26亿元人民币，在上述额度内公司可循环进行投资，滚动使用。

●委托理财投资类型：固定收益类或低风险类短期理财产品

●委托理财期限：不超过12个月

一、委托理财概述

（一）委托理财的基本情况

佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）2016年3月9日召开了第二届董事会第二十三次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《关于2016年度以自有闲置资金进行委托理财的议案》，同意公司为提高资金使用效率，将部分自有资金用于购买银行、券商、资产管理公司等金融机构的固定收益类或低风险类短期理财产品。委托理财金额不超过26亿元人民币，上述额度内的资金可循环进行投资滚动使用。同时，同意授权公司管理层代表公司在额度范围内对购买委托理财事项进行决策，并签署相关文件。独立董事发表了明确同意的独立意见。

本委托理财的交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，本委托理财不构成关联交易。

（二）公司内部需履行的审批程序

上述委托理财事项已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，详见2016年3月10日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天味业第二届董事会第二十三次会议决议公告》。

二、委托理财协议主体的基本情况

公司购买理财产品的交易对方均为已公开上市的银行、券商及金融机构，或全国性商业银行、规模和实力较强的金融机构。交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、委托理财合同的主要内容

本委托理财均由公司与相关金融机构签订相关理财产品合同或协议书。

（一） 基本说明

公司2015年度计划进行委托理财的资金来源为公司自有资金；委托理财金额不超过26亿元人民币，上述额度内的资金可循环进行投资滚动使用；理财期限不超过一年；单个投资产品期限最长不超过12个月，预计收益（参考年化收益率）根据购买时的理财产品而定，拟投资的理财产品预计收益率高于银行同期存款利率。投资方向主要是信用级别较高、风险低、流动性较好的金融工具，以及有预期收益的资产管理计划、信托产品和理财产品。

（二） 产品说明

本委托理财购买的短期理财产品收益率预计高于银行同期存款利率，分为固定收益型和浮动收益型，为低风险且收益较稳定的理财产品。不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。

（三） 理财产品对公司的影响

公司本次运用自有资金进行委托理财，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，不会影响公司日常资金正常周转需要及主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率和效益，符合公司和全体股东的利益。

（四） 风险控制分析

公司购买标的为不超过12个月的固定收益类或浮动收益类理财产品，均属低风险类理财品种，公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，风险可控。公司已制定了《委托理财管理制度》，对委托理财的权限、审核流程、报告制度、受托方选择、日常监控与核查、责任追究等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

（五） 独立董事意见

独立董事审核后认为：公司使用闲置自有资金购买金融机构理财产品，已履行必要的审批程序，符合相关法规与规则的规定。公司本次以自有闲置资金购买金融机构理财产品，有利于提高公司闲置资金的使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。因此，同意公司利用部分自有资金进行委托理财。

四、截至本公告日，公司累计进行委托理财的金额为15亿元。

五、备查文件目录

1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；

2、经公司独立董事签字确认的独立意见。

特此公告。

佛山市海天调味食品股份有限公司董事会

二〇一六年三月十日

证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2016-005

佛山市海天调味食品股份有限公司

关于申请银行授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）2016年3月9日召开了第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了公司《关于申请银行授信额度的议案》。

为满足公司经营和业务发展需要，减少资金占用，提高资金营运能力，公司拟向招商银行股份有限公司佛山分行和交通银行股份有限公司佛山分行分别申请不超过人民币20,000万元的综合授信额度，授信额度最终以银行实际审批的金额为准，授信期限1年，本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，提请公司董事会授权经理层全权代表公司在上述授信额度内签署相关法律文件。

特此公告。

佛山市海天调味食品股份有限公司董事会

二〇一六年三月十日

证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2016-006

佛山市海天调味食品股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据工商部门“三证合一、一照一码”的登记制度，公司办理了《营业执照》的“三证合一”，工商部门核发新的公司《营业执照》登记号变更为统一社会信用代码，公司章程相关登记事项需作修改。

据此，公司拟对公司章程相关条款进行修订，具体修订条款请见公司章程修订对比表。同时，公司授权经营管理层办理相关的工商备案登记事宜。

公司章程修订对比表

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特此公告。

佛山市海天调味食品股份有限公司董事会

二〇一六年三月十日

证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2016-007

佛山市海天调味食品股份有限公司

2015年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

佛山市海天调味食品股份有限公司(以下简称“本公司”)经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]89号文核准，首次公开发行人民币普通股(A股)股票7,485万股，发行价格为每股人民币51.25元，其中公司公开发行新股3,750万股，募集资金总额人民币1,921,875,000.00元。在扣除相应承销和保荐费用人民币66,765,625.00元后，实收人民币1,855,109,375.00元，再扣除本次A股发行过程中发生的除承销和保荐费用后的其他相关发行费用(以下简称“发行费用”)合计人民币17,193,261.18元后，本次本公司公开发行A股新股募集资金净额为人民币1,837,916,113.82元。毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)已于2014年1月29日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了毕马威华振验字第1400287号的验资报告。

二、募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据本公司2013年12月28日签署的《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将投资于本公司子公司佛山市海天 (高明) 调味食品有限公司（“高明海天”）“海天高明150万吨酱油调味品扩建工程”（以下简称“募集资金投资项目”）。在本次发行的募集资金到位前，本公司将自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后予以置换。

2014年3月24日，本公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《佛山市海天调味食品股份有限公司关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用本次公开发行股票募集资金人民币 1,634,929,967.23元置换募集资金投资项目截至2014年2月28日止已预先投入的自筹资金人民币 1,634,929,967.23元。本公司监事会、独立董事对上述事项发表了同意意见。

本公司编制的《佛山市海天调味食品股份有限公司关于预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截至2014年2月28日止使用情况专项说明》经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并于2014年3月24日出具了毕马威华振专字第1400213号审核报告。

本公司保荐机构中信证券对本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金所涉及的事项进行了核查，并于2014年3月24日出具了《中信证券股份有限公司关于佛山市海天调味品股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自有资金的审核意见》。

本公司于2014年3月25日于上海证券交易所网站披露了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2014-010），对该项募投项目先期投入及置换情况进行了详细披露。

截止至2015年12月31日，就上述已经审议批准可予以置换的募集资金人民币1,634,929,967.23元已全部置换完毕。

三、募集资金银行专户情况

本公司根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规规定和要求，结合公司实际情况，制定了《佛山市海天调味食品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理制度”）。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。

2014年3月7日，本公司及保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）与中国光大银行股份有限公司佛山分行、中国工商银行股份有限公司佛山升平支行、中国建设银行股份有限公司佛山南海支行、招商银行股份有限公司佛山分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2015年12月31日，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行相关职责。

上述募集资金投资项目由子公司高明海天负责实施，而首次公开发行股票募集资金银行专户归属于本公司，为保证募集资金使用合规和清晰，日常募集资金投资项目资金开支由高明海天先以其他银行账户的自有资金投入，再定期根据相关规定从募集资金银行专户中转出相应资金；在本公司从募集资金银行专户中转出相应资金之前，相应资金仍存放在募集资金银行专户中，受《三方监管协议》的监管。

截至2015年12月31日，如上述本报告第二节所述的已经审议批准可予以置换募集资金投资项目截至2014年2月28日止先期投入的募集资金已经全部置换完毕。此外，自2014年3月1日至2015年12月31日期间，高明海天先以其他银行账户支付募集资金投资项目投入费用金额为人民币192,496,518.55元，自2014年3月1日至2015年12月31日止本公司已从募集资金银行专户转出人民币123,115,997.21元，尚余人民币69,380,521.34元待从募集资金银行专户转出。

截止至2015年12月31日，募集资金银行专户情况如下表所示：

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注1: 初始存放金额包含待转出的发行费用人民币17,193,261.18元以及予以置换的预先投入募集资金投资项目的待转出募集资金人民币1,634,929,967.23元。

注2: 截止至2015年12月31日募集资金银行专户余额包含以下款项：

1）高明海天于2014年3月1日至2015年12月31日期间，先以其他银行账户支付募集资金投资项目投入费用人民币192,496,518.55元，本公司已转出人民币123,115,997.21元，尚余人民币69,380,521.34元待从募集资金银行专户转出。

2）中国光大银行股份有限公司佛山分行、中国建设银行股份有限公司佛山市分行南海支行、招商银行股份有限公司佛山分行账户截至2015年12月31日余额为零,银行销户手续已经办理完毕。

四、本年度募集资金的实际使用情况

截止至2015年12月31日，本公司累计使用募集资金1,827,426,485.78 元（含以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金人民币1,634,929,967.23元，本报告第三节所述的高明海天本期已转出的募集资金投资项目投入费用人民币123,115,997.21元，以及高明海天先以其他银行账户支付尚待转出的募集资金投资项目投入费用金额人民币69,380,521.34元），其中2015年募集资金投资项目使用人民币89,836,743.07 元。具体情况详见附表一。

五、闲置募集资金补充流动资金的情况

本公司2015年不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

六、闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本公司2015年不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

七、超募集资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司2015年不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

八、超募集资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司2015年不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

九、超募集资金节余募集资金使用情况

本公司2015年不存在节余募集资金使用情况。

十、变更募投项目的资金使用情况

本公司2015年不存在募投资项目资金使用变更的情况。

十一、募集资金使用及披露中的存在的问题

本公司及时、真实、准确、完整披露募集资金使用信息以及募集资金管理的情况，不存在违规行为。

十二、 保荐人对本公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构于2016年3月9日对本公司2015年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告，保荐机构认为：本公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至2015年12月31日，本公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

此募集资金存放与实际使用情况的专项报告已于2016年3月9日获本公司董事会批准。

附表：2015年度募集资金使用情况对照表

佛山市海天调味食品股份有限公司董事会

二〇一六年三月十日

附表一、2015年度募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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注1：本公司募集资金承诺投资总额为人民币185,694.67万元，实际募集资金净额为人民币183,791.61万元。本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司已通过自筹资金解决。

证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2016-008

佛山市海天调味食品股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年3月31日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年3月31日 14点00分

召开地点：佛山市禅城区文沙路21号之一四楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年3月31日

至2016年3月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，详见2016年3月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：9

3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9、10

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

为保证本次年度股东大会的顺利召开，公司将根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次年度股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

1、参加股东大会会议登记时间：2016年3月29日上午9:00-11:00；下午14:00-16:00

2、登记地点：广东省佛山市文沙路16号海天味业员工活动中心

3、登记方式 拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：

（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。 注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

六、 其他事项

1、本次现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理。

2、根据有关规定，公司股东大会不发礼品和车费。

3、联系地址：广东省佛山市文沙路16号海天味业董事会办公室，邮政编码：528000。

4、会议联系人：吴伟明

5、电话：0757-82836083

6、传真：0757-82873730

7、邮箱：OBD@haday.cn

特此公告。

佛山市海天调味食品股份有限公司董事会

2016年3月10日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

公司第二届董事会第二十三次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

佛山市海天调味食品股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月31日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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