成都红旗连锁股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2016-025

成都红旗连锁股份有限公司

2016年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 本次股东大会无否决议案的情形。

2. 本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

一、 会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2016年3月9日（星期三）下午14:30时

（2）网络投票时间：2016年3月8日至2016年3月9日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月9日（星期三）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月8日（星期二）下午15:00至2016年3月9日下午15:00期间的任意时间。

2、股权登记日：2016年3月4日

3、现场会议召开地点：成都红旗连锁股份有限公司会议室

4、会议方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式

5、会议召集人：公司董事会

6、会议主持人：董事长曹世如女士

会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。（二）会议出席情况

出席本次股东大会的股东及股东代理人共24人，代表有表决权股份839,835,723股，占公司有表决权股份总数的61.7526%。其中：

1、出席现场会议的股东及股东代理人2人，代表有表决权股份838,100,000股，占公司有表决权股份总数的61.6250%。

2、通过网络投票方式出席参会的股东22人，代表有表决权股份1,735,723股，占公司有表决权股份总数的0.1276%。

3、参加本次股东大会的中小投资者（是指单独或合计持有本公司5%以下股份的股东，不包含5%，下同）共22人，代表有表决权股份1,735,723股，占公司有表决权股份总数的0.1276%。

公司部分董事、监事、高级管理人员及北京市金杜律师事务所刘浒、赵志莘，华西证券王宇翔列席了本次会议。

二、 2016年第二次临时股东大会会议审议情况：

本次股东大会按照会议议程依次审议了议案，并采用现场记名投票及网络投票相结合的方式进行了表决。审议表决结果如下：

1、审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》

表决结果：同意838,247,030股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.8108%；反对1,584,593股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1887%；弃权4,100股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0005%。

其中，中小投资者表决情况：同意147,030股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0175%；反对1,584,593股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1887%；弃权4,100股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0005%。

同意公司调整本次非公开发行股票的定价基准日、发行底价及发行股数，具体情况为：

（1）定价基准日调整为第二届董事会第四十次会议决议公告日，即2016年2月23日；同时，本次非公开发行股票价格调整为不低于5.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）；具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

（2）本次非公开发行股票的数量调整为不超过19,011.41万股（含19,011.41万股），具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

除上述调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他事项均无变化。

2、审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》

表决结果：同意838,247,030股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.8108%；反对1,528,193股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1820%；弃权60,500股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0072%。

其中，中小投资者表决情况：同意147,030股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0175%；反对1,528,193股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1820%；弃权60,500股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0072%。

3、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

表决结果：同意838,729,130股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.8682%；反对1,046,093股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1246%；弃权60,500股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0072%。

其中，中小投资者表决情况：同意629,130股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0749%；反对1,046,093股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1246%；弃权60,500股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0072%。

4、审议通过了《董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》

表决结果：同意838,729,130股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.8682%；反对1,046,093股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1246%；弃权60,500股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0072%。

其中，中小投资者表决情况：同意629,130股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0749%；反对1,046,093股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1246%；弃权60,500股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0072%。

三、 律师出具的法律意见

北京市金杜律师事务所经办律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、 备查文件

1、公司2016年第二次临时股东大会决议

2、北京市金杜律师事务所关于公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书

特此公告。

成都红旗连锁股份有限公司董事会

二〇一六年三月九日