安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

股票代码：600990 股票简称：四创电子 上市地点：上海证券交易所

释义

在本预案摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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注：本预案摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

声明

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：安徽四创电子股份有限公司。

一、董事会声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方华东所已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、相关证券服务机构声明

本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次重组情况概要

本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。

（一）发行股份购买资产

以2015年9月30日为审计、评估基准日，四创电子拟向华东所发行股份购买其持有的博微长安100%股权。

（二）发行股份募集配套资金

四创电子拟向中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投（作为“中信建投定增财富9号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富10号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富11号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富12号定向资产管理计划”的管理人）等发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过70,628.00万元，占拟购买资产预计交易价格的比例为62.95%，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

本次重组配套资金拟全部用于高频微波基板生产线建设项目、低空雷达能力提升建设项目以及补充流动资金。

本次交易后，华东所仍为本公司的控股股东，中国电科仍为本公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

二、标的资产预估和作价情况

本次发行股份购买资产的最终交易价格以经国务院国资委备案并由具有相关证券业务资格的资产评估机构以2015年9月30日为基准日作出的，对标的资产的评估报告的评估结论为准。

评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产的价值进行预估，并选择收益法结果作为预估值。截至2015年9月30日，博微长安100%股权的账面净资产为39,359.34万元，预估值为112,189.05万元，预估增值率为185.04%。根据评估机构对未来经营期内的净现金流量预测，博微长安2015年净利润预计为8,086.73万元，2016年至2018年净利润预计分别为8,613.53万元、10,054.49万元、11,607.10万元。

本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

三、本次交易构成重大资产重组及关联交易

单位：万元

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根据上述测算，本次交易购买资产的预计交易金额为112,189.05万元，超过上市公司披露本次重组预案前最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过5,000万元，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据规定本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

本次重组的交易对方华东所是本公司的控股股东，为本公司的关联方，同时募集配套资金交易对方中电科投资与本公司同受中国电科控制，故本次交易构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市

自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，上市公司控制权亦未发生变更，因此本次重组不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

五、发行股份购买资产的简要情况

（一）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）交易对方

本次重组发行股份购买资产的交易对方为华东所。

（三）标的资产

本次重组交易的标的资产为博微长安100%股权。

（四）交易方式

由四创电子向华东所发行股份购买其持有的博微长安100%股权。交易对价全部采用股份方式进行支付。

（五）交易金额

本次发行股份购买资产的最终交易价格以经国务院国资委备案并由具有相关证券业务资格的资产评估机构以2015年9月30日为基准日作出的，对标的资产的评估报告的评估结论为准。博微长安100%权益的预估值为112,189.05万元。具体情况如下：

单位：万元

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（六）定价基准日及发行股份价格

根据《重组办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次重组的定价基准日为四创电子首次审议本次交易的董事会（第五届董事会第二十次会议）决议公告日，市场参考价确定为董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，市场参考价=定价基准日前20个交易日四创电子A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日四创电子A股股票交易总量。本次股份发行价格最终确定为61.68元/股，不低于市场参考价格的90%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，四创电子如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

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（七）发行数量

本次发行股份购买资产的最终发行股份数量将根据经国务院国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定，若本次重组发行价格由于除权、除息等原因发生调整，本次重组股份发行数量将相应调整。其中，华东所持有标的资产价值折合四创电子发行的股份不足一股的，由华东所放弃。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

本次重组标的资产的预估值为112,189.05万元，按照61.68元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为18,188,886股。

（八）发行股份购买资产的价格调整方案

1、价格调整方案对象

发行价格调整方案的对象为本次重组发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产价格不进行调整。

2、价格调整方案生效条件

（1）四创电子股东大会审议通过本次价格调整方案。

（2）国有资产监督管理部门批准四创电子根据发行价格调整方案对发行价格进行调整。

3、可调价期间

发行价格调整方案的可调价期间为四创电子审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

4、调价触发条件

出现下述情形之一的，四创电子董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

（1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较四创电子因本次重组首次停牌日前一交易日即2015年8月31日收盘点数（即3,205.99点）跌幅超过10%。

（2）可调价期间内，上证军工指数（H50036.CSI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较四创电子因本次重组首次停牌日前一交易日即2015年8月31日收盘点数（即11,362.52点）跌幅超过10%。

5、调价基准日

调价基准日为可调价期间内，上述“调价触发条件”中（1）、（2）项条件满足至少一项的任一交易日当日。

6、发行价格调整机制

当调价基准日出现时，四创电子董事会有权在7个自然日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

7、发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行的股份数量=标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。

调价基准日至本次发行完成日期间，四创电子如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照上述“发行价格的调整公式”以及上证所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整。其中，华东所持有标的资产价值折合四创电子发行的股份不足一股的，由华东所放弃。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

（九）股份锁定情况

本次交易中，华东所以标的资产认购的上市公司股份自上市之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，华东所将不转让在四创电子拥有权益的股份。

本次交易完成后6个月内，如四创电子股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末四创电子股票收盘价低于发行价的，华东所通过本次交易获得的四创电子股票的锁定期将自动延长6个月。

在本次交易完成后12个月内，华东所将不以任何方式转让在本次交易前持有的四创电子的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由四创电子回购该等股份。如该等股份由于四创电子送红股、转增股本等原因而增加的，增加的四创电子股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。

所认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上证所的有关规则办理。

（十）过渡期间损益归属

自评估基准日至标的资产交割日，即过渡期间的损益，由双方共同认可的具有相关证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的30个工作日内审计并出具相关报告予以确认。过渡期间，标的公司运营产生的利润由四创电子享有；运营产生的亏损由华东所承担，华东所应在上述报告出具之日起30个工作日内以现金方式向四创电子进行弥补。

（十一）滚存未分配利润的安排

本次发行股份购买资产完成后，标的公司在本次发行实施完毕前的滚存未分配利润，在本次发行完成后由上市公司享有。

上市公司在本次发行实施完毕前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行完成后持有上市公司股份比例共同享有。

六、募集配套资金的简要情况

（一）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）交易对方

本次重组募集配套资金的交易对方为中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投（作为“中信建投定增财富9号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富10号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富11号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富12号定向资产管理计划”的管理人）等4位投资者。

（三）交易方式

中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投（作为资产管理计划的管理人）等4位投资者以现金方式参与认购。

（四）交易金额

本次募集配套资金的总额不超过70,628.00万元，占拟购买资产预计交易价格的比例为62.95%，不超过拟购买资产交易价格的100%。

（五）发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次重组董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，最终确定为61.68元/股。

在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，四创电子如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：

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（六）发行数量

本次募集配套资金的总额不超过70,628.00万元，按照61.68元/股的发行价格计算，本次募集配套资金部分发行的股份数量不超过11,450,710股。

其中，本次发行股份募集配套资金交易对方最终认购股数折合四创电子发行的股份数量不是整数的，则相应取整数精确至个位，认购的配套融资金额中不足一股的部分，由四创电子无偿获得。

本次配套融资认购情况如下：

单位：元、股

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若本次募集配套资金发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次募集配套资金股份发行数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会核准确定的股份数量为准。

（七）股份锁定情况

本次发行股份募集配套资金交易对方认购的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上证所的规则办理。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在四创电子拥有权益的股份。

（八）募集配套资金用途

本次重组募集配套资金不超过70,628.00万元。募集资金拟用于高频微波基板生产线建设项目、低空雷达能力提升建设项目以及补充流动资金。具体情况如下表所示：

单位：万元

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募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

七、本次交易对于上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，四创电子将拥有博微长安100%的权益。本次交易注入资产的业务涉及中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备，机动保障装备及粮食仓储信息化改造等军民用产品研发、制造和销售业务。根据未经审计的2013年度、2014年度和2015年1-9月博微长安财务数据，博微长安主营业务收入情况如下：

单位：万元

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上表中，警戒雷达装备和机动保障装备主要属于军品类业务。2013年度、2014年度和2015年1-9月，该两项主营业务收入合计占比分别为93.47%、93.22%和96.15%。本次交易后，上市公司的主营业务将从以下三方面实现提升：

1、通过发行股份购买资产拓展主营业务范围

本次交易将博微长安100%股权注入上市公司，博微长安经营的中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备，机动保障装备以及粮食仓储信息化改造等业务将成为上市公司主营业务，上述业务具有良好的盈利前景。本次交易将能够拓宽上市公司的主营业务范围，同时在雷达装备领域丰富产品线，业务布局进一步完善，行业地位进一步巩固，上市公司的市场竞争力和整体价值得到有效提升。

2、充分发挥军民用雷达主营业务领域的协同效应

在雷达装备领域，本次交易前，上市公司主要从事气象雷达、空管雷达等主要应用于民用领域的雷达业务，本次交易将博微长安的中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备业务注入上市公司，使得上市公司开始全面进入军用雷达领域，这有助于上市公司充分发挥军民用雷达业务在产品研发、工艺技术、原材料采购和产品销售等方面的协同效应，在促进上市公司雷达业务持续健康发展的同时，实现军民深度融合发展。

3、募集配套资金项目将为上市公司带来新的利润增长点

本次交易同时募集配套资金用于高频微波基板生产线建设项目和低空雷达能力提升建设项目，本次交易完成后，四创电子和博微长安将依托其在军民用雷达装备领域既有的业务经验，实现募集配套资金投资项目的良好预期效益，为上市公司进一步拓展新的业务领域和盈利增长点。

（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易前，四创电子的主营业务保持稳定增长，2014年度营业收入168,452.83万元，较2013年度同期增长50.85%；归属于公司普通股股东的净利润8,016.59万元，较2013年度同期增长56.60%。根据上市公司于2016年1月30日发布《2015年年度业绩预增公告》（公告编号：临2016－008），预计2015年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将增加20%到45%。

博微长安从事的中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备，机动保障装备和粮食仓储信息化改造等领域具有良好的市场前景，标的资产具备较强的盈利能力。本次交易完成后，上市公司资产规模将进一步扩大，收入结构将得到优化，财务状况将得到改善，本次交易预计不会摊薄上市公司每股收益，上市公司盈利能力将得到增强。

由于与本次重组相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前四创电子只能根据现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境和上市公司经营没有发生重大变化前提下，对本次交易完成后四创电子财务状况和盈利能力进行初步分析。四创电子将在重组预案出具后尽快完成博微长安审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响。

（三）对上市公司股权结构的影响

按照博微长安100%股权112,189.05万元预评估值，募集70,628.00万元配套资金，以及61.68元/股的发行价格进行测算，本次重组合计新发行股份2,963.9596万股。交易完成后，四创电子总股本增加至16,634.1636万股，华东所持股比例增加至43.53%，保持控股股东地位不变，中国电科仍然为上市公司实际控制人。根据本次交易方案测算，本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：

单位：万股

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本次交易完成后，华东所与中电科投资合计持有上市公司44.50%的股份，上市公司的控制权未发生变更。

八、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已通过华东所内部决策审议；

2、本次交易方案已通过中国电科内部决策审议；

3、本次交易方案已获国防科工局批准；

4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

5、本次交易预案已经四创电子第五届董事会第二十次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、国务院国资委完成对本次交易标的评估报告的备案；

2、四创电子再次召开董事会审议本次交易方案；

3、国务院国资委批准本次交易方案；

4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

5、中国证监会核准本次交易方案。

在取得上述批准、审议通过及核准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

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十、本次交易涉及的信息披露保密事项

本公司对外信息披露，因博微长安从事业务的特殊性，需履行保守国家秘密责任，根据信息重要程度需要进行脱密处理或者申请豁免披露。

根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关规定，本预案需要对所披露的信息进行了脱密处理。本预案信息披露符合中国证监会和上证所关于重大资产重组信息披露的要求，本公司保证本预案披露内容的真实、准确、完整。

本次交易完成后，若根据《上市规则》及监管部门的要求，上市公司需对无法进行脱密处理或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的信息进行披露的，上市公司将按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定申请豁免披露。

十一、上市公司股票的停复牌安排

2015年10月10日，上市公司公告拟收购公司控股股东华东所的全资子公司安徽博微长安电子有限公司等资产，该事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上证所申请，公司股票自2015年10月12日起继续停牌。

2016年3月9日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于<安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》，并将于2016年3月11日对外披露本次重大资产重组预案及其他配套文件。

根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》要求，上证所需对公司本次重大资产重组的文件进行事后审核。公司股票暂不复牌，待上证所审核通过后另行通知复牌事宜。

十二、待补充披露的信息提示

本次交易的重组预案已经2016年3月9日召开的本公司第五届董事会第二十次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、考虑到本次重组程序较复杂，尚需完成审计、评估等相关工作，并需获得相关政府部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

4、本次重组存在因证券市场指数大幅低于公司停牌前的水平，导致本次重组方案不能满足国资监管部门要求而终止的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

二、审批风险

本次交易方案已获得国防科工局批准以及国务院国资委的原则性同意。本次重组预案已经本公司第五届董事会第二十次会议审议通过。

本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：

1、国务院国资委完成对本次交易标的评估报告的备案；

2、四创电子再次召开董事会审议本次交易方案；

3、国务院国资委批准本次交易方案；

4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

5、中国证监会核准本次交易方案。

在取得上述批准、审议通过及核准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

三、本次交易标的资产财务数据及预估值调整风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露的标的资产财务、评估数据仅供投资者参考，最终财务、评估数据需以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、经备案的评估报告为准，相关数据将在重大资产重组报告书中予以披露，可能与本预案披露数据不一致，因此本预案中标的资产财务数据及预估值存在调整的风险。

四、标的资产完整性和权属瑕疵

截至本预案签署日，标的公司部分土地、房产存在权属瑕疵，其中包括：（1）存在1处房产产权登记在员工名下，目前正在办理更名手续；（2）存在2处房产使用划拨土地，目前正在办理土地出让手续；（3）存在1处房产尚未办理土地使用权证，目前正在办理土地出让手续；（4）划分为持有待售的资产中存在部分无证已确权房屋及构筑物，目前已纳入六安市土地收储规划。

其中（1）（2）（3）存在权属瑕疵的4处土地、房产涉及房屋建筑面积共计1,493.61平方米，占博微长安主要生产经营房屋及建筑物总面积的2.02%；（4）中存在的无证房产目前已基本闲置，且已纳入六安市土地收储规划。标的公司正在推进有关权属证照的办理工作并且正在与政府有关部门商议相关土地收储事宜。但若有关土地、房产的权属规范工作不能按照计划完成，可能给本次重组带来不利影响。

五、本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集资金不足风险

本次交易拟募集配套资金总额不超过70,628.00万元，不超过拟购买资产交易金额的100%，拟用于高频微波基板生产线建设项目、低空雷达能力提升建设项目以及补充流动资金。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次募集配套资金需经中国证监会核准。能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。在中国证监会核准后，受股票市场波动、公司经营及财务状况变化、监管政策导向等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。

六、重组后上市公司经营和业绩变化的风险

（一）业务整合风险

本次交易完成后，上市公司净资产、总资产有较大幅度的增加，上市公司产品范围将进一步拓展，公司新增产品将涵盖具有良好盈利前景的中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备，机动保障装备和粮食仓储信息化改造等业务。本次交易能够使上市公司业务布局进一步完善，行业地位进一步巩固，同时充分发挥军民品雷达主营业务领域的协同效应，促进上市公司持续健康发展。但上市公司的业务整合、转型升级能否及时完成并有效发挥协同效应，尚存在不确定性。

（二）主要产品定价和原材料波动风险

标的资产主要产品军用雷达、机动保障装备等的定价均依据国防装备价格审定程序审议批准，产品价格相对稳定，但同时存在不能及时调整产品价格应对原材料价格上涨的风险。

（三）主要产品质量风险

本次交易标的资产生产的军用雷达、机动保障装备等产品的生产工艺复杂、质量要求严格、制造技术要求高。质量管理稍有疏忽，将导致产品不符合品质要求，同时重大的质量或安全事故可能引发客户延缓订单、企业停产整顿。尽管标的公司对各项业务都制定了明确的操作流程并标示了业务风险点，但若存在管理疏漏仍可能出现不按业务操作规范行事的情况，从而影响产品质量，将对本公司的正常生产经营带来相关风险。

（四）收入不能及时确认的风险

标的公司在产品交付并由客户验收合格之后确认收入，而其客户一般在年末完成产品验收工作，因此标的公司具有在年末集中确认收入的特点。如果客户不能完成验收或者推迟验收，则相关收入无法确认，进而可能会影响到标的公司业绩的实现。

（五）税收优惠风险

本公司、标的公司均享受税收优惠政策。若高新技术企业税收优惠、军品销售免征增值税等国家有关税收优惠政策发生变化，或上述公司不再符合税收优惠政策认定条件，则本公司、标的公司将不能继续享受相关优惠政策，盈利能力将受到不利影响。

（六）募集配套资金运用的风险

本次募集配套资金拟用于高频微波基板生产线建设项目、低空雷达能力提升建设项目以及补充流动资金。尽管公司对上述项目进行了充分可行性研究，但由于募投项目所在行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关系变化、技术更新换代等不确定性，在项目实施过程中可能面临项目执行和管理的风险。同时，上述风险中，任何一项因素向不利于公司的方向转化都可能导致项目投资效益无法达到预期水平，从而影响项目投资回报和公司预期收益。

（七）国防投入政策变化的风险

标的资产生产的警戒雷达装备和机动保障装备等产品主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在警戒雷达装备和机动保障装备等产品方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对公司的经营业绩产生不利影响。

七、标的资产预估增值较大的风险

截至2015年9月30日，本次交易中标的资产博微长安100%股权未经审计归属于母公司的账面净资产为39,359.34万元，预估值为112,189.05万元，预估增值率为185.04%。虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较账面值存在较大的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风险。

八、资本市场风险

本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生显著变化，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响，尤其A股市场自2015年6月以来出现大幅波动，加大了股票价格走势的不确定性。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

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独立财务顾问

二〇一六年三月