安徽四创电子股份有限公司
五届二十次董事会决议公告

证券代码：600990 股票简称：四创电子 编号：临2016-018

安徽四创电子股份有限公司

五届二十次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽四创电子股份有限公司（以下简称“公司”或“四创电子”）第五届董事会第二十次会议于2016年3月9日在合肥市高新区公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2016年3月2日发出。会议应出席董事10人，实际出席董事10人，会议由董事长陈信平先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下事项：

一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，董事会认为公司符合实施向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组、关联交易及不构成借壳上市的议案》

本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。本次发行股份购买资产交易对方为公司控股股东华东电子工程研究所（以下简称“华东所”），本次交易构成关联交易。本次交易完成后，华东所仍为公司的控股股东，中国电子科技集团公司仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。按照《重组办法》第十三条之规定，本次交易不构成借壳上市。

同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈信平、吴剑旗、吴君祥及何启跃回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司拟以发行股份的方式购买华东所持有的安徽博微长安电子有限公司（以下简称“博微长安”）100%的股权，并拟向中电科投资控股有限公司（以下简称“中电科投资”）、上海冉钰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“冉钰投资”）、上海哥钰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“哥钰投资”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）等4位投资者募集配套资金，具体方案如下：

1、本次交易的整体方案

本次交易整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1）发行股份购买资产；2）发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈信平、吴剑旗、吴君祥及何启跃回避了表决。

2、本次发行股份购买资产

2.01发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A 股普通股，每股面值为人民币1.00 元。

同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈信平、吴剑旗、吴君祥及何启跃回避了表决。

2.02交易对方

本次重组发行股份购买资产的交易对方为华东所。

同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈信平、吴剑旗、吴君祥及何启跃回避了表决。

2.03标的资产

本次重组交易的标的资产为博微长安100%股权。

同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈信平、吴剑旗、吴君祥及何启跃回避了表决。

2.04交易方式

由四创电子向华东所发行股份购买其持有的博微长安100%股权。交易对价全部采用股份方式进行支付。

同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈信平、吴剑旗、吴君祥及何启跃回避了表决。

2.05交易金额

本次发行股份购买资产的最终交易价格以经国务院国资委备案并由具有相关证券业务资格的资产评估机构以2015年9月30日为基准日作出的，对标的资产的评估报告的评估结论为准。博微长安100%权益的预估值为112,189.05万元。具体情况如下：

单位：万元

■

同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈信平、吴剑旗、吴君祥及何启跃回避了表决。

2.06定价基准日及发行股份价格

根据《重组办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次重组的定价基准日为四创电子首次审议本次交易的董事会（第五届董事会第二十次会议）决议公告日，市场参考价确定为董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，市场参考价=定价基准日前20个交易日四创电子A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日四创电子A股股票交易总量。本次股份发行价格最终确定为61.68元/股，不低于市场参考价格的90%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，四创电子如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈信平、吴剑旗、吴君祥及何启跃回避了表决。

2.07发行数量

本次发行股份购买资产的最终发行股份数量将根据经国务院国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定，若本次重组发行价格由于除权、除息等原因发生调整，本次重组股份发行数量将相应调整。其中，华东所持有标的资产价值折合四创电子发行的股份不足一股的，由华东所放弃。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

本次重组标的资产的预估值为112,189.05万元，按照61.68元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为18,188,886股。

同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈信平、吴剑旗、吴君祥及何启跃回避了表决。

2.08发行股份购买资产的价格调整方案

2.08.01价格调整方案对象

发行价格调整方案对象为本次重组发行股份购买资产的发行股票价格，标的资产价格不进行调整。

同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈信平、吴剑旗、吴君祥及何启跃回避了表决。

2.08.02价格调整方案生效条件

（1）四创电子股东大会审议通过本次价格调整方案。

（2）国有资产监督管理部门批准四创电子根据发行价格调整方案对发行价格进行调整。

同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈信平、吴剑旗、吴君祥及何启跃回避了表决。

2.08.03可调价期间

发行价格调整方案的可调价期间为四创电子审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈信平、吴剑旗、吴君祥及何启跃回避了表决。

2.08.04调价触发条件

出现下述情形之一的，四创电子董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

（1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较四创电子因本次重组首次停牌日前一交易日即2015年8月31日收盘点数（即3,205.99点）跌幅超过10%。

（2）可调价期间内，上证军工指数（H50036.CSI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较四创电子因本次重组首次停牌日前一交易日即2015年8月31日收盘点数（即11,362.52点）跌幅超过10%。

同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈信平、吴剑旗、吴君祥及何启跃回避了表决。

2.08.05调价基准日

调价基准日为可调价期间内，上述“调价触发条件”中（1）、（2）项条件满足至少一项的任一交易日当日。

同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈信平、吴剑旗、吴君祥及何启跃回避了表决。

2.08.06发行价格调整机制

当调价基准日出现时，四创电子董事会有权在7个自然日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈信平、吴剑旗、吴君祥及何启跃回避了表决。

2.08.07发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行的股份数量=标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。

调价基准日至本次发行完成日期间，四创电子如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照上述“发行价格的调整公式”以及上证所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整。其中，华东所持有标的资产价值折合四创电子发行的股份不足一股的，由华东所放弃。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈信平、吴剑旗、吴君祥及何启跃回避了表决。

2.09股份锁定情况

本次交易中，华东所以标的资产认购的上市公司股份自上市之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，华东所将不转让在四创电子拥有权益的股份。

本次交易完成后6个月内，如四创电子股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末四创电子股票收盘价低于发行价的，华东所通过本次交易获得的四创电子股票的锁定期将自动延长6个月。

在本次交易完成后12个月内，华东所将不以任何方式转让在本次交易前持有的四创电子的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由四创电子回购该等股份。如该等股份由于四创电子送红股、转增股本等原因而增加的，增加的四创电子股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。

所认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上证所的有关规则办理。

同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈信平、吴剑旗、吴君祥及何启跃回避了表决。

2.10过渡期间损益归属

自评估基准日至标的资产交割日，即过渡期间的损益，由双方共同认可的具有相关证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的30个工作日内审计并出具相关报告予以确认。过渡期间，标的公司运营产生的利润由四创电子享有；运营产生的亏损由华东所承担，华东所应在上述报告出具之日起30个工作日内以现金方式向四创电子进行弥补。

同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈信平、吴剑旗、吴君祥及何启跃回避了表决。

2.11滚存未分配利润的安排

本次发行股份购买资产完成后，标的公司在本次发行实施完毕前的滚存未分配利润，在本次发行完成后由上市公司享有。

上市公司在本次发行实施完毕前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行完成后持有上市公司股份比例共同享有。

同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈信平、吴剑旗、吴君祥及何启跃回避了表决。

2.12本次发行股份购买资产决议的有效期

与本次发行股份购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。

同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈信平、吴剑旗、吴君祥及何启跃回避了表决。

3、募集配套资金

3.01发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A 股普通股，每股面值为人民币1.00 元。

同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈信平、吴剑旗、吴君祥及何启跃回避了表决。

3.02交易对方

本次重组募集配套资金的交易对方为中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投（作为“中信建投定增财富9号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富10号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富11号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富12号定向资产管理计划”的管理人）等4位投资者。

同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈信平、吴剑旗、吴君祥及何启跃回避了表决。

3.03交易方式

中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投（作为资产管理计划的管理人）等4位投资者以现金方式参与认购。

同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈信平、吴剑旗、吴君祥及何启跃回避了表决。

3.04交易金额

本次募集配套资金的总额不超过70,628.00万元，占拟购买资产预计交易价格的比例为62.95%，不超过拟购买资产交易价格的100%。

同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈信平、吴剑旗、吴君祥及何启跃回避了表决。

3.05发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次重组董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，最终确定为61.68元/股。

在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，四创电子如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈信平、吴剑旗、吴君祥及何启跃回避了表决。

3.06发行数量

本次募集配套资金的总额不超过70,628.00万元，按照61.68元/股的发行价格计算，本次募集配套资金部分发行的股份数量不超过11,450,710股。

其中，本次发行股份募集配套资金交易对方最终认购股数折合四创电子发行的股份数量不是整数的，则相应取整数精确至个位，认购的配套融资金额中不足一股的部分，由四创电子无偿获得。

本次配套融资认购情况如下：

单位：元、股

■

若本次募集配套资金发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次募集配套资金股份发行数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会核准确定的股份数量为准。

同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈信平、吴剑旗、吴君祥及何启跃回避了表决。

3.07股份锁定情况

本次发行股份募集配套资金交易对方认购的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上证所的规则办理。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在四创电子拥有权益的股份。

同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈信平、吴剑旗、吴君祥及何启跃回避了表决。

3.08募集配套资金用途

本次重组募集配套资金不超过70,628.00万元。募集资金拟用于高频微波基板生产线建设项目、低空雷达能力提升建设项目以及补充流动资金。具体情况如下表所示：

单位：万元

■

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈信平、吴剑旗、吴君祥及何启跃回避了表决。

3.09本次配套发行股份募集配套资金决议的有效期限

与本次配套发行有关决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。

同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈信平、吴剑旗、吴君祥及何启跃回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介的尽职调查情况，公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断认为：

1、本次交易拟购买的资产所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。本次资产重组所涉及的相关报批事项，已在资产重组预案中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

2、本次交易标的资产为博微长安100%股权，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，同时博微长安不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司产品结构优化、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

综上，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

同意10票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

(下转65版)