美都能源股份有限公司
第一期员工持股计划第三次
持有人大会决议公告

2016-03-12 来源：上海证券报

证券代码：600175 证券简称：美都能源公告编号：2016-006

美都能源股份有限公司

第一期员工持股计划第三次

持有人大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”或“公司”）第一期员工持股计划第三次持有人会议通知和会议资料于2016年3月4日以邮件、短信、电话等方式发出，会议于2016年3月10日上午9点30分以现场方式召开。会议由公司第一期员工持股计划管理委员会主任王爱明先生主持，本次会议应出席管理委员会成员5人，实际出席5人，代表员工持股计划份额30,000万份，占公司第一期员工持股计划总份额的100%。会议召集、召开符合《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《美都能源股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》之规定。就下述事项作出如下决议：

一、《关于终止实施公司第一期员工持股计划的议案》

2015年7月10日，公司召开8届15次董事会会议，审议通过了《关于<公司第

一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司第一期员工持股计划管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》等议案。以上议案均于2015年7月27日召开的公司2015年第三次临时股东大会审议通过（具体内容详见公司2015-065号公告）。

2016年1月25日，公司召开8届20次董事会会议，审议通过了《关于延期实施公司第一期员工持股计划的议案》，并于次日在上交所网站及指定媒体披露了相关决议公告（具体内容详见公司2016-003号公告）。

由于公司第一期员工持股计划涉及员工人数较多，其收入水平、风险承受能力等主客观条件各有差异，持股计划中涉及员工出资部分的资金来源未能按时落实到位，故公司未能按时在2015年第三次临时股东大会审议通过第一期员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买，根据相关规定，若未在期限内完成购买而拟继续推进的，视为启动新一期员工持股计划，公司应重新履行有关决策程序和信息披露义务。为此，公司与员工就第一期员工持股计划进行了充分沟通，并召开第一期员工持股计划持有人会议，审议通过了终止实施公司第一期员工持股计划的议案。

该终止议案将提交公司董事会审议，届时公司将启动新一期员工持股计划，并按规定履行信息披露义务。

表决结果：同意30，000万份，占出席本次会议的持有人所持份数总额的100%；反对0份；弃权0份。

特此公告。

美都能源股份有限公司

2016年3月12日

证券代码:600175 证券简称:美都能源公告编号:2016-007

美都能源股份有限公司

职工代表大会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”或“公司”）职工代表大会会议通知于2016年3月4日以书面传真、电子邮件、电话等方式发出，会议于2016年3月10日下午13：30时在杭州公司会议室以现场方式准时召开，应参加会议职工代表230人，实际参加会议职工代表224人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经与会职工代表认真讨论研究，就下述事项作出如下决议：

职工代表大会同意公司根据相关法律法规的规定拟定的《美都能源股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》及其摘要，本次员工持股计划筹集资金总额上限为7,500万元，并委托北京领瑞投资管理有限公司成立领瑞投资-共赢2号员工持股计划基金进行管理，用于购买和持有公司股票。领瑞投资-共赢2号员工持股计划基金份额上限为30,000万份，每份1元，按照1:3设立劣后级份额和优先级份额。本员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力。

公司实施员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力。保证了公司股东、员工和公司利益的一致，能够调动员工的积极性和创造性，实现可持续发展。

经出席职工代表大会的职工代表表决,审议通过了《美都能源股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》及其摘要和《美都能源股份有限公司2016年员工持股计划管理办法》，同意公司实施2016年员工持股计划。

本次代表大会应到230人，实到224人，赞成224人，弃权0人，反对0人。

特此公告。

美都能源股份有限公司

2016年3月12日

证券代码：600175 证券简称：美都能源公告编号：2016-008

美都能源股份有限公司

八届二十一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”或“公司”）八届二十一次董事会会议通知于2016年3月4日以书面传真、电子邮件、电话等方式发出，会议于2016年3月11日上午9：30时在杭州公司会议室以现场方式准时召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由闻掌华董事长主持，经与会董事认真讨论研究，就下述事项作出如下决议：

一、审议通过《关于<公司2016年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

为进一步完善公司的法人治理结构，提高公司凝聚力、充分发挥员工的主人翁责任感，充分调动公司全体员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使所有员工能享受到公司发展的成果，长期激励，长期参与，有利于企业长期发展，同时使所有员工都能享受到公司长期发展的收益，使各方共同关注公司的长远发展，根据相关法律法规的规定，董事会同意公司根据相关法律法规的规定拟定的《美都能源股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》及其摘要，本次员工持股计划筹集资金总额上限为7,500万元，并委托北京领瑞投资管理有限公司成立领瑞投资-共赢2号员工持股计划基金进行管理，用于购买和持有公司股票。领瑞投资-共赢2号员工持股计划基金份额上限为30,000万份，每份1元，按照1:3设立劣后级份额和优先级份额。本员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力。

公司职工代表大会对该事项进行讨论并投票表决，同意公司董事会拟定的《美都能源股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》及其摘要。

公司独立董事认为，公司2016年员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划可以进一步完善公司的激励和约束机制，提高公司可持续发展能力，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率和员工的积极性、创造性与责任心，有利于公司的持续发展。公司独立董事一致同意公司实施员工持股计划。

表决结果：同意4票，反对0票；弃权0票；关联董事潘刚升先生、王爱明先生、戚金松先生、翁永堂先生、陈东东女士因参与本次员工持股计划，回避表决。

本议案需经公司股东大会审议通过。

二、审议通过《关于公司<2016年员工持股计划管理办法>的议案》

本议案需经公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年员工持股计划相关事宜的议案》

为保证公司2016年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理2016年员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会办理本员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；

（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

（3）授权董事会办理本员工持股计划所涉资产管理机构、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

（4）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

（5）授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

（6）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案需经公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于终止实施公司第一期员工持股计划的议案》

2015年7月10日，公司召开8届15次董事会会议，审议通过了《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司第一期员工持股计划管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》等议案。以上议案均于2015年7月27日召开的公司2015年第三次临时股东大会审议通过。

2016年1月25日，公司召开8届20次董事会会议，审议通过了《关于延期实施公司第一期员工持股计划的议案》，并于同日在上交所网站及指定媒体披露了相关决议公告。

董事会同意终止实施公司第一期员工持股计划，同时启动新一期员工持股计划，并按规定履行信息披露义务。

按照公司2015年第三次临时股东大会《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》中对公司董事会的授权，公司本次终止实施公司第一期员工持股计划的议案须经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

同意改聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告和内部控制审计机构，并提请股东大会授权管理层确定审计报酬事宜。

公司独立董事对变更会计师事务所事项发表了事前认可意见和独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案需经公司股东大会审议通过。

具体内容详见公司同日临时公告（2016-010号）。

六、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

公司决定于2016年3月28日（周一）下午14：30在杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼3楼公司大会议室召开2016年第一次临时股东大会，并发出召开股东大会通知。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

美都能源股份有限公司

董事会

2016年3月12日

证券代码：600175 证券简称：美都能源公告编号：2016-009

美都能源股份有限公司

八届十三次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美都能源股份有限公司（以下简称“公司”）八届十三次监事会会议通知于2016年3月4日以书面传真、电子邮件、电话等方式发出，会议于2016年3月11日上午10：30在杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼公司会议室准时召开。会议应到3人，实到3人。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以现场表决方式一致通过了如下事项：

一、审议通过《关于<公司2016年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据相关法律法规的规定，拟定了《美都能源股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》及其摘要。

经过核查，监事会认为：

1、《美都能源股份有限公司公司2016年员工持股计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益和以摊派、强行分配等方式强制参与员工持股计划的情形。

2、公司本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《美都能源股份有限公司公司2016年员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

因监事张卫平、赵安安参与本次员工持股计划，需回避表决，因此监事会对本议案无法形成决议，需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于终止实施公司第一期员工持股计划的议案》

公司监事会认为终止实施公司第一期员工持股计划，同时推进、启动实施新一期员工持股计划，不存在损害公司及其股东利益的情形，同意终止实施公司第一期员工持股计划。

表决结果：同意1票，反对0票；弃权0票；关联监事张卫平先生、赵安安女士因参与本次员工持股计划，回避表决。

特此公告。

美都能源股份有限公司

监事会

2016年3月12日

证券代码:600175 证券简称:美都能源公告编号:2016-010

美都能源股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

特别提示

经美都能源股份有限公司（以下简称“公司”）8届21次董事会审议通过，公司拟聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“中天运”）为公司2015年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权管理层确定审计报酬事宜，具体情况如下：

因公司经营和业务发展需要，经综合考虑，公司拟聘请中天运为公司2015年度财务报告及内部控制审计机构。公司董事会谨对多年以来担任公司审计工作的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）表示衷心感谢。

中天运具备证券、期货相关业务的执业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报告及内部控制审计的要求。

公司董事会审计委员会事前对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）和拟聘任的中天运进行了充分的了解和沟通，对两家事务所的执业质量进行了评价，并结合公司未来业务的发展和公司的实际情况，提出了变更会计师事务所的建议。

公司于2016年3月11日召开了8届21次董事会，审议并通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意改聘中天运为2015年度财务报告和内部控制审计机构。

经公司独立董事事前认可，并对此事项发表了同意的独立意见，认为：中天运具备证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。公司聘任中天运担任公司2015年度财务报告和内部控制审计机构的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等的规定，我们同意公司董事会《关于公司变更会计师事务所的议案》的表决结果，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

本次公司变更会计师事务所的事项尚需公司股东大会审议，变更会计师事务所事项自公司股东大会批准之日起生效。

备查文件:

1、公司八届二十一董事会决议；

2、公司独立董事对公司关于公司变更会计师事务所的事前认可意见；

3、公司独立董事的独立意见。

特此公告。

美都能源股份有限公司

2016年3月12日

证券代码：600175 证券简称：美都能源公告编号：2016-011

美都能源股份有限公司

关于召开2016年第一次临时

股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年3月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年3月28日 14点30 分

召开地点：杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年3月28日

至2016年3月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2016年3月11日召开的公司八届二十一次董事会审议通过，会议决议公告已刊登在2016年3月12日公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案均需中小投资者单独计票

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）会议登记方式

个人股东持股票帐户卡、持股凭证、本人身份证登记；委托代理人出席需持股票帐户卡、持股凭证、授权人委托书、授权人身份证、本人身份证进行登记。

法人股东出席会议的若为法定代表人，需持股票帐户卡、营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证；委托代理人出席需持股票帐户卡、营业执照副本复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。

（二）登记时间与地点

登记时间：2016年3月24日上午10:00～11:30，下午14:00～16:30

登记地址：杭州市密渡桥路70 号美都·恒升名楼四楼董事会办公室。

六、其他事项

联系电话：（0571）88301610、88301613

传真：（0571）88301607

联系人：王勤、周骅

本次股东大会会期半天，与会股东及授权代表交通、食宿费用自理。

证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

特此公告。

美都能源股份有限公司

董事会

2016年3月12日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

美都能源股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月28日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

28版信息披露