东睦新材料集团股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）

证券代码：600114 证券简称：东睦股份

发行人声明

1、东睦新材料集团股份有限公司及董事会全体成员保证非公开发行股票预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是发行人董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次发行相关事项已经东睦新材料集团股份有限公司第五届董事会第二十次会议、第二十一次会议审议通过，并经公司2015年第三次临时股东大会审议批准，尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

2、本次发行对象为不超过10名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等机构投资者以及自然人或其他合格投资机构。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

3、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日（2015年10月30日）。根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，本次非公开发行的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格应不低于12.13元/股。在此基础上，公司确定本次非公开发行的发行价格不低于12.16元/股。

本次非公开发行的最终发行价格将在公司获中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。

4、本次非公开发行股票数量为不超过4,900万股（含本数），募集资金总额不超过6亿元（含本数）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票的数量将根据发行底价的调整而相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

5、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

6、关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请详见本预案“第四节 公司利润分配情况”。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

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除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、粉末冶金行业发展状况良好

根据中国机协粉末冶金协会的统计数据，从1995年至2014年的二十年间，协会统计的粉末冶金零件的销售收入从1995年度的56,272万元增加至2014年度的619,208万元，年平均复合增长率达到了13.5%，粉末冶金零件的产量从1995年度的22,183吨增加至2014年度的193,238吨，年平均复合增长率达到了12.1%。另一方面，随着中国大陆粉末冶金零件企业，以及相关的原材料企业、专用设备企业通过引进国外设备和技术、消化吸收国外技术等，使得粉末冶金零件制造技术、原材料生产质量、专用设备制造水平也逐渐提升，粉末冶金零件产业内新增了大量企业，中国大陆的粉末冶金零件产业规模迅速扩大。

随着国内外粉末冶金制造技术的不断升级，粉末冶金工艺不但可替代部分常规金属加工工艺（如铸造、锻造、精铸、金切等工艺)，而且其生产的制品可获得常规金属加工工艺无法实现的特殊性能，因此其应用领域得以迅速扩大。目前，粉末冶金机械零部件已成为汽车、摩托车、家用电器、电动工具、农业机械、办公机械等行业不可缺少的配套基础零部件，特别是在汽车产业的应用范围越来越广。另一方面，中国加入世贸组织后，不仅国外汽车、家电行业的配套主机厂及零部件采购商在国内批量订购粉末冶金制品，而且国外主机企业纷纷在我国投资设厂，促使配套粉末冶金制品供应的本土化需求不断扩大，这些需求量的扩大给我国粉末冶金企业的发展带来了难得的机遇。

2、用于汽车行业的粉末冶金零件发展空间巨大

目前粉末冶金零件技术在汽车、家电、工程机械、电动工具等领域得到了广泛应用，然而，国内外粉末冶金制品在主要应用领域存在差异。

从发达国家或地区的粉末冶金产品结构来看，汽车工业是粉末冶金零件行业最大的下游需求行业。发达国家和地区的粉末冶金零件约90%都是用于汽车行业。由于中国的汽车产业发展较晚，而家电及摩托车等产业在国内发展较早，使得中国粉末冶金行业的产品结构不同于发达国家。汽车产业是中国粉末冶金零件行业最大的市场，其占粉末冶金零件市场的比例从2005年的32.0%增加至2014年的57.8%，仍远低于发达国家的占比水平。

中国汽车工业的发展不仅为粉末冶金产业提供了巨大的市场需求，也对国内粉末冶金产业的技术、质量提出了更高的要求。粉末冶金汽车零件可以促进汽车实现轻量化和节能减排，随着国内汽车市场的持续发展及节能环保政策的推广，粉末冶金汽车零件市场也将进入新的快速发展期，粉末冶金汽车零件将成为国内粉末冶金行业的主要发展方向。

近年来，中国汽车产销量连续保持世界第一，据中国汽车工业协会统计，2014年全国汽车产量2,389.50万辆，同比增长了7.1%。与此同时，据世界主要汽车制造商的数据：欧美汽车生产企业所生产的汽车，平均每辆使用15-20kg左右的粉末冶金零件；日本所生产汽车的单车粉末冶金零件用量约9kg；而我国平均每辆汽车使用粉末冶金零件用量约为4.5kg。因此，国产汽车在制造技术向国际接轨的过程中，粉末冶金零件用量增幅空间巨大。

我国新能源汽车产业起步于2005年，受益于国家政策强力扶持，在刚刚过去的2014年，我国新能源汽车产量创新高，达到7.85万辆，同比增长了3倍多，被称为新能源汽车元年。按照我国《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》要求，到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。随着清洁化电动汽车的产业化进程加速，粉末冶金复合材料需求量将数倍于现有消耗量，市场需求潜在空间巨大。

综上所述，中国粉末冶金汽车零件未来市场空间十分可观。

3、国家大力推行节能环保政策将为粉末冶金行业提供新的发展机遇

粉末冶金技术是一种特殊的金属材料及金属零件加工工艺，同时又是一种节能、省材、环保、适宜大批量生产的高效金属零件制造技术。它以低成本、高效率、零件精度一致性好、应用领域广泛和无环境污染等特点，逐渐被各行业所认知并广泛应用于工业领域。目前，粉末冶金技术已经被业界公认为是一种绿色、可持续的制造技术，促使一些能耗和材料消耗较高、对环境影响较大的生产工艺逐步转向粉末冶金工艺技术，是未来产业发展的趋势。

随着《“十二五”节能环保产业发展规划》的实施，节能环保产业已成为大趋势，加之粉末冶金在节能、省材、环保、经济、高效等诸多方面所具备的明显优势，这些都给粉末冶金机械零部件行业带来了很好的发展机遇。

（二）本次非公开发行的目的

1、丰富产品线，优化产品结构，扩大市场份额

通过本次非公开发行，公司将新增年产12000吨汽车动力系统及新能源产业粉末冶金新材料的产能规模，产品主要包括汽车动力系统粉末冶金零件（汽车发动机零件、变速箱零件等）和新能源产业粉末冶金零件（电动汽车用零件、电动汽车高效电机等用的磁性材料和燃料电池连接板等），公司粉末冶金零件产品品种将大大丰富。

随着近年来汽车产业和新能源产业的快速发展以及国家在节能减排降耗及环保等方面的推动力度不断加大，上述产品未来国内外市场发展潜力较大，具有良好的市场发展前景；而随着公司新产品的不断开发和客户对公司产品满意度的不断提高，上述产品目标市场也有充分的保障。通过本次非公开发行，将提升公司中高端产品的生产、研发实力，丰富产品线，优化产品结构，提升公司市场份额和长期盈利能力。

2、提高企业自主研发能力，提升企业核心竞争力

目前公司的整体实力、产品技术水平、生产经营业绩在国内同行中已形成了较大的比较优势，并在亚洲乃至世界范围也具有一定影响。公司在鄞州工业园区（姜山）内拥有一家工程技术中心，该技术中心在2014年被评为“国家级企业技术中心”。通过本次非公开发行，公司对该技术中心进行技术改造，建立起新产品研发、关键性技术突破的全新研发平台，建立健全企业技术创新机制，提高企业自主研发能力，提升企业核心竞争力。

3、增强公司短期偿债能力，提高经营效益

公司拟通过本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金，提高公司经营安全性和资产流动性，降低财务费用，为公司的主营业务发展提供必要的营运资金支持，提高公司的经营效益。

三、本次非公开发行股票方案概要

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。

3、发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过4,900万股（含本数）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票的数量将根据发行底价的调整而相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

4、发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过10名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等机构投资者以及自然人或其他合格投资机构。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会根据授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

5、发行价格与定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告之日（2015年10月30日）。根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价应不低于12.13元/股。在此基础上，公司确定本次非公开发行的发行价格不低于12.16元/股。

本次非公开发行的最终发行价格将在公司获中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。

6、本次发行股票的锁定期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、本次募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金不超过6亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目：

单位：万元

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注：项目2“企业技术中心改造项目”也即公司第五届董事会第二十次会议通过的《2015年度非公开发行股票预案》中的“国家级企业技术中心改造项目”。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金的不足部分由公司自筹资金解决。在上述募投项目的范围内，本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、按照相关法规并在股东大会决议授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排。

8、股票上市地点

本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

9、关于本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

10、决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为2015年第三次临时股东大会审议通过之日（2015年11月16日）起12个月。

四、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行不构成关联交易。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告之日，公司控股股东睦特殊金属持有公司股份8,877万股，持股比例为22.72%。本次非公开发行股票的数量不超过4,900万股（含本数）。按照本次发行上限4,900万股测算，发行完成后公司股本总额将增加至439,765,517股，睦特殊金属持有的股份比例将降为20.19%，由于其他单一股东持股比例均较低，睦特殊金属仍为公司的控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权情况发生变化。

六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第二十次会议、第二十一次会议审议通过，并经公司2015年第三次临时股东大会审议批准，尚需中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票募集资金不超过6亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目：

单位：万元

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在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金的不足部分由公司自筹资金解决。在上述募投项目的范围内，本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急，按照相关法规并在股东大会决议授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）年新增12000吨汽车动力系统及新能源产业粉末冶金新材料技术改造项目

1、项目基本情况

项目总投资：预计42,070万元

项目实施主体：本公司

项目建设期：36个月

项目实施地点：浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）

2、项目必要性及发展前景

本项目主要为汽车产业和新能源产业提供配套产品，本项目产品主要包括汽车动力系统粉末冶金零件（汽车发动机零件、变速箱零件等）和新能源产业粉末冶金零件（电动汽车用零件、电动汽车高效电机等用的磁性材料和燃料电池连接板等）。

（1）目前，粉末冶金结构零件已经被业界公认为汽车产业不可缺少的一类重要基础零件，全球粉末冶金结构零件总量的一半以上是用于汽车工业。汽车所使用的粉末冶金产品，是科技含量非常高的制品，它可减轻汽车重量和降低制造成本，并具有优化汽车工业产品生产工艺、提高汽车工业竞争力的作用，目前世界上用于汽车上的粉末冶金零部件已超过1000多种。为适应汽车对环保、节能、降低制造成本和提高性能等方面的要求，先后开发了应用于汽车发动机、变速器等汽车零部件的上千种关键粉末冶金零件，如排气门阀座、连杆、ABS环、各种齿轮、链轮、自动变速器零件、凸轮等。粉末冶金零件已成为汽车制造及汽车零部件的重要基础零件，粉末冶金技术已经成为汽车及汽车零部件制造业改进与提高质量、开发新材料、新产品、降低生产成本、增强竞争能力的核心技术之一。

从我国粉末冶金零件生产总量和生产体系看，尽管仅次于日本，但从产品开发能力、技术性能、产品质量和制造水平、以及产品在国际市场上的竞争能力看，与世界粉末冶金强国—美国、日本、欧洲相比，差距较大。在我国，汽车发动机、减震器、变速箱中使用的高强度、高密度、高精度的粉末冶金零件、高精度微小型含油轴承、高性能摩擦材料等产品还不能满足需求。而且，由于我国粉末冶金铁基结构零件产品开发能力还与国外先进水平有较大差距，产品性能和可靠性以及竞争辐射能力也尚待增强，随着《“十二五”节能环保产业发展规划》的实施，节能环保产业已成为大趋势，加之粉末冶金在节能、省材、环保、经济、高效等诸多方面所具备的明显优势，这些都给粉末冶金机械零部件行业带来了很好的发展机遇。

本项目的汽车动力系统粉末冶金零件主要为汽车发动机零件、变速箱零件等，市场情景良好。

（2）按照我国《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》主要目标的要求：到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆；新能源汽车、动力电池及关键零部件技术整体上达到国际先进水平，掌握混合动力、先进内燃机、高效变速器、汽车电子和轻量化材料等汽车节能关键核心技术，形成一批具有较强竞争力的节能与新能源汽车企业；关键零部件技术水平和生产规模基本满足国内市场需求。本项目中电动汽车用粉末冶金零件主要为用于电动汽车配套的逆变器齿轮箱壳体和马达终端壳体的粉末冶金零件，具有良好的市场前景。

（3）磁性材料是各种电子产品主要的配套产品，无论是消费家电产品和工业类如计算机、通讯设备、汽车，以及国防工业均离不开磁性材料。用粉末冶金方法制造的磁性材料，是磁性材料领域的一个重要组成部分。随着新能源汽车、高效家电等产品的不断推广应用，粉末冶金制造的磁性材料发展前景乐观。本项目的磁性材料产品主要运用于高效电机（电动汽车、高效家电用）、充电桩等领域，市场前景良好。

（4）固体氧化物燃料电池被称为继水电、火电和核电之后能持续产生电力的第四种连续发电方式，有着传统的火力发电难以比拟的诸多优势。作为一种绿色能源，固体氧化物燃料电池得到了世界范围内的关注，随着经济的提升、人民生活水平的提高、人口的不断增加、工业化的蔓延等对世界能源供给造成的压力不断加大，固体氧化物燃料电池将在未来的几年中强劲增长，未来几年世界固体氧化物燃料电池市场将达到8％的复合年增长率。本项目的燃料连接板产品市场前景良好。

综上所述，随着近年来汽车产业和新能源产业的快速发展以及国家在节能减排降耗及环保等方面的推动力度不断加大，本项目产品未来国内外市场发展潜力较大，具有良好的市场发展前景；而随着公司新产品的不断开发和客户对公司产品满意度的不断提高，本项目目标市场也较有保障。

3、项目实施计划

本项目预计总投资42,070万元，拟全部采用募集资金投入，建设周期为36个月。

4、项目效益分析

本项目建成投产后，达产年可新增营业收入67,000万元，新增利润总额13,238万元，财务内部收益率（税前）为22.36%，静态投资回收期为7.05年（税前，含建设期），项目经济效益较好。

（二）企业技术中心改造项目

1、项目基本情况

项目总投资：预计5,930万元

项目实施主体：本公司

项目建设期：24个月

项目实施地点：浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）

2、项目必要性和发展前景

公司在鄞州工业园区（姜山）内拥有一家工程技术中心，该技术中心在2014年被认定为“国家级企业技术中心”。多年来，技术中心立足创新，为公司的发展做出了贡献。目前，技术中心的办公分布于各生产区内，资源分散、不集中，不利于开展工作，且研发设备不能满足公司新产品持续开发的要求，需继续更新及完善。此外，由于市场需要，技术中心的研发方向也需重点转向新应用领域的产品研发，这对企业的技术创新制度和人才建设都提出了更高的要求。为此，公司拟通过本项目，建立起新产品研发、关键性技术突破的全新研发平台，建立健全企业技术创新机制，提高企业自主研发能力，提升企业核心竞争力。

公司已有良好的研发基础，尤其是拥有一支创新力强的研发队伍，为本项目的建设创造了良好的建设条件。项目拟引进的仪器设备先进，可以满足公司粉末冶金新领域产品研发的需要。

本项目的建设，既是国家产业结构升级和调整的需要，也是企业积极应对市场新的需求、调整企业战略的需要。项目的实施，有利于企业提升新产品的研发能力，增强企业的市场竞争力。

3、项目实施计划

本项目预计总投资5,930万元，拟全部采用募集资金投入，建设周期为24个月。

4、项目效益分析

本项目本身不产生直接的财务效益。其研究人员和研究成果能够作为公司的技术支持和无形资产。项目如果顺利实施，达到了提高产品的先进性、扩大产品销量的目的，则对公司有间接的经济贡献。

项目的主要运营成本即固定资产折旧以及员工工资与福利会影响公司当期盈利能力。结合公司目前的盈利水平和未来收入的增长，完全有能力消化这部分费用，不会影响企业的整体业绩。

（三）补充流动资金

本次非公开发行募集资金中的12,000万元将用于补充流动资金。

随着公司主营业务的持续发展，公司将继续在生产经营、研发、营销、管理等方面不断加大资金投入。特别是公司VVT/VCT等汽车关键零件业务、软磁金属磁粉芯等业务的效益状况及市场前景良好，根据发展战略，后续仍将持续加大资金投入，与之相应的流动资金需求都会增加。

根据公司近年来主营业务收入增长情况，结合主营业务发展前景的分析，公司拟将本次非公开发行募集资金中的12,000万元用于补充流动资金，以满足主营业务发展的需要。

截至2015年9月末，公司短期借款余额为23,500.00万元，将部分募集资金补充流动资金，也将有利于降低公司财务风险，增强短期偿债能力，减少财务费用，进一步公司提高盈利水平。

综上所述，公司业务发展导致的流动资金需求较大，补充流动资金是公司主营业务发展的需要，有助于满足公司发展的营运资金需求，提升公司营运能力。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

1、本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行完成后，募集资金所投资项目将进一步提高公司产品研发、专业化生产能力，同时增强公司的资金实力和融资能力，改善公司的资本结构，提高公司的市场竞争力，进一步保障公司在粉末冶金市场的领先地位。

2、本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩大，财务状况将得到较大改善，公司盈利能力将进一步提高，整体实力将得到增强。

（1）财务结构变动状况

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力可得到进一步提升；公司资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（2）盈利能力变动状况

本次募集资金投资项目完成后，公司有望进一步提升业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力，进一步巩固在国内粉末冶金市场的核心地位。随着竞争优势的加强，公司将能进一步提高营业收入，提升盈利能力。

（3）现金流量变动状况

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。

四、本次募集资金投资项目涉及备案、土地、环保等有关报批事宜，目前已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次募集资金投资项目之一“年新增12000吨汽车动力系统及新能源产业粉末冶金新材料技术改造项目”已取得了宁波市经济和信息化委员会出具的核准批复（甬经信技核［2015］6号）；已取得了宁波市鄞州区环境保护局出具的环评批复（鄞环建［2016］0032号）；本项目拟使用的公司新厂区二期土地已取得了甬鄞国用（2013）第4-05072号土地使用权证，拟使用的新厂区一期土地已与宁波市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，相关土地证正在办理之中。

本次募集资金投资项目之一“企业技术中心改造项目”已取得了鄞州区经济和信息化局出具的《项目备案登记表》（鄞经信投资备［2015］090号）；已取得了宁波市鄞州区环境保护局出具的环评批复（鄞环建［2016］0033号）；本项目拟使用的公司新厂区一期土地已与宁波市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，相关土地证、房产证正在办理之中。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、发行后上市公司业务变化情况

本次非公开发行股票所募集的资金，将用于本公司主营业务的发展，提升公司生产配套能力、业务规模、技术水平。本次发行完成后，上市公司的主营业务不会发生变化。

二、发行后上市公司公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况

1、本次非公开发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

2、本次非公开发行前，公司控股股东睦特殊金属持有公司股份8,877万股，持股比例为22.72%。

本次非公开发行股票的数量不超过4,900万股（含本数）。按照本次发行上限4,900万股测算，发行完成后公司股本总额将增加至439,765,517股，睦特殊金属持有的股份比例将降为20.19%，由于其他单一股东持股比例均较低，睦特殊金属仍为公司的控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权情况发生变化。

3、本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生变动。

4、本次非公开发行完成后，募集资金投向公司的主营业务，公司的业务收入结构不会产生重大变动。

三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，财务状况将得到较大改善，资产结构将得以优化，公司核心竞争力将得到增强。本次募集资金投资项目的建成将提高公司的生产配套能力，优化产品结构，提高本公司主营业务收入及盈利能力，增加经营活动产生的现金流量净额，提升公司核心竞争力，使得公司整体实力得到增强。

因此，本次非公开发行符合公司的发展战略，有利于公司主营业务的进一步提升，满足公司发展对资金的需求，强化公司主业。

四、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况均不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。

五、本次发行后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形

本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

六、本次发行后上市公司是否存在为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，公司不会存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。

七、本次非公开发行对公司负债情况的影响

截至2015年9月30日，公司合并报表资产负债率为24.97%。本次非公开发行将降低公司的负债比例，增强公司的融资能力和抗风险能力。

(下转35版)