上海悦心健康集团股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2016-009

上海悦心健康集团股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2016年3月8日以电子邮件方式发出通知，会议于2016年3月11日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。

会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经表决，会议形成如下决议：

1、审议通过《关于授权公司向控股股东申请借款额度的议案》；

为确保公司日常营运资金正常周转，公司于2014年12月22日召开的2014年第二次临时股东大会同意公司向控股股东斯米克工业有限公司申请借款，借款额度为人民币17,100万元，借款到期日为2015年12月31日。同时，在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向控股股东分笔借款或还款，借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率下浮5%。现因该借款期限届满，公司拟延长借款期限，借款期限为自本议案经公司2016年第一次临时股东大会审议通过之日起两年，其他借款条件不变。

鉴于斯米克工业有限公司系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。公司董事李慈雄、王其鑫、宋源诚因在交易对方担任董事职务而对该议案予以回避表决。

该议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权，3票回避

独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

《关于公司向控股股东及关联方申请借款额度的公告》详见刊登于2016年3月12日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2016-010号公告。

2、审议通过《关于授权公司向关联方申请借款额度的议案》；

为确保公司日常营运资金正常周转，公司于2014年12月22日召开的2014年第二次临时股东大会同意公司向关联方上海斯米克材料科技有限公司申请借款，借款额度为人民币6,000万元，借款到期日为2015年12月31日。同时，在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向上海斯米克材料科技有限公司分笔借款或还款，借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率下浮5%。现因该借款期限届满，公司拟延长借款期限，借款期限为自本议案经公司2016年第一次临时股东大会审议通过之日起两年，其他借款条件不变。

鉴于上海斯米克材料科技有限公司是公司实际控制人控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。公司董事李慈雄、王其鑫、宋源诚因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而对该议案予以回避表决。

该议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权，3票回避

独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

《关于公司向控股股东及关联方申请借款额度的公告》详见刊登于2016年3月12日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2016-010号公告。

3、审议通过《关于2016年度向银行申请融资额度的议案》；

根据公司实际资金需求及业务发展需要，2016年度公司及其控股子公司拟向银行申请融资额度，具体如下：

1)2016年度公司及其控股子公司向银行融资和融资租赁总额不超过人民币110,000万元（含本外币）；

2)2016年12月31日公司及其控股子公司向银行融资和融资租赁总额控制在人民币110,000万元(含本外币)以内；

3)以上融资额度不包含集合票据、股东借款等融资业务。

4)期限：2016年4月1日-2017年6月30日

同时提请董事会授权董事长在上述范围内具体负责与银行签署相关融资文件。

上述融资如涉及以自有房产作抵押，或由控股股东所持的公司股份作质押的（控股股东质押行为需另行经控股股东权力机构审批同意），授权董事长审批。

该议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

4、审议通过《关于2016年度对外担保的议案》；

会议同意公司为全资及控股子公司2016年度银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务提供担保的额度为70,000万元；同意公司控股子公司之间相互提供本外币担保额度为人民币5,000万元以内，且以上均为连带责任保证担保。

上述担保的有效期为2016年4月1日至2017年6月30日，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。

该议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

《关于公司2016年度对外担保的公告》详见刊登于2016年3月12日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2016-011号公告。

5、审议通过《关于授权董事长签署出租资产合同额度的议案》；

根据公司上海厂区所在的上海闵行区政府的总体区域规划，公司已于 2013年完成了将上海厂区的瓷砖生产线搬迁至江西生产基地的工作。公司于2015年8月发布了《关于公司战略转型发展规划纲要》，未来拟逐步将上海的土地资产用于开发大健康产业。现阶段公司为了盘活闲置资产，增加公司收入，暂将搬迁后上海厂区闲置的原生产及办公场地、以及新建的物流仓库对外出租。

为了进一步提高决策效率，更好的完成资产出租工作，提请授权董事长审批并签署年租金在人民币1,500万元以内（含1,500万元）的出租资产合同，授权有效期为2016年4月1日至2017年6月30日。公司连续十二个月内累计出租资产金额达到上述标准时，适用上述审批规定。

该议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

6、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》；

因实际经营需要，董事会提请对公司《章程》第二章第十三条中经营范围新增一条：“位于三鲁公路2121号的自有房屋租赁”。最终表述以工商行政管理机关核准登记的为准。

该议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

《公司章程修订对照表》以及修订后的公司《章程》全文刊载于2016年3月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》；

会议决定于2016年3月29日14：30 在上海市闵行区三鲁公路2121号公司会议室召开2016年第一次临时股东大会，审议以上需要股东大会审议的议案。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》详见刊登于2016年3月12日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2016-012号公告。

三、备查文件：

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年三月十一日

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2016-010

上海悦心健康集团股份有限公司

关于公司向控股股东及关联方申请

借款额度暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为确保公司日常营运资金正常周转，公司于2014年12月22日召开的2014年第二次临时股东大会同意公司向控股股东斯米克工业有限公司（以下简称“斯米克工业”）申请借款，借款额度为人民币17,100万元，借款到期日为2015年12月31日。同时，在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向控股股东分笔借款或还款，借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率下浮5%。现因该借款期限届满，公司拟延长借款期限，借款期限为自本议案经公司2016年第一次临时股东大会审议通过之日起两年，其他借款条件不变。

2、为确保公司日常营运资金正常周转，公司于2014年12月22日召开的2014年第二次临时股东大会同意公司向关联方上海斯米克材料科技有限公司（以下简称“材料科技”）申请借款，借款额度为人民币6,000万元，借款到期日为2015年12月31日。同时，在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向上海斯米克材料科技有限公司分笔借款或还款，借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率下浮5%。现因该借款期限届满，公司拟延长借款期限，借款期限为自本议案经公司2016年第一次临时股东大会审议通过之日起两年，其他借款条件不变。

3、鉴于斯米克工业是公司控股股东,材料科技是公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述交易构成了关联交易,公司已于2016年3月11日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了上述关联交易事项。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司董事李慈雄、王其鑫、宋源诚因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而对上述议案予以回避表决。

公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

4、根据《公司章程》及《关联交易制度》的有关规定，上述关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东斯米克工业有限公司、太平洋数码有限公司在股东大会上需回避表决。

5、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、斯米克工业有限公司

英文名称：CIMIC Industrial Inc.

成立时间：1997年9月24日

注册资本：5万美元

住 所：英属维尔京群岛，托托拉岛，大道镇，离岸公司中心，邮政信箱957

法定代表人：李慈雄

企业性质：境外企业

经营范围：从事投资业务

财务数据（母公司报表，单位：美元）： 截止2015年12月31日，总资产为5,906万美元, 负债为2,773万美元，股东权益为3,133万美元，资产负债率为46.95%，2015年1-12月营业总收入为2.94万美元，2015年1-12月净利润为-22.9万美元。（以上数据未经审计）

2、上海斯米克材料科技有限公司

成立时间：2000年6月15日

注册资本：720万美元

住 所：上海市闵行区浦江镇杜行浦星公路（沈杜公路南堍）

法定代表人：李慈雄

企业性质：有限责任公司（中外合资）

经营范围：研究、开发、生产聚合物锂离子电池芯片材料，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据（单位：人民币）：截止2015年12月31日，总资产为33,382万元，负债为29,553万元，股东权益为3,829万元，资产负债率为88.52%。2015年1-12月营业总收入为99.58万元，2015年1-12月净利润为-1,205万元。（以上数据未经审计）

三、关联交易的基本情况

1、与控股股东斯米克工业有限公司发生的关联交易

（1）关联交易标的：总额度为人民币17,100万元；

（2）具体内容：公司向斯米克工业申请借款；

（3）定价依据：上述关联交易定价依据,将遵循公司《关联交易制度》的相关规定,经双方友好协商一致，借款利率为实际借款期限同期银行贷款基准利率下浮5%；

（4）借款期限：自公司相关股东大会决议通过之日起两年，在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向斯米克工业分笔借款或还款；

（5）本次关联交易标的金额约占公司最近一期经审计净资产绝对值的21.25%。

2、与关联方上海斯米克材料科技有限公司发生的关联交易

（1）关联交易标的：人民币6,000万元；

（2）具体内容：公司向关联企业材料科技申请借款；

（3）定价依据：上述关联交易的定价政策和定价依据将遵循公司《关联交易制度》的相关规定，经双方友好协商一致，借款利率按同期银行贷款基准利率下浮5%；

（4）借款期限：自公司相关股东大会决议通过之日起两年，在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向材料科技分笔借款或还款；

（5）本次关联交易标的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的7.45%。

四、关联交易目的及对公司的影响

公司向控股股东及关联方借款，主要用于保证公司流动资金宽裕及日常营运需要。此次关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

1、除本次关联交易外，年初至今，公司与斯米克工业未发生过关联交易。

2、除本次关联交易外，年初至今，公司与材料科技未发生过关联交易。

六、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事在董事会对该关联交易议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

鉴于斯米克工业有限公司系公司控股股东、上海斯米克材料科技有限公司系公司实际控制人控制的企业，因此以上借款构成关联交易。公司向控股股东及关联方借款行为，是为了保证公司正常生产经营业务发展所需的资金、是为了缓解公司阶段性资金压力。公司对该关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，未损害公司股东的利益。

上述关联交易在提交董事会审议前已经我们事前认可，我们同意本次关联交易事项并提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐人认为：

1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

2、关联交易的定价原则遵循公平公允原则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

保荐人对公司本次关联交易无异议。

八、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事事前认可意见和独立意见；

3、保荐机构出具的核查意见。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年三月十一日

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2016-011

上海悦心健康集团股份有限公司

关于公司2016年度对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月11日召开第五届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于2016年度对外担保的议案》。根据公司全资及控股子公司的生产经营资金需求，公司拟在2016年度为全资及控股子公司的银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务提供担保，并拟同意全资子公司及控股子公司之间互相提供担保。担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，均为连带责任保证担保。具体安排如下：

1、公司为全资及控股子公司2016年度银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务提供担保的额度为人民币70,000万元；

2、公司控股子公司之间相互提供本外币担保额度为人民币5,000万元以内；

上述担保的有效期为2016年4月1日至2017年6月30日，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。

二、被担保人基本情况

1、江西斯米克陶瓷有限公司

成立日期：2006年12月28日

注册资本：人民币47,000万元

法定代表人：李慈雄

住所：江西省丰城市丰城精品陶瓷产业基地内

企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

经营范围：生产销售精密陶瓷、建筑陶瓷、卫生陶瓷、配套件、高性能功能陶瓷产品、自营进出口业务。

与公司的关联关系：公司为江西斯米克陶瓷有限公司控股股东，持有其100%的股权。

财务数据：截止2015年12月31日，总资产为120,428万元，负债为62,312万元，股东权益为58,116万元，资产负债率为51.74%。2015年度营业收入46,774万元，净利润655万元。（未经审计）

2、上海斯米克健康环境技术有限公司

成立日期：2014年12月25日

注册资本：人民币7200万元

法定代表人：李慈雄

住所：上海市闵行区三鲁公路2121号28幢三层B室

企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

经营范围：从事健康环境技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，室内外装潢及设计，环境工程设计，实业投资，投资咨询（除经纪），机电设备、通风设备的批发、安装及维修（除专控），水电安装工程（凭许可资质经营），装饰材料、建筑材料的批发。建筑保温材料及其他隔热、隔音、防火建筑材料的研发，无机保温板、无机隔热、隔音、防火板的生产，销售自产产品并提供产品技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

与公司的关联关系：公司为上海斯米克健康环境技术有限公司控股股东，持有其80%的股权。

财务数据：截止2015年12月31日，总资产为9,314万元，负债为4,333万元，股东权益为4,981万元，资产负债率为46.52%。2015年度营业收入1,101万元，净利润-694万元。（未经审计）

三、担保协议的主要内容

《担保协议》尚未签署，此次议案是确定年度担保的总安排，《担保协议》主要内容由公司及被担保的全资及控股子公司与贷款银行共同协商确定。

四、董事会意见

董事会认为公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保，有利于其筹措资金，保证其正常生产经营及发展，公司全资及控股子公司资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小。

经公司第五届董事会第十九次会议审议决定，同意本担保事项，并将该事项提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

五、独立董事意见

公司独立董事就上述担保发表了同意的独立意见：公司第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于2016年度对外担保的议案》中涉及的担保事项是为了满足公司全资及控股子公司正常生产经营的需要，担保的对象均为全资及控股子公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保。同意将该议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议

六、累计对外担保及逾期担保的数量

截止2016年3月10日，公司对外担保总额为35,754万元人民币，全部为公司对控股子公司提供的担保，占公司最近一期经审计合并报表净资产的44.42%；公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

七、备查文件

1、 第五届董事会第十九次会议决议

2、 独立董事关于相关事项的独立意见

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

董 事 会

二○一六年三月十一日

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2016-012

上海悦心健康集团股份有限公司

关于召开2016年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2016年3月11日召开，会议决定于2016年3月29日召开公司2016年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，决定召开2016年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3、会议召开日期和时间：

（1）现场会议时间为：2016年3月29日14:30

（2）网络投票时间为：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年3月28日下午15:00时—2016年3月29日下午15:00时的任意时间。

4、股权登记日：2016年3月23日

5、会议召开方式：

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、会议表决方式：现场记名书面投票与网络投票相结合

7、出席对象：

（1）截至2016年3月23日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、会议召开地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号公司会议室

二、会议审议事项

1、合法性和完备性情况：本次会议审议事项经公司第五届董事会第十九次会议审议通过后提交，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，各审议事项符合有关法律、法规和公司章程等的规定。

2、议程：

1）审议《关于授权公司向控股股东申请借款额度的议案》；

2）审议《关于授权公司向关联方申请借款额度的议案》；

3）审议《关于2016年度向银行申请融资额度的议案》；

4）审议《关于2016年度对外担保的议案》；

5）审议《关于授权董事长签署出租资产合同额度的议案》；

6）审议《关于修订公司<章程>的议案》。

本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）

以上各项议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，会议决议已于2016年3月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露，公告编号：2016-009。

三、现场会议登记方法

1、登记方法

1）登记时间：2016年3月28日9：00至16：00；

2）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼。

3）登记方式：

① 个人股东持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件等办理登记手续；

② 法人股东应由法定代表人持本人身份证、持股凭证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；

③ 异地股东可以信函或传真方式登记，不接受电话登记。

2、个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对

表决事项进行投票：

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3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入投票证券代码：362162

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行表决，视为对所有议案表达相同意见。具体情况如下：

本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

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注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

（4）对于各议案，在“委托股数”项下输入表决意见：

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（5）确认委托完成。

4、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

5、注意事项：

（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；

（2）多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

6、投票举例:

（1）股权登记日持有“悦心健康”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

■

（2）如某股东对议案1投赞成票，对议案3投弃权票，对议案2投反对票，申报顺序如下：

■

（二）采用互联网投票操作具体流程：

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月28日下午15：00，结束时间为 2016年3月29日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流

程为：

（1）申请服务密码的流程：

投资者登陆深交所网站（网址：http://www.szse.cn）、互联网投票系统（网

址：http://wltp.cninfo.com.cn）或其它相关系统开设“深交所密码服务专区”，进行服务密码的申请。投资者申请服务密码，须先在“密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。

投资者在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册

成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

投资者通过深交所交易系统激活服务密码，申报规定如下：

1）买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

2）“申购价格”项填写1.00元；

3）“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

（2）申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书， 可登录：http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他

1、联系方式

联系人：周小姐

电话：021-52383305

传真：021-52383305

地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

邮编：200050

2、本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、第五届董事会第十九次会议决议；

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

董 事 会

二○一六年三月十一日

上海悦心健康集团股份有限公司

2016年第一次临时股东大会授权委托书

截止2016年3月23日，本人（本单位）持有上海悦心健康集团股份有限公司 股普通股，兹委托 （身份证号: ）出席上海悦心健康集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会（并代为行使表决权）（并按以下意思表示代为行使表决权）：

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本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人（签名）：

委托人股东账号：

委托人营业执照注册（身份证）号：

签署日期：

（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）