山东龙力生物科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：002604 证券简称：龙力生物 公告编号：2016-017

山东龙力生物科技股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.会议通知时间和方式：2016年3月9日以专人、邮件和电话方式送达。

2.会议召开时间、地点和方式：2016年3月11日以现场与通讯表决相结合的方式召开（董事刘伯哲、王奎旗、聂伟才、倪浩嫣、杜雅正以通讯方式出席）。

3.本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。

4.会议由董事长程少博先生主持，部分监事、高管、董事会秘书列席了会议。

5.本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

全体董事经认真审议，以记名投票方式通过了如下议案：

一）、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

公司拟发行股份及支付现金购买黄小榕、杨锋合法持有的厦门快云信息科技有限公司（以下简称“快云科技”）100%股权和张冬、盛勇合法持有的兆荣联合（北京）科技发展有限公司（以下简称“兆荣联合”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组、非公开发行股份购买资产、向特定对象非公开发行A股股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产、向特定对象非公开发行股票的各项条件。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二）、逐项审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经2015年11月23日召开的第三届董事会第八次会议、2016年1月8日召开的第三届董事会第十次会议，2016年1月25日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。

根据近期国内A股市场的实际情况，为保证公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易工作的顺利进行，公司决定调整原审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案》中募集配套资金的“发行对象和认购方式”、“发行股份定价基准日和发行价格”、“发行数量”等三项内容。有关内容调整情况如下：

1、调整“发行对象和认购方式”

原审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案》中募集配套资金的相关部分内容为：

“（2）发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金总额不超过50,950.00万元，发行对象为包括程少博在内的不超过10名特定对象，除程少博先生以外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。

本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于发行底价。程少博不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。各募集配套资金发行对象均以现金认购本次发行的股票。

程少博先生在本次认购完成后将至少保持17.85%的上市公司股份比例。”

现调整为：

“（2）发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金总额不超过50,950.00万元，发行对象为包括程少博在内的不超过10名特定对象，除程少博先生以外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。

本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于发行底价。程少博不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份，各募集配套资金发行对象均以现金认购本次发行的股票。

程少博先生将以现金20,000万元参与认购本次募集配套资金发行的股份，占募集资金总额的39.25%。”

表决结果：同意8票、反对 0 票、弃权 0 票。

董事程少博属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

2、调整“发行股份定价基准日和发行价格”

原审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案》中募集配套资金的相关部分内容为：

“本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司首次审议本次交易的第三届董事会第八次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即11.79元/股。

本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.68元/股。

上述定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。

上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

最终发行价格尚需公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日及发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发行股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，具体调整方式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)”

现调整为：

“本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易的第三届董事会第八次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即11.79元/股。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。

本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.11元/股。

上述定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。

上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

募集配套资金最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

在本次发行的定价基准日及发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，具体调整方式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)”

表决结果：同意8票、反对 0 票、弃权 0 票。

董事程少博属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

3、调整“发行数量”

原审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案》中募集配套资金的相关部分内容为：

“本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=（快云科技资产价格*60%+兆荣联合资产价格*50%）/本次发行定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份数量=配套资金金额/本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

根据标的资产的预估值及预计募集配套资金金额，本次发行股份总数量预计约为82,671,458股。最终发行数量以公司股东大会审议通过并经过中国证监会核准的数量为准。在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份的数量将随发行价格的调整而相应地进行调整。”

现调整为：

“本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=（快云科技资产价格*60%+兆荣联合资产价格*50%）/本次发行股份购买资产的定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份最大数量的计算方法为：发行股份数量=配套资金金额/本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

根据标的资产的作价情况及募集配套资金金额，本次发行股份总数量不超过103,891,926股。最终发行数量以公司股东大会审议通过并经过中国证监会核准的数量为准。在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份的数量将随发行价格的调整而相应地进行调整。”

表决结果：同意8票、反对 0 票、弃权 0 票。

董事程少博属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

除上述调整内容外，公司第三届董事会第十次会议、2016年第一次临时股东大会逐项审议并通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案》的其他事项及内容不作调整。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三）、审议通过了《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》

公司拟发行股份及支付现金购买黄小榕、杨锋合法持有的厦门快云信息科技有限公司（以下简称“快云科技”）100%股权和张冬、盛勇合法持有的兆荣联合（北京）科技发展有限公司（以下简称“兆荣联合”）100%股权并募集配套资金。

公司分别与黄小榕、杨锋和张冬、盛勇签署了相关的发行股份及支付现金购买资产协议（以下称主协议），之后签署了发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议。根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的要求，经友好协商，公司与黄小榕、杨锋和张冬、盛勇分别达成协议如下：

将主协议中“3.4超额业绩奖励”部分增加一条：

各方一致同意，上述超额业绩奖励分别不超过交易作价的20%。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四）、审议通过了《关于签订附生效条件的<股份认购协议之补充协议（二）>的议案》

为实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司拟与实际控制人程少博签订附生效条件的《股份认购协议之补充协议（二）》，该协议对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的配套融资部分的认购方案、认购价格、认购数量等进行了调整、确认。《股份认购协议之补充协议（二）》将于《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》生效时同时生效。

表决结果：8票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

董事程少博属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五）、审议通过了《公司<未来三年股东回报规划（2016-2018年）>的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《山东龙力生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的规定，以及上市公司信息披露的有关规定，公司依法起草了《山东龙力生物科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见2016年3月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东龙力生物科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》。

六）、审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2016年3月28日召开股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金调整的相关议案。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》于2016年3月12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

三、备查文件

《公司第三届董事会第十二次会议决议》

特此公告。

山东龙力生物科技股份有限公司董事会

二〇一六年三月十一日

证券代码：002604 证券简称：龙力生物 公告编号：2016-018

山东龙力生物科技股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1.会议通知时间和方式：2016年3月9日以邮件和电话方式送达。

2.会议召开时间、地点和方式：2016年3月11日在公司总部二楼会议室以现场表决方式召开。

3.本次会议应参加监事5名，实际参加监事5名。监事李学锋委托监事王燕代为出席并表决。

4.会议主持人：监事会主席王燕女士。

5. 本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

全体监事经认真审议，以举手表决方式通过了如下议案：

1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

公司拟发行股份及支付现金购买黄小榕、杨锋合法持有的厦门快云信息科技有限公司（以下简称“快云科技”）100%股权和张冬、盛勇合法持有的兆荣联合（北京）科技发展有限公司（以下简称“兆荣联合”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组、非公开发行股份购买资产、向特定对象非公开发行A股股票的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产、向特定对象非公开发行股票的各项条件。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二）、逐项审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经2015年11月23日召开的第三届董事会第八次会议、2016年1月8日召开的第三届董事会第十次会议，2016年1月25日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。

根据近期国内A股市场的实际情况，为保证公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易工作的顺利进行，公司决定调整原审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案》中募集配套资金的“发行对象和认购方式”、“发行股份定价基准日和发行价格”、“发行数量”等三项内容。有关内容调整情况如下：

1、调整“发行对象和认购方式”

原审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案》中募集配套资金的相关部分内容为：

“（2）发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金总额不超过50,950.00万元，发行对象为包括程少博在内的不超过10名特定对象，除程少博先生以外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。

本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于发行底价。程少博不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。各募集配套资金发行对象均以现金认购本次发行的股票。

程少博先生在本次认购完成后将至少保持17.85%的上市公司股份比例。”

现调整为：

“（2）发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金总额不超过50,950.00万元，发行对象为包括程少博在内的不超过10名特定对象，除程少博先生以外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。

本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于发行底价。程少博不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份，各募集配套资金发行对象均以现金认购本次发行的股票。

程少博先生将以现金20,000万元参与认购本次募集配套资金发行的股份，占募集资金总额的39.25%。”

表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

2、调整“发行股份定价基准日和发行价格”

原审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案》中募集配套资金的相关部分内容为：

“本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司首次审议本次交易的第三届董事会第八次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即11.79元/股。

本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.68元/股。

上述定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。

上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

最终发行价格尚需公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日及发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发行股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，具体调整方式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)”

现调整为：

“本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易的第三届董事会第八次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即11.79元/股。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。

本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.11元/股。

上述定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。

上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

募集配套资金最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

在本次发行的定价基准日及发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，具体调整方式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)”

表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

3、调整“发行数量”

原审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案》中募集配套资金的相关部分内容为：

“本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=（快云科技资产价格*60%+兆荣联合资产价格*50%）/本次发行定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份数量=配套资金金额/本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

根据标的资产的预估值及预计募集配套资金金额，本次发行股份总数量预计约为82,671,458股。最终发行数量以公司股东大会审议通过并经过中国证监会核准的数量为准。在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份的数量将随发行价格的调整而相应地进行调整。”

现调整为：

“本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=（快云科技资产价格*60%+兆荣联合资产价格*50%）/本次发行股份购买资产的定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份最大数量的计算方法为：发行股份数量=配套资金金额/本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

根据标的资产的作价情况及募集配套资金金额，本次发行股份总数量不超过103,891,926 股。最终发行数量以公司股东大会审议通过并经过中国证监会核准的数量为准。在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份的数量将随发行价格的调整而相应地进行调整。”

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，通过。

除上述调整内容外，公司第三届董事会第十次会议、2016年第一次临时股东大会逐项审议并通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案》的其他事项及内容不作调整。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三）、审议通过了《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》

公司拟发行股份及支付现金购买黄小榕、杨锋合法持有的厦门快云信息科技有限公司（以下简称“快云科技”）100%股权和张冬、盛勇合法持有的兆荣联合（北京）科技发展有限公司（以下简称“兆荣联合”）100%股权并募集配套资金。

公司分别与黄小榕、杨锋和张冬、盛勇签署了相关的发行股份及支付现金购买资产协议（以下称主协议），之后签署了发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议。根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的要求，经友好协商，公司与黄小榕、杨锋和张冬、盛勇分别达成协议如下：

将主协议中“3.4超额业绩奖励”部分增加一条：

各方一致同意，上述超额业绩奖励分别不超过交易作价的20%。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四）、审议通过了《关于签订附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）>的议案》

为实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司拟与实际控制人程少博签订附生效条件的《股份认购协议之补充协议(二)》，该协议对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的配套融资部分的认购方案、认购价格、认购数量等进行了调整、确认。《股份认购协议之补充协议(二)》将于《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》生效时同时生效。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五）、审议通过了《公司<未来三年股东回报规划（2016-2018年）>的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《山东龙力生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的规定，以及上市公司信息披露的有关规定，公司依法起草了《山东龙力生物科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见2016年3月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东龙力生物科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》。

三、备查文件

《公司第三届监事会第七次会议决议》

特此公告。

山东龙力生物科技股份有限公司监事会

二〇一六年三月十一日

证券代码：002604 证券简称：龙力生物 公告编号：2016-019

山东龙力生物科技股份有限公司

关于召开2016年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、 召开时间：

现场会议时间：2016年3月28日（星期一）下午14:30 ；

网络投票时间：2016年3月27日至3月28日；

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年3月28日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年3月27日下午15:00至2016年3月28日下午15:00期间的任意时间。

2、 召开本次临时股东大会议案经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定 。

3、 股权登记日：2016年3月23日 。

4、 现场会议召开地点：公司科技园二楼会议室 。

5、 召集人：公司董事会 。

6、 会议召开方式：本次股东大会采用现场投票+网络投票方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、 出席对象：

（1） 截止2016年3月23日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东）；

（2） 公司部分董事、监事和高级管理人员；

（3） 公司聘请的见证律师。

二、 会议审议事项

（一）议案名称：（特别提示：以下议案均需以特别决议通过）

议案1：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案

议案2：关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案（逐项表决）

议案2.1：调整“发行对象和认购方式”

议案2.2：调整“发行股份定价基准日和发行价格”

议案2.3：调整“发行数量”

议案3：关于签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的议案

议案4：关于签订附生效条件的《股份认购协议之补充协议（二）》的议案

议案5：公司《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》的议案

（二）披露情况：上述议案内容详见于2016年3月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

三、 现场股东大会会议登记方法

1、 登记方式：

（1） 股东可以现场、传真或信函方式登记；

（2） 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席

会议的，应出示本人身份证、授权委托书和委托人的持股凭证；

（3） 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人资格证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和委托法人股东的持股凭证。

（4） 异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》

（附件一），以便登记确认。传真在2016年3月27日17:00前送达公司证券部。来信请寄：山东省禹城市高新技术开发区，龙力生物证券部收，邮编：251200（信封请注明“股东大会”字样）。

2、 登记时间：2016年3月27日9 :00-11: 30、 13 :30-17: 30。

3、 登记地点：山东省禹城市高新技术开发区，公司证券部。

4、 注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，相关事宜具体情况如下：

1、通过深交所交易系统投票的程序

（1）投票代码：362604。

（2）投票简称：“龙力投票”。

（3）投票时间：2016年3月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00

（4）在投票当日，“龙力投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案数。

（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

①在投票当日，“龙力投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数，进行投票时买卖方向应选择“买入”。

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，2.01元代表议案2中子议案1，2.02元代表议案2中子议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表：

表1：本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

③在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2：表决意见对应“委托数量”一览表

■

④股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

⑤不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统将会作自动撤单处理，视为未参与投票。

2、通过互联网投票系统的投票程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月27日（现场股东大会召开前一交易日）下午3：00，结束时间为2016年3月28日下午3：00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

3、网络投票其他注意事项

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

四、 其他事项

1、 会议联系方式：

（1） 联系人：高立娟、王金雷

（2） 电话：0534－8103166

（3） 传真：0534－8103168

2、会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

五、授权委托书（附后）

特此公告。

山东龙力生物科技股份有限公司

董事会

二〇一六年三月十一日

附件一：

股东参会登记表

■

附件二：

■

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效；单位委托须加盖单位公章。