无锡华东重型机械股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：无锡华东重型机械股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：华东重机

股票代码：002685

信息披露义务人名称：公司实际控制人翁耀根、孟正华、翁杰和一致行动人翁霖、无锡华东重机科技集团有限公司、无锡振杰投资有限公司、无锡杰盛投资管理咨询有限公司。

股份变动性质：增加

签署日期：2016年3月14日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写；

二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“华东重机”）中拥有权益的股份变动情况；

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华东重机中拥有权益的股份；

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构以外，信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

六、翁耀根及翁霖分别认购华东重机本次非公开发行A股股票106,966,667股和14,047,619股股份，占华东重机本次非公开发行完成后总股本的15.51%和2.04%。

七、本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第七次会议审议、2014年第二次临时股东大会审议、第二届第十六次董事会会议审议、2015年第五次临时股东大会审议、公司第二届董事会第十九次会议审议、第二届董事会第二十次次会议审议、2015年第六次临时股东大会审议批准，已取得中国证监会的核准，并于2016年3月14日上市。

八、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）翁耀根、孟正华、翁杰

翁耀根先生，1958年生，中国国籍。高级经济师，现任公司董事长。

孟正华女士，1959年生，中国国籍。现任公司董事。

翁杰先生，1984年生，中国国籍。现任公司副董事长、总裁。

翁耀根先生与孟正华女士系夫妻关系，翁杰先生为翁耀根、孟正华夫妇之子。

（二）翁霖

翁霖女士，1990年生，中国国籍。现任中信银行股份有限公司无锡分行清扬路支行公司客户经理。翁霖女士为翁耀根、孟正华夫妇之女。

（三）华重集团

名称：无锡华东重机科技集团有限公司

注册地址：无锡市滨湖区华庄华清路132号

法定代表人：翁耀根

注册资本：2,000万元

成立日期：1993年5月22日

经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：采矿、采石设备的技术开发、技术咨询、技术转让及制造；利用自有资金对外投资；投资咨询服务（不含期货、证券类）。上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营。

华重集团的股权结构为：

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信息披露义务人董事及主要负责人：翁耀根担任执行董事、翁杰担任总经理、孟正华担任监事。

（四）振杰投资

名称：无锡振杰投资有限公司

注册地址：无锡市滨湖经济技术开发区立业路1号

法定代表人：孟正华

注册资本：500万元

成立日期：2007年11月16日

营业范围：许可经营项目：无一般经营项目：利用自有资金对外投资。下列经营范围限分公司经营：正餐服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务：对外投资

振杰投资股权结构如下：

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信息披露义务人董事及主要负责人：翁杰担任执行董事、孟正华担任总经理、翁耀根担任监事。

（五）杰盛投资

名称：无锡杰盛投资管理咨询有限公司

注册地址：无锡市滨湖区华庄街道华清路132号

法定代表人：翁耀根

注册资本：100万元

成立日期：2010年9月13日

营业范围：许可经营项目：无一般经营项目：利用自有资金对外投资；投资咨询（不含期货、证券类）；企业管理咨询。上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营。

主营业务：对外投资

杰盛投资股权结构如下：

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信息披露义务人董事及主要负责人：翁耀根担任执行董事兼总经理、翁杰担任监事职务。

二、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人除直接或间接持有华东重机股份外，不存在持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上股份的情况。

三、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系

信息披露义务人中，翁耀根、孟正华、翁杰系公司的实际控制人，其中翁耀根、孟正华系夫妻关系，翁杰系翁耀根、孟正华之子，翁霖系翁耀根、孟正华之女。翁耀根、孟正华、翁杰在其他信息披露义务人任职情况，参见本节“二、信息披露人情况介绍”相关内容，翁耀根、孟正华、翁杰与一致行动人华重集团、振杰投资、杰盛投资之间股权关系如下图所示：

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第三节 权益变动目的及计划

一、本次权益变动的目的

为抓住市场机会和适应公司业务快速发展的要求，培育新的利润增长点，增强公司的资金实力和业务运营能力，翁耀根、翁霖分别通过现金认购公司本次非公开发行A股股票106,966,667股和14,047,619股股份。

二、本次交易后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，除认购发行人本次非公开发行股份外，信息披露义务人在未来12个月内尚无其他增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动基本情况

信息披露义务人中，翁耀根、翁霖通过现金认购公司本次非公开发行A股股票，分别增持公司106,966,667股和14,047,619股股份，占公司本次非公开发行完成后总股本的15.51%和2.04%。截止至本报告签署日，公司实际控制人翁耀根、翁杰、孟正华及一致行动人合计持有公司股份的比例由50.25%增至58.37%，持股累计变动比例为8.12%。

二、附条件生效的股份认购协议的主要内容

本次非公开发行方案经公司第二届董事会第七次会议审议、2014年第二次临时股东大会审议、第二届第十六次董事会会议审议、2015年第五次临时股东大会审议、公司第二届董事会第十九次会议审议、2015年第六次临时股东大会审议批准。

2015年12月4日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司本次非公开发行股票申请获得通过。

2016年2月4日，中国证监会核发《关于核准无锡华东重型机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕238号），核准公司非公开发行不超过12,944.29万股新股，有效期6个月。

2016年3月3日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记确认文件。完成本次新增股份129,442,857股的登记手续。

2016年3月14日，公司本次非公开发行股票上市。

三、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

本次权益变动完成前后，信息披露义务人的持股情况变化如下：

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四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

本次非公开发行后，信息披露义务人持有华东重机股份及权利限制情况如下：

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信息披露义务人之一的华重集团持有的公司股份质押情况如下：

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五、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

最近一年及一期内，各信息披露义务人与上市公司之间的重大交易主要为偶发性关联交易，具体情况如下：

1、本次发行对象翁耀根先生为公司控股股东华重集团之控股股东。华重集团为发行人部分银行业务提供担保，基本情况如下（含担保行为发生在一年以前但最近一年内尚未履行完毕的关联担保）：

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2、本次发行对象广发恒定18号之主要认购人汪贤忠为公司联营公司吊具公司的实际控制人，吊具公司是一家专业从事吊具产品的生产、研发和销售公司，最近一年公司存在从吊具公司采购吊具的情形，2015年度采购金额约为1,040.43万元。

3、翁耀根先生、翁霖女士与广发恒定18号认购本次非公开发行股份，构成关联交易。

除以上情况外，最近一年及一期内，各信息披露义务人与上市公司之间不存在其他重大交易。

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排，如未来发生相关交易事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

本次非公开发行股份完成后，信息披露义务人翁耀根、孟正华、翁杰及一致行动人翁霖、华重集团、振杰投资和杰盛投资合计持有公司股份的比例由50.25%增至58.37%。在本报告书签署之日前六个月内，上述信息披露义务人不存在买卖华东重机股票的情况。

第六节 其他重大事项

除本报告所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 备查文件

一、信息披露义务人身份证明文件（自然人身份证复印件、法人营业执照及其法定代表人身份证复印件）；

二、无锡华东重型机械股份有限公司第二届董事会第七次会议决议、2014年第二次临时股东大会决议、第二届董事会第十六次会议决议、2015年第五次临时股东大会决议、第二届董事会第十九次会议决议、第二届董事会第二十次会议决议及2015年第六次临时股东大会决议；

三、无锡华东重型机械股份有限公司与翁耀根、翁霖签署的《附条件生效的股份认购协议》

信息披露义务人签字盖章：

翁耀根 孟正华 翁杰 翁霖

2016年3月14日

无锡华东重机科技集团有限公司

2016年3月14日

无锡振杰投资有限公司

2016年3月14日

无锡杰盛投资管理咨询有限公司

2016年3月14日

附表：简式权益变动报告书

简式权益变动报告书

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信息披露义务人签字盖章：

翁耀根 孟正华 翁杰 翁霖

2016年3月14日

无锡华东重机科技集团有限公司

2016年3月14日

无锡振杰投资有限公司

2016年3月14日

无锡杰盛投资管理咨询有限公司

2016年3月14日