景瑞地产（集团）有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

■景瑞地产（集团）有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（住所：上海市青云路158号5楼）

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

一、本期债券评级为AA级，评级展望稳定；发行人截至2015年9月30日的所有者权益合计（未经审计合并报表口径）为438,078.11万元，其中归属于母公司所有者权益为324,295.98万元，发行人的资产负债率为79.38%（未经审计合并报表口径）；2012年度、2013年度和2014年度，发行人实现归属于母公司所有者的净利润分别为12,515.99万元、16,064.38万元和19,120.81万元，年均可分配利润为15,900.39万元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商及联席主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

五、本期债券无担保发行。经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的长期主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级，评级展望稳定，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。同时，联合评级也关注到国内房地产业受宏观调控影响大，公司在建项目区域集中度高，土地储备规模有待提升，资金需求压力较大，债务负担重等因素可能给公司经营发展带来的不利影响。

六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

七、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，本公司将在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告。

八、截至2015年9月30日，海南景申投资管理有限公司持有发行人79.70%的股权，为发行人的控股股东，天津亿安城市设施开发有限公司持有发行人20.30%的股权，为发行人的第二大股东。截至2015年9月30日，海南景申和天津亿安已将持有的发行人股权全部质押。若海南景申和天津亿安未来不能按时、全额偿付债务本息，则发行人可能面临控制权转移的风险。

九、截至2015年9月30日，公司在建项目规划总投资3,713,630.60万元，已投资2,520,816.97万元，未来还需投资1,192,813.63万元，拟建项目预计总投资127,500.00万元。发行人未来投资数额较大，对发行人自有资本造成一定压力，如果投资项目不能产生足够回报，或发行人资本支出影响到自身现金流，则会对发行人偿债能力造成影响，存在资本支出压力较大风险。

十、近三年及一期，公司的负债总额分别为92.06亿元、117.31亿元、159.09亿元和168.64亿元，呈上升趋势。资产负债率分别为79.71%、79.44%、79.39%和79.38%。随着经营规模的继续扩大，公司有息债务规模进一步增加，债务清偿压力加大。倘若销售市场或金融市场发生重大波动，公司将面临较大的资金压力。同时公司也可能因投资收益产生缓慢、应收账款回收率降低等因素降低公司的债务清偿能力，增加公司的偿债风险。

十一、近三年及一期，公司经营活动产生现金流量净额分别是-9,112.72万元、127,794.23万元、-117,536.08万元及39,052.90万元，波动较大。公司房地产开发业务近年来发展较快，但由于报告期内居民的购房意愿受到政策、经济等因素的影响，公司经营活动现金流入及流出的不确定性增大。未来若宏观经济环境发生较大不利变化，则可能对公司房地产项目的销售收款产生不利影响，进而使经营活动产生的现金流量净额发生波动。

十二、公司所有权受限资产主要为债务融资设立的抵押资产。截至2015 年9月30 日，公司受限制资产账面价值为836,067.32万元，占资产总额比例为39.35%。受限制资产主要系为银行借款设定的担保和抵押资产，主要包括公司及下属子公司开发的房地产项目和持有的土地使用权等。目前发行人经营状况良好，信用资质优良，但若未来公司因阶段性流动性不足等原因导致未能按时、足额偿付借款，可能造成公司资产被冻结和处置，将对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力及本期债券的还本付息。

十三、公司属于房地产行业，按照中国人民银行的有关规定必须为商品房承购人提供抵押贷款担保。截至2015年9月30日，公司及控股子公司向银行提供商品房按揭贷款担保的金额为625,682.20万元。如果上述担保期间购房者没有履行债务人责任，公司有权收回已售出的楼房，因此该种担保一般不会给公司造成实际损失。但若抵押物价值届时不足以抵偿相关债务，公司可能需代替其支付按揭贷款的相关代偿费用，公司将因此面临一定的经济损失。

十四、近三年及一期，公司存货分别为896,876.72万元、990,901.93万元、1,421,755.06万元及1,648,576.58万元，占公司总资产的比重分别为77.65%、67.10%、70.95%及77.60%。公司存货主要为房地产类存货，主要包括房地产开发成本和开发产品。公司的房地产项目主要为刚需首置型及刚需改善型楼盘，未来如果房地产行业继续调控，使国内房地产供需关系进一步改变，则可能对公司房地产项目的销售产生较大负面影响，进而导致房地产类存货的出售或变现存在一定的不确定性。

十五、截至2015年9月30日，发行人在建、拟建项目大部分位于上海、杭州、宁波、苏州、天津、绍兴等城市；除上述项目分布占比较大的城市外，公司在建、拟建项目还分布在重庆、太仓、常州、泰州、扬州、台州、舟山等地。

根据发行人的战略规划，公司将进一步重点布局聚焦区域，逐步回归一、二线城市。2015年1-9月公司已获取5块土地，其中4块土地位于一二线城市。发行人未来的项目建设、土地储备也将重点在上海、杭州、苏州、宁波、天津等重点城市展开。

截至2015年9月30日，发行人土地储备占地面积合计74.2万平方米，其中天津市土地储备20.88万平方米，苏州市土地储备为15.26万平方米，上海市土地储备13.62万平方米，上述三个城市土地储备占比为67.23%，其余土地储备分别位于杭州、绍兴、舟山、常州，均位于经济较发达地区。

就未售货值来看，截至2015年9月30日，上海等一二线城市的货值占比为70.03%，三线城市的货值仅占29.97%。由于我国房地产市场呈区域化特征，各地区供需情况、竞争格局各不相同，但总体而言，三线城市房地产市场风险高于一、二线城市。若公司未来项目所在城市房地产市场发生恶化，将对公司的盈利能力、资金回收等方面产生不利影响。

十六、公司房地产业务主推刚需首置型及刚需改善型产品，重视楼盘综合品质，“望府”系列、“御蓝湾”系列等都是当地具有影响力的标杆性项目，使公司产品拥有较强的市场竞争力。公司房地产业务主要集中在长三角地区，该区域良好的经济环境与发展前景吸引了大量的房地产巨头，市场竞争有进一步加剧趋势，因此公司未来仍面临产品定位与市场竞争给公司经营带来的风险。

近年来，随着公司主要业务所在地房地产市场供求情况的好转，发行人面临的经营环境、竞争情况不断改善，各主要业务所在地成交均价不断攀升。但由于房地产市场区域性较强的特性，公司各个城市、地区的项目所面临的竞争环境也各有差异，部分项目所在地未来的竞争环境可能出现恶化，进而导致库存去化缓慢等不利情况的出现。

十七、报告期内，公司“其他权益工具”科目金额5.50亿元实际为2014年12月的永续债券，具体情况如下：

发行人与华融融德资产管理有限公司于2014年12月签订了最高额融资合同，最高额融资是指自2014年12月25日至2015年6月30日期间内，在人民币9.5亿元的最高额度内，华融融德资产管理有限公司可以分笔向发行人发放委托贷款。实际完成的第一笔委托贷款为金额5.5亿元的永续债，贷款利率为：第一年为9%/年，第二年为13%/年，第三年及以后年度不低于20%/年，计算基数为委托贷款本金余额。计息方式为按日计息（日利率=年利率/360）。

为确保华融融德资产管理有限公司上述债权的实现，发行人自愿向华融融德资产管理有限公司提供股权最高额质押担保。发行人控股股东海南景申投资管理有限公司（出质人）与华融融德资产管理有限公司（质权人）于2014年12月签订了最高额质押合同，约定海南景申将其持有发行人的29.70%股权进行质押；发行人股东天津亿安城市设施开发有限公司（出质人）与华融融德资产管理有限公司（质权人）于2014年12月签订了最高额质押合同，约定天津亿安将其持有发行人的20.30%股权进行质押。

财政部以财会〔2014〕13号印发《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》，其中包含其他权益工具会计处理的基本原则：对于归类为权益工具的金融工具，无论其名称中是否包含“债”，其利息支出或股利分配都应当作为发行企业的利润分配，其回购、注销等作为权益的变动处理。

发行人作为借款人签署的《2014年融德委借字第0923号》委托贷款借款合同中，发行人拥有续期选择权，景瑞地产（集团）有限公司可以无条件、无限次推延付息；发行人拥有赎回选择权，持有人没有回售权。从实质判断发行人作为借款人签署的《2014年融德委借字第0923号》委托贷款借款合同符合权益工具的定义，故记入其他权益工具。

该次永续债发行的所得资金主要用于发行人下属物业管理公司的项目建设，募集资金实际利于公司未来发展建设及项目扩张。对于该次永续债，公司有能力予以偿还，实际不会对本次债券发行产生重大影响。

十八、由于本次债券的实际发行时间在2016年且分期发行，因此本次债券的名称已经更改为“景瑞地产（集团）有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）”，募集说明书、募集说明书摘要、评级报告、发行公告中的表述已进行相应的修改，上述修改不影响相关申请文件，包括但不限于募集说明书、募集说明书摘要以及评级报告等文件的效力。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

一、常用名词释义

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特别说明：本募集说明书摘要中部分财务数据尾数合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于采用四舍五入的运算法则造成的。

第一节 发行概况

一、本次发行概况

（一）公司债券发行批准情况

2015年10月30日，本公司执行董事审议决定了《关于发行公司债券的议案》。

2015年11月16日，本公司股东会审议通过了《关于发行公司债券的议案》，并同意授权执行董事全权办理发行本次债券相关事宜。

（二）公司债券发行核准情况

本次债券于2016年2月17日经中国证监会“证监许可[2016]280号”文核准公开发行，核准规模为不超过17亿元。本次公司债券采用分期发行方式。本次公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

（三）本期债券基本条款

发行主体：景瑞地产（集团）有限公司

债券名称：景瑞地产（集团）有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）

发行规模：本次公开发行公司债券不超过人民币17亿元（含17亿元），其中首期发行规模为人民币7亿元

票面金额：本期债券票面金额为100元

发行价格：按面值平价发行

债券期限：本期债券期限为5年期，附第3年末发行人赎回选择权、利率调整选择权和投资者回售选择权

超额配售选择权：本次债券设超额配售选择权，其中首期债券超额配售选择权不超过人民币10亿元（含10亿元）

利率调整选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变

回售条款及赎回条款：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作

发行人有权于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，本期债券将被视为在第3年末全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付方式相同，将按照本期债券登记机构的相关规定办理。若发行人未行使赎回权，则本期债券将继续在后2年存续

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作

向公司股东配售安排：本次公开发行公司债券可以向公司股东配售，获得配售的公司股东应该符合公司债合格投资者管理要求，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）由股东会授权执行董事根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定

债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商及联席主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定

付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理

还本付息方式及支付金额：采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金

起息日：2016年3月17日

利息登记日：2017年至2021年每年3月17日之前的第1个交易日为上一个计息年的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年的利息（最后一个计息年的利息随本金一起支付）

付息日：本次债券存续期间，自2017年起每年3月17日为上一个计息年的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）

兑付登记日：2021年3月17日之前的第6个交易日为本次债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息

兑付日期：本次债券的兑付日期为2021年3月17日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2019年3月17日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息

计息期限：本次债券的计息期限为2016年3月17日至2021年3月16日；如投资者行使回售权，则回售部分债券的计息期限为自2016年3月17日至2019年3月16日

本金支付日：2021年3月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）

支付方式：本次债券本息的偿付方式按照登记机构的相关规定办理

担保情况：本次债券无担保

资信评级机构：联合信用评级有限公司

信用级别：发行人的主体信用级别为AA，本次债券信用级别为AA

债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

发行方式：本次公司债券采用分期发行方式，其中首期发行不超过人民币7亿元（含7亿元）

发行对象 ：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行

承销方式：本次发行由主承销商及联席主承销商组织的承销团以余额包销方式承销

拟上市交易场所：本次公司债券发行完成后，公司将申请本次公司债券于上交所上市交易

募集资金专项账户：上海银行股份有限公司

新质押式回购安排：本公司主体信用等级和本债券信用等级均为AA，本公司债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式相关申请尚需有关机构批准，具体折算率等事宜按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

募集资金用途：本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后，将全部用于置换前期债务。具体募集资金用途由执行董事授权公司经营层根据公司资金需求情况确定

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担

（四）本期债券发行及上市安排

上市地点：上海证券交易所

发行公告刊登日期：2016年3月15日

发行首日：2016年3月17日

预计发行期限：2016年3月17日、2016年3月18日

网下申购期：2016年3月17日、2016年3月18日

本次发行结束后，发行人将向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本次发行的有关机构

（一）发行人

名称：景瑞地产（集团）有限公司

法定代表人：徐海峰

住所：青云路158号5楼

办公地址：上海市淞虹路207号明基商务广场B座8楼

联系人：申广平

电话：021-52980000

传真：021-52981881

（二）承销团

1、牵头主承销商

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层

联系人：章宇轩、梁昌红

电话：021-38675955

传真：021-38675755

2、联席主承销商

名称：德邦证券股份有限公司

法定代表人：姚文平

住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼

办公地址：上海市浦东新区福山路500号26楼

联系人：陈俣

电话：021-68761616

传真：021-68765289

3、分销商

名称：太平洋证券股份有限公司

住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层

法定代表人：李长伟

联系人：吕建红、李昊扬

联系地址：北京市西城区北展北路9号华远企业号D座

联系电话：010-88321588

传真：010-88321685

（三）发行人律师

名称：国浩律师（上海）事务所

负责人：黄宁宁

住所：上海市静安区南京西路580号45、46楼

办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

经办律师：钱大治、赵丽琛

电话：021-52341668

传真：021-62675187

（四）审计机构

名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：孙勇

主要经营场所：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室

经办会计师：卞文漪、王华斌

电话：021-63525500

传真：021-63525566

（五）资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

法定代表人：吴金善

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层（100022）

评级人员：周馗、刘畅

电话：010-85172818

传真：010-85171273

（六）债券受托管理人、簿记管理人

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层

联系人：章宇轩

电话：021-38675955

传真：021-38675755

（七）募集资金专项账户监管银行

名称：上海银行股份有限公司

负责人：姚秦

住所：上海市四川中路261号8楼

办公地址：上海市四川中路261号8楼

联系人：李溢娟

电话：021-63235582

传真：021-63235992

（八）本期债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

法定代表人：黄红元

住所：上海市浦东新区浦东南路528号

办公地址：上海市浦东新区浦东南路528号

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（九）本期债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负责人：聂燕

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

电话：021-38874800

传真：021-58754185

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书及本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

公司与发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股东关系或其他重大利害关系。

第二节 发行人及本次债券的资信情况

一、 本次债券的信用评级情况

发行人聘请了联合信用评级有限公司对本期债券的资信情况进行评级。根据联合信用评级有限公司出具的《景瑞地产（集团）有限公司2016年公司债券信用评级分析报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，评级展望稳定。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）评级信用结论及标识所代表的涵义

经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，评级展望稳定，该等级反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（一） 评级报告的主要内容

联合评级对公司的评级反映了公司作为长三角地区知名的房地产企业，积累了大量的房地产开发经验和品牌知名度，区域竞争力较强；公司的标准化产品的开发模式将有利于实现资产的快速周转；目前公司在建项目较多，未来可结转的收入规模较大，经营规模有望扩大。同时，联合评级也关注到国内房地产业受宏观调控影响大，公司在建项目区域集中度高，土地储备规模有待提升，资金需求压力较大，债务负担重等因素可能给公司经营发展带来的不利影响。

近年来，公司经营规模持续扩大，可结转收入规模较大，在建及拟建项目盈利水平较高，未来收益可期，公司整体信用状况有望保持良好，联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

1、优势：

（1） 公司作为长三角地区的知名房地产企业，具有丰富的房地产开发经验。

（2）公司在建项目较多，未来可结转的收入规模较大。

（3）公司的标准化产品开发模式和快速推盘的经营模式有利于提高资产周转效率。

（4）公司收入快速增长，且2014年预售款项规模较大，未来经营规模有望保持增长。

（5）公司通过二级市场并购有效扩大了项目储备规模，目前在建拟建项目盈利空间较大。

2、关注：

（1）房地产业具有发展不平稳、易受经济波动影响、开发周期长、资金投入量大、高杠杆化等特点，上述因素可能会对公司经营发展形成不利影响。

（2） 公司在建项目集中度较高，未来经营规模易受区域经济政策环境影响，存在波动性风险。

（3）公司土地储备规模有待提升，在建项目资金需求量较大，面临一定资金压力。

（4）公司债务负担较重，偿付期主要分布在未来1~2年，面临一定集中偿付压力。

（5）公司所有者权益中包含大额永续债券，如其未来进行偿付，将会进一步加重公司债务负担，削弱其整体偿债能力。

（三）跟踪评级安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，每年景瑞地产（集团）有限公司公告年报后2个月内对景瑞地产（集团）有限公司2016年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

景瑞地产（集团）有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。景瑞地产（集团）有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注景瑞地产（集团）有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现景瑞地产（集团）有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

如景瑞地产（集团）有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至景瑞地产（集团）有限公司提供相关资料。

联合评级对本次债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送景瑞地产（集团）有限公司、监管部门等。

三、发行人主要资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

公司资信状况良好，与中国农业银行、上海银行、中国建设银行、中国银行、中国工商银行、平安银行、厦门国际银行多家商业银行建立了长期稳定的信贷业务关系，在各家金融机构都取得了较高的信用等级，具有较强的间接融资能力。

截至本募集说明书签署日，发行人在各商业银行获得总授信950,000.00万元，其中未提用金额为529,063.50万元。主要银行授信以及使用情况如下表：

单位：万元

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（二）近三年及一期与主要客户发生业务往来时的严重违约情况

近三年及一期，公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现象。

（三）近三年及一期发行及偿付直接债务融资工具的情况

近三年及一期，发行人及其下属企业未发行或偿付企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。

（四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次债券经证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为17亿元，占公司截至2015年9月30日合并财务报表口径所有者权益的比例为38.81%，未超过公司净资产的40%。

（五）发行人近三年及一期合并报表口径下主要财务指标

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注：除资产负债率（母公司报表）外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。2015年1-9月数据未进行年化处理。

上述各指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率=（期末流动资产合计－期末存货余额）/期末流动负债合计

资产负债率＝负债总计/资产总计

归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司股东权益合计/期末股本总额

总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

EBITDA=利润总额＋计入财务费用的利息支出＋当期营业成本包含的资本化利息＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）

EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+当期营业成本包含的资本化利息+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

一、增信机制

本期债券无增信机制。

二、具体偿债计划

（一）本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2016年3月17日。

（二）本期债券在计息期限内，每年付息一次。本期债券计息期限自2016年3月17日至2021年3月16日，2021年3月17日一次兑付本金（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如果投资者在第3年末行使回售权，则所回售部分债券计息期限为2016年3月17日至2019年3月16日，2019年3月17日一次兑付本金（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（三）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记结算机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

（四）偿债专项账户

1、偿债资金的归集

发行人应按本期债券募集说明书的规定，在本期债券当期付息日和/或本金兑付日5个工作日前将还本付息的资金及时划付至募集资金专户（以下简称“专户”），以保证专户内资金不少于债券当期应还本付息的金额。

偿债资金进入专户后，监管银行应及时向发行人发送《资金到账通知书》。若债券当期付息日和/或本金兑付日5个交易日前，专户内资金少于债券当期应还本付息金额时，发行人应立即通知债券受托管理人，并主动将偿债资金划入专户，补足当期偿债金额。

2、偿债资金的划付

在债券还本付息日或兑付日3个交易日前，发行人方应向监管银行发送加盖公司公章的《划款委托书》，监管银行对《划款委托书》的内容、印章进行形式审核，核实无误后按照《划款委托书》的要求将本期债券的当期应付利息和本金划至本期债券登记托管机构指定账户。

（五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

三、偿债资金主要来源

（一）良好的经营业绩是偿还本期债券本息的基本保障

近年来，发行人经营状况良好，房地产项目的协议销售面积大幅增长。2012 年度至2015年三季度，发行人合并报表范围内营业收入分别为319,557.32万元、414,842.97万元、451,252.53万元和248,106.82万元，实现归属母公司所有者净利润分别为12,515.99万元、16,064.38万元、19,120.81万元和9,080.79万元，良好的经营业绩是偿还本期债券本息的基本保障。

近年来，公司战略布局聚焦区域，回归一、二线城市。

2013年，公司股权收购上海青浦项目，以住宅为主，目前已完成拆迁工作，16年上半年开始预售。2014年以来，该区域土地一级交易价格增幅显著，预计纯地已增值11.64亿左右，项目毛利率预计达到49%，对2016年的现金流入及2017年的收入确认有较大贡献。

2015年，公司收购上海惠南镇项目（别墅现房），项目位于上海市浦东新区南汇惠南镇，属于郊环内，靠近板块内的上海野生动物园，该板块是上海惠南低密度别墅区。随着16号线的全面通车，拉近了与市区的距离，惠南作为南汇核心,将进一步得到快速发展。惠南受到大浦东格局的拉动，以及正在建设中迪斯尼的刺激，正在蓬勃发展。该项目计划2016年一季度开始销售，项目毛利率预计达到52%，对2016年的现金流入及收入确认有较大贡献。

此外，公司历年销售回款率长期保持在90%以上，收入确认情况良好。

（二）与金融机构良好的合作关系

长期以来，公司与中国农业银行、上海银行、中国建设银行、中国银行、中国工商银行、平安银行、厦门国际银行等多家商业银行建立了长期稳定的信贷业务关系，在各家金融机构都取得了较高的信用等级，具有较强的间接融资能力。

截至本募集说明书签署日，发行人在主要银行的授信总额为950,000万元，已使用授信额度为420,936.50 万元，剩余未使用额度529,063.50 万元。公司充足的授信为本期债券的还本付息提供了坚实的基础。

此外，发行人与一流开发商建立了战略合作关系，寻求多项目、长期化的股权合作；在金融投资机构方面，与包括美国世纪桥基金、INVESCO、PAG、诺亚财富、杭工信等境内外机构结成战略合作伙伴，开展多种形式的股权合作。

四、偿债应急保障方案

为保证偿债能力，长期以来，发行人注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时发行人可以通过变现流动资产来偿还到期债务。近三年及一期，发行人合并报表流动资产分别为1,104,335.71万元、1,358,857.27万元、1,873,240.33万元和1,979,831.14万元，整体呈上升趋势。截至2015年9月30日，发行人流动资产中货币资金为169,494.18万元，存货为1,648,576.58万元，发行人的存货分布在各下属项目公司，主要包括土地成本和后续建设投入。如果经营活动产生的现金流不足以偿付公司债券本息，发行人可以通过转让项目公司股权等流动资产变现方式获得所需的偿债资金。

五、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、发行人承诺等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

在债券存续期间，发行人指定公司财务部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

（二）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，发行人已按照《管理办法》的规定，聘请德邦证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并与德邦证券股份有限公司订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

本期债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第九节“债券受托管理人”。

（三）制定债券持有人会议规则

发行人已按照《管理办法》的规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（四）严格履行信息披露义务

发行人将依据相关法律法规，并遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。

（五）本公司承诺

根据本公司执行董事于2015年10月30日签署的执行董事决定及于2015年11月16日召开的股东会审议通过的关于本期债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：

1、限制公司债务及对外担保规模；

2、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、限制公司向第三方出售或抵押主要资产；

4、调减或停发执行董事和高级管理人员的工资和奖金；

5、主要责任人不得调离。

六、发行人违约责任及争议解决机制

本公司保证按照募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金及利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》协调债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息 及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付 本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有 人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。

关于构成违约的情形、违约责任、清偿措施及相关承担方式的具体情况请详 见募集说明书第九节、二、“（九）违约责任”。

《债券受托管理协议》的订立、生效、履行、解释及争议解决均适用中国法

律。本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可直接向上海仲裁委员会提起仲裁。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

第四节 发行人基本情况

一、概况

1、公司名称：景瑞地产（集团）有限公司

2、法定代表人：徐海峰

3、设立日期：1993年9月8日

4、注册资本：人民币62,107.9046万元

5、实缴资本：人民币62,107.9046万元

6、住所：青云路158号5楼

7、邮政编码：200335

8、信息披露负责人：申广平

9、电话：021-52980000

10、传真：021-52981881

11、所属行业：房地产业

12、组织机构代码：13315341-4

13、经营范围：房地产经营、开发、咨询，建筑装潢材料，国内贸易（除专项审批），实业投资。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、设立及历史沿革情况

（一）发行人设立的基本情况

公司设立时的名称为上海景瑞房地产发展公司，系经海南省计划厅琼计【1993】0278号文、海南省经济合作厅琼经合【1993】1560号文及上海市房产管理局沪房【93】商字发第1205号文批准成立。根据海南省计划厅琼计【1993】0278号文，上海景瑞房地产发展公司为“海南意达房地产开发公司所属的全民所有制二级企业，实行自主经营，独立核算，自负盈亏的管理体制，具有独立法人资格的经济实体”。

根据上海光华会计师事务所有限公司于1993年8月3日出具的《验资证明书》，上海景瑞房地产发展公司企业性质为全民所有制，注册资本总额为人民币1500万元，出资形式为上级拨款。

上海市虹口区工商行政管理局于1993年9月8日颁发了《企业法人营业执照》(注册号：090859800)。

公司设立时的股东及股权比例如下：

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（二）发行人主要的工商变更情况

1、第一次变更（股权转让）

根据1993年10月17日海南意达房地产开发公司与海南双环股份有限公司、海南山水企业贸易公司、海南宝华实业股份有限公司共同签订的《权益转让及投资协议书》，海南意达房地产开发公司对上海景瑞房地产发展公司只提供注册所需材料，而未实际拨付资金，因此其同意将上海景瑞房地产发展公司的一切权益无偿转让给海南双环股份有限公司、海南山水企业贸易公司和海南宝华实业股份有限公司。1998年12月30日，经海南省国有资产管理局委托，上海市虹口区国有资产管理办公室虹国资【1998】6号《关于上海景瑞房地产发展公司存量资产归属的批复》确认上海景瑞房地产发展公司存量资产归属海南双环股份有限公司、海南山水企业贸易公司、海南宝华实业股份有限公司所有。

2、第二次变更（改制为股份有限公司）

1999年6月，公司改制为股份有限公司。根据上海市人民政府于1999年4月15日出具的《关于同意设立上海景瑞企业发展股份有限公司的批复》(沪府体改审【1999】009号)，上海市虹口区人民政府于1999年4月22日出具的《虹口区人民政府关于同意设立上海景瑞企业发展股份有限公司的通知》(虹府【1999】47号)和上海市虹口区人民政府于1999年4月1日出具的《虹口区人民政府关于同意设立上海景瑞企业发展股份有限公司职工持股会的批复》(虹府【1999】39号)，公司改制为上海景瑞企业发展股份有限公司，由原股东海南双环股份有限公司、海南山水企业贸易有限公司、海南宝华实业股份有限公司与上海高天企业发展中心、上海实意置业有限公司、上海北外滩地产置换有限公司、上海鸿业企业发展有限公司、上海景瑞企业发展股份有限公司职工持股会共同发起设立，股本总额为5000万股。上海市工商行政管理局于1999年6月18日颁发了《企业法人营业执照》(注册号：3100001005987)。。

3、第三次变更（经营范围变更）

2001年4月17日，公司董事会决议同意对公司经营范围进行变更，在原经营范围基础上减少“物业管理和建筑装潢两项”。公司于2001年5月11日向上海市工商行政管理局递交了申请并于2001年5月23日领取了换发的《企业法人营业执照》(注册号：3100001005987)。

4、第四次变更（股权转让及增资）

上海北外滩地产置换有限公司与陈新戈和闫浩于2002年12月20日签署了《上海市产权交易合同》(合同编号：02121225)，上海北外滩地产置换有限公司将其持有的上海景瑞企业发展股份有限公司5%的股权以人民币250万元的价格转让给陈新戈和闫浩，上海北外滩地产置换有限公司分别与陈新戈和闫浩于2002年10月11日签署了《股权转让协议》。上海产权交易所于2002年12月20日出具了《上海产权交易所产权转让交割单》(003323)。上海市虹口区国有资产管理办公室于2002年12月17日出具了《关于同意上海北外滩地产置换有限公司转让上海景瑞企业发展股份有限公司股权的批复》(虹国资【2002】41号)，同意此次股权转让。上海市工商行政管理局于2003年1月16日下发了《核发<营业执照>通知单》(注册号：3100001005987)。

5、第五次变更（股权转让）

海南琼山海云实业公司与洋浦万宝隆实业有限公司和洋浦赛恩特科实业有限公司于2004年8月25日签署了《上海市产权交易合同》(合同编号：04021861)，海南琼山海云实业公司将其持有的上海景瑞企业发展股份有限公司9.992%的股权转让给洋浦万宝隆实业有限公司和洋浦赛恩特科技实业有限公司。

6、第六次变更（增资）

上海市人民政府于2004年12月30日颁发的《关于同意上海景瑞企业发展股份有限公司增资扩股的批复》(沪府发改批[2004]第036号)，同意公司的股本由6005万股增资至16500万股。公司股东于2004年10月15日通过了《上海景瑞企业发展股份有限公司股东会决议》和《上海景瑞企业发展股份有限公司章程》。

7、第七次变更（股权转让）

2005年4月14日，上海博德企业发展有限公司分别与洋浦万宝隆实业有限公司和洋浦赛恩特科实业有限公司签订了《股权转让合同》，将其持有的上海景瑞企业发展股份有限公司10,725,000股股份转让给洋浦万宝隆实业有限公司和洋浦赛恩特科实业有限公司。2005年10月28日，上海市股权托管中心分别就上述两次股权交易提供了《股权过户凭单》，上述股权转让已依法办理过户登记手续。

8、第八次变更（公司名称变更及增资）

公司于2006年4月19日通过了《上海景瑞企业发展股份有限公司2005年度股东大会决议》和《上海景瑞地产(集团)股份有限公司章程修正案》，同意上海景瑞企业发展股份有限公司名称变更为上海景瑞地产(集团)股份有限公司，公司的股本由16500万股增加至33000万股。上海市工商行政管理局于2006年6月10日下发了《企业法人营业执照》(注册号：3100001005987)。

9、第九次变更（股权转让及增资）

牵头主承销商/债券受托管理人/簿记管理人

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住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

联席主承销商

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住所：（上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼）

签署日期：2016年3月14日

（下转26版）