北京首旅酒店（集团）股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告

股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2016-009

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司（“公司”或“首旅酒店”）第六届董事会第十次会议于2016年3月13日以通讯方式召开。本次会议的通知已于2016年3月10日以电子邮件、电话等方式通知公司全体董事。

本次会议应到董事9位，实到董事9位。会议由董事长张润钢先生主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定，所做的决议合法有效。

与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

一、 审议通过《关于对交易估值公允性予以确认的议案》

公司董事会就公司重大资产重组交易估值公允性发表明确意见如下：

1、对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性分析

1）估值机构的独立性

本次重大资产重组交易中，首旅酒店的独立财务顾问作为估值机构对标的资产出具了估值报告。估值机构及估值人员与公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。上述估值机构具有独立性。

2）估值假设前提的合理性

估值报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。

3）估值方法与估值目的的相关性

估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合如家酒店集团实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。

2、估值依据的合理性分析

根据本次交易标的报告期财务状况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，对估值依据的合理性分析如下：

本次交易中，如家酒店集团的交易作价为35.80美元/ADS。本次交易主要以可比公司法结合可比交易法作为参考，其中，可比公司法以可比上市公司的市盈率、市销率及企业价值倍数作为估值的依据；可比交易法亦参考了同行业可比交易案例的实际交易价格，并以相应交易的市盈率、市销率及企业价值倍数作为估值的依据。

如家酒店集团作为国内经济型连锁酒店龙头，已拥有如家酒店、莫泰酒店、如家精选酒店、和颐酒店及云上四季共5个品牌酒店品牌。根据《2015中国酒店连锁发展与投资报告》，截至2015年1月1日，如家酒店集团门店数达2,609家，客房数为296,075间，均为业内第一名。因此，本次可比公司选择中，一方面选取的公司均在美国挂牌交易；另一方面，选取的可比公司均运营中低端的酒店品牌，且在行业内有较大的影响力。其中，华住酒店集团旗下的汉庭酒店截至2015年1月1日在客房规模上排名连锁酒店品牌第三；而雅高酒店集团、温德姆环球等可比公司亦有着较强的国际影响力。可比交易方面，7天酒店集团私有化交易及锦江股份收购铂涛酒店集团交易亦代表着中国连锁酒店品牌中较有影响力的交易。其中，截至2015年1月1日，在连锁酒店品牌客房规模方面，7天酒店及锦江之星均排名全国前5。因此，本次估值综合考虑了如家酒店集团的实际经营水平、行业地位、行业发展趋势及行业内的竞争及经营情况，合理地选择了可比公司与可比交易。

综上，本次估值采取可比上市公司价值比率以及可比交易价格相关的价值比率作为估值依据，选取对象具有较强可比性，并参考了标的公司历史股价走势，具有合理性。

由于本次交易中主要以可比公司和可比交易法作为标的公司的估值方法，未采用收益法对标的公司进行财务预测，因此不存在未来预测与报告期财务情况差异较大的情形。

3、交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析

经过多年发展，酒店行业的运营模式已较为成熟，根据对酒店行业的发展情况分析以及对标的公司的尽职调查，并经标的公司确认，在可预见的未来发展时期，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

4、现有经营模式下主要经营因素变动对估值的影响及其敏感性分析

为客观反映如家酒店集团与Poly Victory的估值水平，本次交易中主要以可比公司和可比交易法作为标的公司的估值方法，不适合用收益法和资产基础法进行估值。因此，本次交易的估值结果不适用敏感性分析。

5、标的公司与上市公司现有业务的协同效应

品牌层面，首旅酒店具有突出的品牌特色和先进的品牌文化，目前的品牌包括“建国”、“欣燕都”、“京伦”。而如家酒店集团旗下拥有的如家酒店、莫泰酒店、和颐酒店、如家精选和云上四季五大酒店品牌，涵盖中、低端不同层次酒店，主要定位不同层次的商务客户群体。本次交易结束后，首旅酒店将形成覆盖“豪华”、“高档”、“中档”、“经济型”全系列的酒店业务，并进一步打造全方位、多元化且具有影响力的系列酒店品牌。

酒店布局及规模层面，本次交易结束后，首旅酒店在国内300余城市运营3000余家酒店，在保持自身于北京地区的业务优势的同时，酒店业务将覆盖全国范围内一线至四线城市，形成极强的规模优势。

用户及平台资源层面，首旅酒店及如家酒店集团将可以融合双方多年经验积累的客户资源。一方面，首旅酒店凭借其高辨识度的酒店品牌已在金融、商业、文化、科技、外交、高等院校等各个市场积累了大量高品质的忠诚客户；而截至2015年9月30日，如家酒店集团非协议客户的“家宾”会员数量达4,700万，首旅酒店原有客户和如家酒店集团客户的结合将进一步丰富上市公司的客户资源。另一方面，如家酒店集团的线上业务平台如掌上如家APP、“家联盟”平台及与国内众多OTA渠道合作的外部资源平台将与首旅酒店的资源平台进行进一步整合。基于用户及平台资源的整合，上市公司与如家酒店集团将进一步共享客户资源，并优化平台运营效率，提升用户体验。

人员管理层面，此次交易完成后，首旅酒店将积极融入市场化的机制，进一步构建人力管理体系优势，为公司经营管理、品牌建设及对外扩张提供有利支撑。而如家酒店集团一直注重人才培养，拥有业内领先的人力资源管理及考核体系，同时拥有在职业教育领域处于国内领先地位的如家管理大学，可以持续性地为公司培养人才储备。

基于上述分析，本次交易标的公司与上市公司的协同效应主要体现在品牌建设、用户及平台资源共享和人员管理等层面，协同效应的具体影响目前无法量化。本次交易的估值结果没有考虑协调效应的影响。

6、从相对估值角度分析标的资产定价合理性

本次交易估值采用可比公司法与可比交易法分析本次交易作价的合理性与公允性，以可比公司和可比交易的P/E倍数、EV/EBITDA倍数及P/S倍数等指标作为重要指标进行分析，并充分考虑到如家酒店集团作为上市公司的二级市场股价表现。本次估值是合理公允且谨慎的，不存在损害上市公司股东利益的情形。

7、评估基准日至重组报告书披露日易标的重要变化及其对评估结果的影响

自本次评估基准日至重组报告书披露日期间，标的公司未发生对估值结果产生实质影响的重要变化，截至目前本次估值结果没有受到实质影响。

8、若交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析说明差异的原因及其合理性

本次交易中主要以可比上市公司并结合可比交易分析如家酒店集团及Poly Victory交易作价的公允性与合理性，并充分考虑到如家酒店集团作为上市公司的二级市场股价表现。本次交易定价与估值结果不存在重大差异，交易定价具有公允性与合理性。

董事会审议该议案时，张润钢董事长、李源光董事、胡培智董事、孟卫东董事、段中鹏董事5位董事在审议议案时已回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

二、 审议通过《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案的议案》

公司第六届董事会第八次会议以及2016年第一次临时股东大会已经审议通过公司重大资产重组相关议案。公司并已向中国证监会递交了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料。

根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，针对中国证监会反馈意见，公司董事及高级管理人员按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》对填补回报措施作出了承诺。

基于此，公司在第六届董事会第八次会议以及2016年第一次股东大会审议通过的相关议案基础上，公司形成填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

董事会审议该议案时，张润钢董事长、李源光董事、胡培智董事、孟卫东董事、段中鹏董事5位董事在审议议案时已回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

特此公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会

2016年3月15日

股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2016-010

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施的公告

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据国务院办公厅《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次重大资产重组事项（以下简称“本次交易”）对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析。

受宏观经济下行及行业竞争加剧的影响，国内经济型酒店普遍面临单店获利能力下降的情况，如家酒店集团的盈利能力面临较大压力，此外，本公司为收购如家酒店集团也将借入金额较高的银行负债，从而产生较高的财务费用。预计本次交易对上市公司当期每股收益可能存在摊薄情形。

公司将通过加快公司主营业务发展、加强并购整合、积极提升公司核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完善利润分配政策，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：

1、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力

本次交易结束后，公司将在国内300余城市运营3000余家酒店，形成覆盖“豪华”、“高档”、“中档”、“经济型”全系列的酒店业务，活跃用户人数及会员数大幅增加，公司的影响力将覆盖至全国，盈利能力将进一步加强。

本次交易完成后公司将积极管理整合各酒店品牌，运用公司自身与如家酒店集团的品牌影响力，聚焦酒店运营的主营业务，实现跨越式发展，提高公司盈利能力。

2、加强并购整合

本次交易完成后，如家酒店集团将成为本公司的控股子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使公司的核心竞争力得到提升。本次交易完成后，公司将加强在品牌体系、业务结构、组织机构、营销网络、管理制度、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面的整合，从而充分发挥本次并购的协同效应，提高上市公司核心竞争力和持续盈利能力。

3、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率。推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

5、进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报

为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司于2015年12月6日召开第六届董事会第八次会议，通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》及《关于公司未来三年（2015年-2017 年）股东回报规划的议案》，并已经2016年第一次临时股东大会审议通过。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会

2016年3月15日

股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2016-011

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺的公告

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员签署了相关承诺，承诺事项如下：

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会

2016年3月15日

证券代码：600258 证券简称：首旅酒店 编号：临2016-012

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

关于收到商务部反垄断局《不实施

进一步审查通知》的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月11日收到中华人民共和国商务部反垄断局（以下简称“商务部反垄断局”）出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第70号），主要内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对北京首旅酒店（集团）股份有限公司收购如家酒店集团股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”

公司本次重大资产重组方案实施前尚需取得其他有关批准（详见公司2015年12月25日公告的《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》），取得批准前本次重组方案不得实施，本次重大资产重组尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

公司将积极推进相关工作，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

董 事 会

2016年3月15日