山东石大胜华化工集团股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：603026 证券简称：石大胜华 公告编号：2016-007
山东石大胜华化工集团股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议于2016年3月1日以邮件、电话方式向公司董事会全体董事发出第五届董事会第十一次会议通知和材料。
（三） 本次董事会会议于2016年3月12日以现场会议方式在山东省东营市公司新区第二会议室召开。
（四）本次董事会应出席的董事9人，实际参与表决的董事9人。
（五）本次董事会会议由董事长郭天明先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）通过《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》并提交股东大会审议
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（二）通过《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（三）通过《关于公司2015年度独立董事述职报告的议案》
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（四）通过《关于公司2015年度审计委员会履职情况报告的议案》
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（五）通过《关于公司2015年度财务决算方案的议案》并提交股东大会审议
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（六）通过《关于公司2015年度利润分配方案的议案》并提交股东大会审议
同意公司2015年度利润分配方案，以2015年末202,680,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金20,268,000.00元。公司2015年度不进行资本公积金转增股本。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（七）通过《关于公司聘请2016年度审计机构的议案》并提交股东大会审议
同意公司2016年续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务以及内部控制审计服务，具体费用由公司董事会审计委员会根据审计收费标准等情况确定。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（八）通过《关于公司2016年度借款及授信额度预计情况的议案》并提交股东大会审议
同意公司2016年度借款最高额度为56,000.00万元，最高授信额度为28亿元。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（九）通过《关于确认公司2015年度与关联方之间关联交易的议案》
确认公司2015年度与关联方之间的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定；交易符合商业惯例，定价公允合理，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
由于本议案涉及关联交易，关联董事郭天明、张忠祥、于海明、蔡升及胡成洋回避表决。
表决情况：4票赞成，0票弃权，0票反对，5票回避。
（十）通过《关于公司2016年度为子公司银行综合授信提供担保的预计情况的议案》并提交股东大会审议
同意公司2016年度预计为各子公司银行综合授信提供担保总额度为41,000.00万元。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（十一）通过《关于变更公司董事会审计委员会成员的议案》
同意聘任彭正昌为公司第五届董事会审计委员会委员并担任主任委员,任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满时止。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（十二）通过《关于变更公司董事会薪酬与考核委员会成员的议案》
同意聘任彭正昌为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员,任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满时止。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（十三）通过《关于变更公司董事会提名委员会成员的议案》
同意聘任彭正昌为公司第五届董事会提名委员会委员,任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满时止。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（十四）通过《关于修订公司章程的议案》并提交股东大会审议
同意对《公司章程》作如下修订：
■
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（十五）通过《关于公司2015年年度报告及摘要的议案》并提交股东大会审议
董事会对2015 年度报告及其摘要进行了认真严格的审核，认为：
（1）公司2015 年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2015年度的经营情况和财务状况等事项。
（2）公司2015年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
（3）公司董事会成员没有发现参与2015年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）公司董事会成员保证公司2015年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（十六）通过《关于公司募集资金2015年度存放与实际使用情况专项报告的议案》
经审议，与会董事一致认为2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告真实、准确、完整地反映了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
上述第一、五、六、七、八、十、十四、十五项议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议，公司2015年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
山东石大胜华化工集团股份有限公司
董事会
2016年3月15日
证券代码：603026 证券简称：石大胜华 公告编号：2016-008
山东石大胜华化工集团股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会会议于2016年3月1日以邮件、电话方式向公司监事会全体监事发出第五届监事会第五次会议通知和材料。
（三） 本次监事会会议于2016年3月12日以现场方式在山东省东营市公司新区第一会议室召开。
（四）本次监事会应出席的监事3人，实际参与表决的监事3人。
（五）本次监事会会议由监事会主席李涛江先生主持。
二、监事会会议审议情况
经全体监事一致同意，形成决议如下：
（一）通过《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》
本议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（二）通过《关于公司2015年度财务决算方案的议案》
本议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（三）通过《关于公司2015年度利润分配方案的议案》
同意公司2015年度利润分配方案，以2015年末202,680,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金20,268,000.00元。公司2015年度不进行资本公积金转增股本。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（四）通过《关于公司聘请2016年度审计机构的议案》
同意公司2016年续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务和内部控制审计服务，具体审计费用由公司董事会审计委员会根据审计收费标准等情况确定 。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（五）通过《关于公司2016年度借款及授信额度预计情况的议案》
同意公司2016年借款最高额度为56,000.00万元，最高授信额度为28亿元。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（六）通过《关于确认公司2015年度与关联方之间关联交易的议案》
确认公司2015年度与关联方之间的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定；交易符合商业惯例，定价公允合理，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（七）通过《关于公司2016年度为子公司银行综合授信提供担保的预计情况的议案》
同意公司2016年度预计为各子公司银行综合授信提供担保总额度为41,000.00万元。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（八）通过《关于公司2015年年度报告及摘要的议案》
监事会对2015 年度报告及其摘要进行了认真严格的审核，认为：
（1）公司2015 年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2015年度的经营情况和财务状况等事项。
（2）公司2015年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
（3）公司监事会成员没有发现参与2015年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）公司监事会成员保证公司2015年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（九）通过《关于公司募集资金2015年度存放与实际使用情况专项报告的议案》
经审议，与会监事一致认为2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告真实、准确、完整地反映了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。
表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
山东石大胜华化工集团股份有限公司
监事会
2016年3月15日
证券代码：603026 证券简称：石大胜华 公告编号：2016-009
山东石大胜华化工集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年3月12日，山东石大胜华化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
■
本项议案尚需公司股东大会审议通过。
特此公告。
山东石大胜华化工集团股份有限公司
2016年3 月15日
证券代码：603026 证券简称： 石大胜华 公告编号：2016-010
山东石大胜华化工集团股份有限公司
关于2015年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东石大胜华化工集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2015[824]号）核准，山东石大胜华化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）获准在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票5,068.00万股，发行价格为每股6.51元，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2015]第3-00022号的《验资报告》，本次公开发行募集资金总额为人民币329,926,800.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币291,600,654.31元。上述资金已于2015年5月26日汇入公司募集资金监管账户。
截至2015年12月31日，本次已使用募集资金金额为29,170.1432万元（其中：10×104吨/年碳酸二甲酯项目20,000.00万元；研发中心项目1,500.00万元；补充流动资金7,670.1432万元)，余额为0元。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司已制定了《募集资金管理及使用制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金管理及使用制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理及使用制度》等制度的情形。
报告期内，公司同保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）于2015年6月9日在东营分别与中国银行股份有限公司东营黄河路支行、招商银行股份有限公司青岛中山路支行、中信银行股份有限公司日照分行（以下简称“开户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司和相关银行以及招商证券均严格履行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2015年12月31日止，公司首次公开发行募集资金专户存储情况列示如下：
单位：万元
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注1：中国银行股份有限公司东营黄河路支行中的账户金额包含部分发行费用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
报告期内，公司募集资金实际使用情况详见附表募集资金使用情况对照表
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司2015年度募集资金存放与实际使用情况出具的审核报告的结论性意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度募集资金存放与使用情况出具了审核报告，认为：石大胜华编制的《山东石大胜华化工集团股份有限公司关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2015年度募集资金实际存放与使用的情况。
七、保荐机构对公司2015年度募集资金存放与实际使用情况出具的专项核查报告的结论性意见
公司保荐机构招商证券股份有限公司认为，石大胜华2015年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与石大胜华已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）招商证券股份有限公司关于山东石大胜华化工集团股份有限公司2015年度募集资金的存放与使用情况之专项核查报告；
（二）山东石大胜华化工集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告(大信专审字【2016】第3-00061号)。
山东石大胜华化工集团股份有限公司董事会
2016年3月15日
附表：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
单位：万元币种：人民币
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证券代码：603026 证券简称：石大胜华 公告编号：2016-011
山东石大胜华化工集团股份有限公司
关于2016年度预计为子公司银行综合授信
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
名称释义：
1、 公司：指山东石大胜华化工集团股份有限公司
2、 胜华新材料：指东营石大胜华新材料有限公司
3、 中石大工贸：指东营中石大工贸有限公司
4、 胜华贸易：指青岛石大胜华国际贸易有限公司
5、 胜华新素材：指济宁石大胜华新素材有限公司
6、 胜华新能源：指东营石大胜华新能源有限公司
重要内容提示:
●被担保人名称：胜华新材料、中石大工贸、胜华贸易、胜华新素材、胜华新能源；
●本次担保总金额：合计不超过人民币41,000.00万元；
●本次担保是否有反担保：无；
●对外担保不存在逾期担保情况。
一、担保情况概述
公司2016年度为子公司银行综合授信提供担保的预计额度为41,000.00万元。具体明细如下：
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2016年3月12日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长郭天明主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审议，全票通过了《关于公司2016年度为子公司银行综合授信提供担保的预计情况的议案》。 该议案尚需提交公司年度股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1.被担保人的名称：东营石大胜华新材料有限公司
注册地点：东营市垦利县永安镇市北外环路以南
法定代表人：郭天明
经营范围：碳酸甲乙酯、碳酸二乙酯、甲醇钠生产销售（有效期至2016年4月6日）及合成技术研发；易燃液体：碳酸（二）甲酯零售（有效期至2016年5月9日）及合成技术研发；化工产品销售（不含危险化学品）；石油化工新技术、新材料、新产品（不含国家限制产品）的研制、开发及技术服务。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准证书经营）
东营石大胜华新材料有限公司系公司的控股子公司。经审计,截止2015年12月31日，总资产19,430.74万元，净资产13,095.88万元，2015年度实现营业收入20,093.83万元，归属于母公司所有者的净利润2,525.67万元。
胜华新材料股东及持股比例：
■
2.被担保人的名称：东营中石大工贸有限公司
注册地点：垦利县永安镇后李村5幢
法定代表人：李书亮
经营范围：化学助剂、化工产品（不含危险品）销售；技术咨询服务；碳酸乙烯酯生产销售（仅限分支经营）；自营和代理各类商品进出口业务（国家限制禁止经营的除外）。（以上经营事项涉及法规规定需报批的，凭批准文证件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
东营中石大工贸有限公司系公司的全资子公司。经审计,截止2015年12月31日，总资产9,717.52万元，净资产4,089.59万元，2015年度实现营业收入8,286.44万元，归属于母公司所有者的净利润12.47万元。
3.被担保人的名称：青岛石大胜华国际贸易有限公司
注册地点：青岛保税区莫斯科路40号办公楼113室
法定代表人：于海明
经营范围：不带有储存方式的经营｛第3.1类低闪点易燃液体：环己烷、四氢呋喃、1,2-环氧丙烷[抑制了的]；第3.2类中闪点易燃液体：乙腈、碳酸（二）甲酯、乙酸仲丁酯、异丁烯酸甲酯[抑制了的]、氟代苯、甲醇、1,2二氯丙烷、甲基叔丁基醚；第3.3类高闪点易燃液体：N,N二甲基甲酰胺、二聚环戊二烯、碳酸（二）乙酯；第4.2类自燃物品：甲醇钠；第6.1类毒害品：乙二酸二乙酯、二氯甲烷、氟硅酸钠；第8.1类酸性腐蚀品：丁烯二酸酐[顺式]｝（危险化学品经营许可证有效期限以许可证为准）。国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易、贸易项下加工整理及相关业务咨询、代理；自营和代理各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
青岛石大胜华国际贸易有限公司系公司的全资子公司。经审计,截止2015年12月31日，总资产3,236.46万元，净资产2,028.08万元，2015年度实现营业收入7,702.71万元，归属于母公司所有者的净利润87.59万元。
4.被担保人的名称：济宁石大胜华新素材有限公司
注册地点：山东省济宁市邹城市昌宁路2888号
法定代表人：贾风雷
经营范围：二氧化碳、环氧乙烷、环氧丙烷、甲醇、碳酸二乙酯、碳酸二甲酯的不带有储存设施的经营；化工原料及化工产品（不含危险化学品）的销售；化工专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
济宁石大胜华新素材有限公司系公司的全资子公司。
注册成立日期：2016年01月19日
5.被担保人的名称：东营石大胜华新能源有限公司
注册地点：山东省东营市垦利县开发区市北外环路以南、石大路以西
法定代表人：郭天明
经营范围：新能源技术开发利用；化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）生产、研发和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
东营石大胜华新能源有限公司系公司的控股子公司。
注册成立日期：2016年01月19日
胜华新能源股东及持股比例：
■
三、担保的主要内容
公司2016年度为子公司银行综合授信提供担保的预计额度为41,000.00万元。具体明细如下：
■
四、董事会意见、独立董事意见
该项担保已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，独立董事对上述担保事项发表了独立意见：上述五家公司均属公司的全资及控股子公司，担保目的在于满足下属子公司的生产经营需要，有利于促进公司主要业务的持续稳定发展，担保风险可控，同意上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司对子公司提供的对外担保总额为人民币4,000.00万元，占最近一年（2015年度）上市公司经审计净资产的2.83%；除对子公司提供的担保外，无其他对外担保；公司不存在逾期担保的情形。
特此公告。
山东石大胜华化工集团股份有限公司董事会
2016年3月15日
●报备文件
1.第五届董事会第十一次会议决议
2.独立董事关于对外担保事项的专项说明和独立意见
3.胜华新材料、中石大工贸、胜华贸易、胜华新素材、胜华新能源营业执照复印件
4.胜华新材料、中石大工贸、胜华贸易2015年度财务报表
证券代码：603026 证券简称：石大胜华 公告编号：2016-012
山东石大胜华化工集团股份有限公司
关于注销募集资金专项账户的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东石大胜华化工集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2015[824]号）核准，山东石大胜华化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,068万股，每股面值1.00元，每股发行价格6.51元，募集资金总额为人民币329,926,800.00元，扣除各项发行费用（含税）人民币38,326,145.69元，实际募集资金净额人民币291,600,654.31元，上述募集资金已于2015年5月26日到账。大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年5月26日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字[2015]第3-00022号《验资报告》。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司同保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”） 于 2015年 6 月9日在东营分别与中国银行股份有限公司东营黄河路支行、招商银行股份有限公司青岛中山路支行、中信银行股份有限公司日照分行（以下简称“开户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。
公司募集资金专户的开立情况如下：
■
截止目前，公司首次公开发行股票的募集资金专项账户内的募集资金已按规定全部用于置换预先已投入募投项目的自筹资金和补充流动资金，募集资金专用账户结息已按照相关法律法规和公司内部决策全部补充了流动资金。
经公司与招商证券、开户银行三方协商，截止本公告日，公司对上述 3个募集资金专项账户均已办理了注销手续。上述账户注销后，公司与中国银行股份有限公司东营黄河路支行、招商银行股份有限公司青岛中山路支行、中信银行股份有限公司日照分行签订的《募集资金三方监管协议》全部终止。
特此公告。
山东石大胜华化工集团股份有限公司
董事会
2016年3月15日
